融资方案设计与优化课件

1、融资方案设计与优化融资方案设计与优化 参考书目:1.公司财务胡奕民主编，中国财政经济出版社2.投资项目可行性理论精要与案例解析（第2版）,王勇编著，电子工业出版社3.企业投融资评价方法与参数,马钧主编，中国经济出版社4.建设项目经济评价方法与参数（第3版）,国家发改委、建设部颁布，中国计划出版社5.投资估价(第3版), （美）Aswath Dawodaran著，清华大学出版社6.估值难点、解决方案及相关案例,(美) Aswath Dawodaran著,机械工业出版社 .7.估值建模，诚迅金融培训公司 编, 中国金融出版社8.Excel财务建模手册, 诚迅金融培训公司 编,中国金融出社2 参考书

2、目:1.公司财务胡奕民主编，中国财政经济出版社3一、融资方案编制流程二、项目论证与约束条件三、融资成本四、融资结构、顺序与组合五、融资风险与附加条件六、财务预测与现金流平衡七、融资方案实施八、方案设计与优化的重点5一、融资方案编制流程41.好的融资决策挽救不了错误的投资项目，但遭糕的融资决策一定可以毁掉好的投资项目。(1)常见项目投资方案论证时，资金来源通常假设为是己知条件，项目的风险分析仅限于项目经营风险。(2)企业家及财务主管在融资的时，往往关注重点是哪能找到资金,几乎没有对融资方案的财务风险进行分析。(3)不知道怎样做融资方案设计及优化，这是导致很多好的投资项目失败、企业垮掉的重要原因。

3、 本专题重点讲授在投资项目确定后，如何设计与优化融资方案，确保投资项目的目标实现 。 一、融资方案编制流程6一、融资方案编制流程52.投资决策和融资决策比较(1)投资决策比融资决策重要 项目 融资 (2)投资决策比融资决策简单 评价指标 论证方式标准化 (3)投资决策比融资决策难决断 投与不投 选择多且可变更 (4)融资决策很难赚钱 套利 72.投资决策和融资决策比较63.融资方案编制流程：(1)评价标准: 商业目的、经营风险 财务风险、资金成本(2)投资项目论证(约束条件)： 风险、收入、成本与收益(3)融资约束条件: 行业、战略、资金成本、资本结构(4)各类资金融资成本； 83.融资方案编

4、制流程：7(5)不同融资结构与组合;(6)融资风险、融资附加条件；(7)融资方案设计与优化: 财务预测 现金流量的平衡(8)融资方案的实施 981.投资项目立项报告2.投资项目技术经济可行性研究报告3.商业计划书二、项目论证与约束条件（一）项目论证101.投资项目立项报告二、项目论证与约束条件9十个要素的特征决定了它们在三阶段中各有侧重融资计划概要总体纲要公司概要产品和服务初步的融资计划行业市场市场营销最终的融资计划管理方法及主要人员配置学习途径五年财务计划机会及风险筹资需要4.商业计划书起草11十个要素的特征决定了它们在三阶段中各有侧重融资计划概要初10“摘要”概括了融资计划客户价值产品及服

5、务目标市场关键管理技能筹资需要投资回报 方法及技巧首先激发起读者的兴趣如果是给投资者，应在前三分之一处提出筹资需要让读者在十分钟之内浏览完毕并能完全理解内容12“摘要”概括了融资计划客户价值方法及技巧首先激发起读者的11“产品和服务”是企业未来价值的基础方法及技巧将自己置于客户的位置集中于最重要的产品，同时涉及其它产品避免过多的技术细节力求简单可引用产品和服务已试点成功的例子客户价值产品和服务的功能和将为客户提供的价值与竞争的同类产品相比的额外价值，优势与劣势开发创新企业应付技术挑战的能力创新所带来的优势知识产权问题未解决的问题及可能的解决方法生产生产过程安排生产能力目标销售收入筹资需要内容1

6、3“产品和服务”是企业未来价值的基础方法及技巧客户价值内容12“行业和市场”分析了企业运作的外部环境 内容行业企业所在行业概览对行业发展方向的预测对驱动因素的分析市场对市场进行细分结合营销策略和竞争情况对目标市场做出预测竞争主要竞争对手的各方面现状和潜力 方法与技巧有清晰的逻辑从假设出发，提出为证明假设所需要解答的问题，然后收集信息回答问题多方面获取信息从全行业出发，具体到目标市场客户个体，使分析逐渐尖锐和深入减少细节，使读者的思路不脱离主干14“行业和市场”分析了企业运作的外部环境 内容 13“市场营销”使企业的未来价值得以实现 内容产品引入逐渐引入 小规模试点广告宣传攻势营销理念销货的过程

7、设计营销队伍的组织定价策略促销促销所要达成的效果选择适合于具体产品类型的促销手段 方法与技巧“讲述一个故事”，可以较为详细地阐述营销的具体方式从产品和服务本身提供的附加价值出发，向客户传达信息把成本收益分析做为采取特定营销方式的依据15“市场营销”使企业的未来价值得以实现 内容 14“管理方法和主要人员配置”证明了企业将具有强大的管理资源和有效的组织结构 方法与技能人员的实际经验比学历更重要强调对未来具有重要意义的管理技能报酬机制应主要基于可以量化的业绩表现 内容公司内部的基本责任划分及哪些职位需要加强关键的外部顾问，如会计人员，公关公司，管理咨询公司等对管理人员的报酬机制16“管理方法和主要

8、人员配置”证明了企业将具有强大的管理资源15预见“学习途径”使企业防患于未然 方法与技能在创建公司之初就应对本要素深思熟虑，明确阐述应是一个能够灵活应付情况变化的过程 内容是公司对发展过程中将会出现问题的决策过程，在这一过程 中，管理水平随之提高，因而也是企业的 “学习途径”描述公司发展中将会面临的重要问题解决问题的供选择方案预测主要决策可能发生的时间17预见“学习途径”使企业防患于未然 方法与技能 16“筹资需要”是写给投资者的融资计划的根本意图在“五年计划”中已谈及的筹资数量基础上，说明筹资的具体方式确定愿意并能够出资的投资人确定出资方式的来源构成 (战略投资人、投资公司 金融机构、政府机

9、构、个人) 内容依据不同等筹资需要确定相应的资金来源(如：短期资金需要可通过供应商信用，长期资金需求通过合资、银行贷款等实现)方法与技巧18“筹资需要”是写给投资者的融资计划的根本意图在“五年计划17“五年财务计划”能够量化企业的未来价值将前面要素归纳为对五年之内财务状况的预测资产流动性五年内的现金流入及流出筹资安排和现金储备收益预测销售收入成本及费用净利润资产负债表预测依据标准的资产负债表做出五年内的预测内容流动性预测在越近的将来越具体，越远的将来越粗略依据标准会计形式和原则向专业会计、财务人员请教或加入有此方面专长的小组成员方法与技巧19“五年财务计划”能够量化企业的未来价值将前面要素归纳

10、为对18“机会及风险”使预测更加客观和全面评估假设的准确度，以及将会出现的风险做出对三种情况的预测最好情况一般情况最差情况内容确定主要的机会和风险改变不同的参数，如价格或销售额，看结果会如何变化方法与技巧20“机会及风险”使预测更加客观和全面评估假设的准确度，以及19（二）项目的约束条件 融资方案有多种选择，要把融资方案制定的简单、可操作，就首先明确项目的约束条件。 1.项目的约束风险、收入、成本与收益； 2.行业、战略对融资结构的约束;(建龙) 3.项目发起方的实力资本金 4.时间的约束 5.法律、法规、政策约束 6.其他 21（二）项目的约束条件20（一)资本成本概述1.资本成本:是一种机

11、会成本，指公司可以从现有资产获得的，符合投资人期望的最小收益率。也称作：最低可接受的收益率、投资项目的取舍收益率。三、融资成本22（一)资本成本概述1.资本成本:是一种机会成本，指公司可21 2.风险分类: 经营风险是企业投资决策的结果，表现在资产收益率(息税前利润率)的变动上； 财务风险是企业筹资决策的结果，表现在净资产收益率(普通股收益率)的变动上。 (1)经营风险化解 财务风险化解 (2)关于产融结合23221.资金占用成本:借款利息、债券利息、股息、红利2.筹资费用:律师费用、资信评估费用、公证费、担保费、承诺费、银团贷款管理费、发行手续费等2423现实中的融资成本:1.融资成本分类复

12、杂股权融资:债务融资:本币贷款、外币贷款委托贷款、银行承兑汇票、债券、信托产品、民间信贷2.融资成本差别大、变化大(20102014全国平均)本币贷款6.198.01%;外币贷款2.613.13%委托贷款6.347.8%贷款信托13.2314.46%企业债券 5.536.86%民间借贷14.7424.2%25现实中的融资成本:243.融资成本透明度分化大(信息不对称) 造成同一项目不同的融资方案融资成本、风险和附加条件的差异，这一系列的差异最终对融资方付出的代价可能是巨大的。 一个好的融资方案是科学、艺术、经验与创意集成。263.融资成本透明度分化大(信息不对称)1.用(自有)资金投资经营有成

13、本吗？25(二)资金占用成本1.用(自有)资金投资经营有成本吗？27(二)资金占用成本2.用(自有)资金投资经营有成本吗？262.用(自有)资金投资经营有成本吗？28中国经验研究： 在估计权益资本成本方面，“普通股股票的历史平均收益率”和“参考银行的贷款利率”是最重要的估算方法。这显然是矛盾的选择，一个可能的解释是，上市公司的决策者仅将股东所得到的现金股利作为其投资回报，只有这样才会肯定地得出股权融资成本低的结论。 27中国经验研究：29283.加权平均资本成本 公司各类资本成本与该类资本在企业全部资本中所占比重的乘积之和。 WACC=wiki 式中WACC-加权平均资本成本 Ki-资本i的个

14、别成本 wi 资本i在全部资本中所占的比重 n 不同类型资本的总数n303.加权平均资本成本n29加权资本成本计算举例数额（万）成本比例加权成本债务3000(8%)6%30%1.8%优先股100010%10%1%普通股600014%60%8.4%总计10000100%11.2%某企业资本成本及加权平均成本如下该企业WACC为11.2%31加权资本成本计算举例数额（万）成本比例加权成本债务3001.利润表的一般格式与杠杆类型经营杠杆财务杠杆经营杠杆 销售收入减：销售成本毛利润减：经营费用财务杠杆息税前利润减：利息税前净利润减：税金税后净利润减：优先股股利可供普通股股东分配的收益每股收益联合杠杆（

15、三)杠杆原理301.利润表的一般格式与杠杆类型经营杠杆经营杠杆 销售收入财务312.什么是财务杠杆？(1)332.什么是财务杠杆？(1)323.什么是财务杠杆？(2)343.什么是财务杠杆？(2)334.财务黄金法则(1)长期融资(2)短期融资354.财务黄金法则34四、融资结构、顺序与组合(一)融资结构1.资本结构含义 资本结构通常指企业负债总额与企业总资产的比例，或者企业中负债与股东权益的比例。 长期资本结构是指企业长期负债与股东权益比例。 企业的决策者应当选能够使公司价值最大资本结构，公司股东将因此而获益。36四、融资结构、顺序与组合(一)融资结构1.资本结构含义352.融资方案中讨论的

16、结构(1)总资金结构:资本金与债务比(2)资本金结构:国有资本股本与商业资本股本比;国内资本股本与境外资本股本比(3)负债结构:短期负债、中期负债、长期负债；内外债比 融资结构的合理性和优化由公平性、风险性、资本成本多因素决定的。372.融资方案中讨论的结构363.影响融资结构的因素： (1）企业筹资的灵活性 (2）行业周期（3）企业的风险情况 (4）企业的盈利状况（5）资金成本383.影响融资结构的因素：37(6）行业的平均负债率(7）企业的控制权分布(8) 资产结构(9）税负(10）债权人的约束(11) 管理者的保守性39(6）行业的平均负债率384.次优融资结构的实际测算（1）经验(信息

17、来源)（2）利息保障倍数（3）现金流量(情景分析)38404.次优融资结构的实际测算405.融资结构确定(1)确定市场可接受的融资额度 行业风险 公司风险 融资成本(2)确定还款的现金流量 出售资产、业务 定向增发、二次借款、发债还债 自由现金流量(3)确定融资结构与融资来源(4)压力测算 5.融资结构确定(1)确定市场可接受的融资额度40(二)融资顺序 1.融资工具的分类优先债：信用贷款保证贷款抵押贷款银行承兑票据银行展期债务次级债：商业票据租赁类债务融资卖方融资优先级从属债务垃圾债券次级票据优先股：不可转换、赎回优先股累积可赎回优先股普通股：管理层持股机构投资者持股金融企业持股风险投资持股

18、非金融机构投资混 合 融 资可转换债券、可转换优先股认股权证、证券化信贷企 业 融 资债 务 融 资权 益 融 资42(二)融资顺序 1.融资工具的分类优先债：次级债：优优先债务: 有抵押或担保的债务(内保外贷),有优先受偿的权利; 另外为保证临时性资金需求同时与资金提供方签订一定金额的循环贷款额度。银行债务: 第一留置权有担保债务;第二留置权有担保债务高级收益债券: 优先无担保债务;优先次级无担保债务优先债务:夹层融资: 可以定制化,形式灵活; 除具有债务特性外,经常会嵌入股权特性,夹层债务:次级债务;可转债;优先股 融资方案设计与优化股权融资: 普通股;投资基金涉及核心条款:担保;优先性;

19、期限;利率;赎回保护;限制性契约 融资方案设计与优化442.融资顺序安排的原则目的、成本、风险、影响、偏好(1)目标公司(2)普通股股票(3)优先股(4)优先贷款(5)债券(6)混合融资工具(7)其他股权投资(基金、个人)(8)多层控股架构462.融资顺序安排的原则资本结构设计核心原则 精心设计的融资结构可以看成一个对复杂财务问题的复杂解决办法： （1）融到一大笔资金来支付并购对价(先用短期过桥货款完成收购,再用低成本债务资金替换)； （2）尽可能多的优先债（那是最便宜的资本）； （3）从权益投资者那里尽量少融资（他们希望最大化收益）； （4）合理制定夹层成本的期限，使得它在可由期望现金流支付

20、的同时对投资者有吸引力（使用必要的或有支付款条款）。资本结构设计核心原则 精心设计的融资结构可以看成一46（三）灵活安排融资组合(例)1.项目融资-策略性融资与战略性融资48（三）灵活安排融资组合(例)472.项目融资-融资租赁与经营性租赁492.项目融资-融资租赁与经营性租赁483.项目融资-结构化融资503.项目融资-结构化融资494.企业并购融资组合-可选方案过桥贷款股权融资债过桥贷款长期债券股权融资过桥贷款商业贷款股权融资过桥贷款并购贷款质押回购过桥贷款并购贷款次级债券优先股股权融资过桥贷款并购贷款次级债券可转债优先股股权融资过桥贷款并购贷款次级债券可转债认股权证优先股股权融资过桥贷款

21、并购贷款并购债务融资工具过桥贷款并购贷款并购债券认股权证过桥贷款分步收购抵押担保贷款支付514.企业并购融资组合-可选方案505.并购融资结构实例融资百万普通股并购基金80%2.0管理团队20%0.5普通股总计100%2.5股东贷款并购基金51.4管理团队0.1股东贷款总计51.5股东权益总计28.5%54.0高级贷款A同业拆借利率2.25%70.0高级贷款B同业拆借利率2.75%15.0夹层融资同业拆借利率10.5%30.0营运资金贷款同业拆借利率2.25%20.0总融资额189.0525.并购融资结构实例融资百万普通股并购基金80%2.0管51五、融资风险与附加条件（一）融资风险1.出资能

22、力风险及出资吸引力2.项目的再融资能力项目实施中风险，项目融资方案变更；备用融资方案；项目股东的追加投融资承诺；贷款银行的授信额度高于计划贷款额度53五、融资风险与附加条件523.不可预见费用4.利率风险5.汇率风险(中信泰富)543.不可预见费用53（二）附加条件1.银行贷款55（二）附加条件54并购(跨境)贷款 收购协议签署前,银行贷款承诺书(有相关费用),贷款协议与收购协议交割条件一致,以便交割时放款。（1）借款主体: 主并购方 目标公司 主并购方和目标公司;（2）币种选择; (3) 利率:同业拆借利率加150450基点,以体现贷款风险水平。（4）担保:主体;权益(股权质押,担保回购)、

23、资产; 保险、连带责任、次级债; 境内(外)担保境外(内)融资; 境外(内)负债境内(外)还;（5）帐户监管:偿债准备账户、资本支出帐户;（6）目标公司控制:经营控制、财务监管,主要体现在约束性条款上,涉及人事、经营、财务,如违约,立即偿还贷款。 56并购(跨境)贷款55 常用股东保护性条款(原创始人股东、新投资人小股东)，在实际操作中常需要离岸公司设计或条款的本土化。 (1)优先权条款: 可转股债券; 固定(浮动)股息率优先股;(非)强制分红优先股;(不)可累积优先股;(非)参与优先股;(不)可转换优先股;(不)可回购优先股;(不)可累积优先股;优先清算权;优先认购权;优先购买权。 附带限制

24、性条款股权、收益权和控制权。2.股权融资-特别保护条款 57 常用股东保护性条款(原创始人股东、新投资人小股东56(2)特殊权利条款: 赎回权;共同销售权;强制随售权;反稀释保护权(棘轮条款);保护性条款;信息知情权;购股权;董事会条款;转让限制权。 (3)其他特别条款 ： 对赌协议；触发性条款(回购);业绩补偿条款(回购大股东股份、大股东股份赠与);德克萨斯州枪战对决;土豆条款；关键人条款;重大经营事事项否决权;竞业禁止(业务.人);离职比率补偿;其他特别权利约定。 58(2)特殊权利条款: 赎回权;共同销售权;强制57风险 M1信息不对称 M1.1道德风险(106) M1.2逆向选择(40

25、) M2不确定性M2.1内部不确定性(31) M2.2技术不确定性(24) M2.3市场不确定性(16) M2.4宏观不确定性(10)M3新进入缺陷 M3.1管理缺陷(47) M3.2经营缺陷(4) M3.3资源缺陷(4) (4)风险一条款一影响(正或负面) 59风险 58条款 T1管理参与 T1.1指派高管(21) T1.2特别表决权(19)T1.3特别参与(14) T1.4知情权(11) T2股权回购T2.1原股东回购(22) T2.2企业回购(16) T3估值调整 T3.1原股东补偿(21) T3.2企业补偿(14) T4股权激励 T4.1股票期权(14) T4.2员工持股(9) T5优

26、先权 T5.1认股优先(6) T5.2分红优先(5) T5.3转让优先(5) T5.4清偿优先(4) T6反稀释 T6.1股权价值稀释(9) T6.2持股比例稀释(9)T7竞业禁止 T7.1在任禁止(9) T7.2离职限制(6) 60条款 59影响 A1业务经营 A1.1业务发展(26) A1.2技术创新(14) A2公司战略A2.1战略目标(15) A2.2资本规划(14) A2.3战略取向(7) A3公司治理 A3.1内部管理(24) A3.2监督制衡(4) A4社会责任A4.1 税务合规 (5) A4.2环境保护(4) 61影响 60信息不对称不确定性新进入缺陷社会责任业务经营股权回购股

27、权激励估值调整优先权反稀释竞业禁止公司治理公司战略管理参与62信息不对称不确定性新进入缺陷社会责任业务经营股权回购股权61五、财务预测与现金流平衡1.财务的基本预测（1）营业收入估萛表(营业收入预测参数、收益分配参数)（2）经营成本估萛(成本预测参数)*（3）流动资金估算表(流动资金预测参数)63五、财务预测与现金流平衡62（4）建设投资估算（表）*（5）固定资产折旧费估算（表）*（6）无形及其他资产摊销费估算（表）*工作重点：尽职调查、参数确定，不要把主要精力放在计算上。64（4）建设投资估算（表）*632.财务平衡分析融资（债务）结构初步设计 财务费用（年初贷款余额及本年借款计算贷款利息）

28、（7）总成本费用估算表(长期借款还本付息计划)（8）利润估算表（经营收入、总成本费用、EBRTDA）（9）借款还本付息计划表（10）财务计划现金流量表652.财务平衡分析融资（债务）结构初步设计64（11）资产负债估算表（12）融资需求与筹措计划表（13）项目总投资使用计划与资金筹措表* 债务结构分析表*6665分析债务结构的风险隐患 短债长用 固定资产贷款周期不合理 还款期集中 流动资金增长需要判断投资落实、收支平衡、到期债务足额偿还 优化还本付息计划综合考虑适度超前 优化债务结构:匹配与抗风险 优化利润分配计划:平衡发展与分配67分析债务结构的风险隐患3.融资与需求现金流平衡 预备知识-现

29、金与利润哪项更重要？(1)663.融资与需求现金流平衡68预备知识-现金与利润哪项更重要？(2)67预备知识-现金与利润哪项更重要？(2)6968（14）项目投资现金流量表（15）项目资本金现金流量表（16）投资各方现金流量表 (17)财务评价指标汇总表70现金流平衡-案例威韦尔公司是间玻璃器具制造商，在20世纪70年代被太平洋公司（EP)收购。1983年,当部分威韦尔公司的经理人员考虑杠杆收购的可能性时，EP也愿意考虑剥离。尽管玻璃器具产业没有处在快速成长期，但市场对威韦尔公司的产品存在稳定的需求。公司具有稳定的生产成本和可观的边际贡献，这带来大量而稳定的现金流。生产设备虽然陈旧但运行状态良

30、好，且它的重置成本远远超过了其账面价值。威韦尔公司经营良好，而且它几乎没有负债。现金流平衡-案例 威韦尔公司年的销售额为700万美元，息税前利润(EBIT)65万美元，净收益是40万美元。银行提供了120万美元的优先债务，其利率为13%；债务由完工的商品存货、净资产、厂房和设备作为担保，并且在5年内分期偿还。公司还以次级债务的形式获得一家保险公司60万美元的贷款，利率16%，也是5年内分期偿还。保险公司还取得了价值10万美元的权益；威韦尔公司将在5年后回购这部分权益，金额上给保险公司40%的年收益率。威韦尔公司管理团队投资了10万美元做为他们自己的权益。 威韦尔公司年的销售额为700万美元，息

31、税前利润(EB银行贷款分期偿还表 （单位：美元） 年序利息本金余额1156 000 185 177 1 014 823 2131 927 209 250 805 573 3104 724 236 453 569 1204 73 986 267 191 301 9295 39 248 301 929 -总贷款余额1 200 000美元，利率13%；年金支付=341 177美元银行贷款分期偿还表 （单位：美元） 年序利息本金余保险公司贷款分期偿还表 （单位：美元）年度利息 本金余额196 000 87 245512 755282 041101 204411 551365 848117 397294

32、 154447 065136 180157 974525 271157 974-总贷款额600 000美元，利率16%；年金支付=183 245美元下面的计算说明了能够预测LBO之后的现金流的模式保险公司贷款分期偿还表 （单位：美元）年度利息 本金余第0年第1年第2年第3年第4年第5年EBIT650 000 650 000 650 000 650 000 650 000 650 000 -利息 252 000 213 968 170 572 121 051 64 519EBT 398 000 436 032 479 428 528 949 585 481-税 159 200 174 413 1

33、91 771 211 580 234 192NI 238 800 261 619 287 657 317 369 351 289+折旧 120 000 120 000 120 000 120 000 120 000 偿债前的现金流 358 800 381 619 407 657 437 369 471 289-本金偿还 272 422 310 454 353 850 403 371 459 903现金流缓冲 86 378 71 165 53 807 33 998 11 386权益 200 000 438 800 700 419 988 0761 305 4451 656 734债务1 800

34、0001 527 5781 217 124 863 274 459 903 总资产2 000 000196637819175431851350 1765348 1656734债务比例 90% 78% 63% 47% 26% 0%威韦尔公司的预期现金流量表第0年第1年第2年第3年第4年第5年EBIT650 000 预期现金流的计算是建立在一些保守假设的基础上的。第一，假设没有增长。税率假定40%。折旧以16.67年的期限（或6%）按直线折旧法来计算；加速折旧无疑提高了现金流。负债水平不可能降低导零。随着初始债务的偿还，公司可能举借长期性的新债务来增强正在下降的利息避税。 假设威韦尔公司在第5年末以账面价值被出售，这是一个保守的假设，计算权益的年复合收益率如下： 年复合收益率 威韦尔公司只需要每年向保险公司支付40%的权益利息，所以支付537824美元将足以回购这部分权益了。这将给管理者留下1118910美元，或者说他们投资的年收益率超过了62%。 预期现金流