国有企业并购：情况原因和若干政策建议

1、PAGE PAGE 21业务互补补型并购购是指并并购双方方业务要要么是属属于上下下游关系，如如生产型型企业和和研究院院所的并并购或者者生产型型企业和和贸易型企企业的并并购，要要么是属属于业务务优势可可互补的的关系。比如20005年年中国生生物技术术集团公公司收购购医疗卫卫生器材材进出口公司司，是属属于生产产环节和和贸易环环节的供供应链整整合；再再如20005年有有色工程程设计研研究总院院并入中中国冶金金建设集集团公司，是是属于研研发和生生产的互互补。 减少管管理幅度度型并购购主要是是指并购购双方的的业务不不相关，主要要是由于于被并购购企业规规模小，不再适适宜直接接由国资资委管理。如20004年

2、年中国机机械装备备(集团团)公司司收购中中国进口汽车车贸易中中心，以以及20003年年中国高高新投资资集团公公司收购复兴兴浆纸有有限公司司。 处置问问题企业业型的并并购主要要指某个个企业出出了问题题，有重大治理理缺陷并并造成巨巨大亏损损。如22006年年中国诚诚通控股股集团对中中国寰岛岛(集团团)公司司的先托托管后收收购，以以及20077年华润润集团对对三九集集团的收收购，都都是对问问题企业业的处置。 央企之之间的并并购有两两个特点点：一是是由国务务院国资资委直接推动，并购双双方均是是由国资资委行使使出资人人权利的的央企，是部分并并购行为为与地方方政府贯贯彻国家家和地方方的产业业政策有有关。比

3、如如在国家家钢铁业业和煤炭炭业扶大大限小、淘汰落落后的政策导向向下，规规模小的的企业不不仅存在在技术落落后、产产能不足、资金金短缺、市场压压力大等等问题，还将面面临政策策不扶持的问题题，与有有管理、技术和和市场优优势的央央企结合合是最佳之选。 (三)地方国国企并购购有的由由地方政政府推动动，有的的由企业自主推推动 近年来来，出现现了多起起同一省省内同行行业国企企之间合合并的重组案例例，这些些并购都都是地方方政府推推动下进进行的。比如：钢铁行业业有20008年年3月莱莱钢和济济钢合并并组建山山东钢铁铁集团公司，6月唐唐钢和邯邯钢合并并成为河河北钢铁铁集团公公司，见见附录1；煤炭行行业有22008

4、年年6月河河北金能能集团和和峰峰集集团合并为为冀中能能源集团团公司，12月月河南省省将省内内7家大大型煤炭化化工企业业重组合合并为两两大煤化化集团，即平煤煤神马能能源化工集集团公司司、河南南煤业化化工集团团公司，等等。地方国国企之间并并购的主主要特点点是：并并购双方方都是同同一省内内的国有有企业；并并购双方方都是同同行业内内的企业业；推动动方都是是当地的的地方政府府。与此同时时，在地地方政府府推动下下，也出出现了一一些国企企收购民企、民企收收购国企企的并购购案例，地方政政府对这这类并购购也发挥着着直接推推动的作作用。如如20008年在在山东省省政府推推动下，山东东钢铁集集团公司司开始收收购民企

5、企日照钢钢铁；民民企复星星集团在天天津市政政府的支支持下，20008年66月通过过注资338亿元获得地地方国企企天津钢钢铁488的股股权，此此前复星星还曾收收购了地方方国企南南钢联和和海南钢钢铁；220088年111月民企企浙江天马提出出拟整体体收购地地方国企企洛轴集集团。 一些地地方国企企为了实实现更快快更好地地发展，近年通通过不断收购，扩大了了企业规规模和实实力，企企业对这这类并购购的自主主性和主动动性强。如云天天化集团团从19999年年开始，通过收收购实施相关多多元化战战略，先先后收购购了云南南盐化、博源实实业、富富瑞化工、马龙产产业、云云峰化学学、云南南化学工工业、云云南磷化化、三环化

6、工工、天宁宁矿业、天泰矿矿业、天天裕矿业业等国企企和民企企，从而构建建了盐和和盐化工工业务平平台、磷磷复肥产产业、磷磷化工产产业和磷矿矿资源产产业平台台，成为为跨行业业、跨区区域、融融合多种种所有制形形式的综综合性产产业集团团。沈阳阳机床集集团于220044年起，先后后收购了了德国希希斯公司司、云南南机床厂厂、交大大昆机科科技、昆明明机床等等企业，增强了了企业经经济和技技术实力力。二、国企企并购的的原因分分析 (一)国务院院国资委委推动央央企之间间并购是是为了实实现政策目标 央企之之间的并并购是国国务院国国资委为为实现若若干政策策目标而推推动的。这些政政策目标标主要有有：改进进国资布布局和管理

7、，落实公公共政策策和产业业政策，实现企企业发展展，等等。 1推推进国有有经济布布局调整整。十五五大明确确国有经经济布局要进行行战略性性调整的的方针之之后，国国有经济济布局如如何进行行调整就一一直是涉涉及国有有资产管管理、国国有企业业改革改改制改组组的重要课课题。国国务院国国资委从从成立之之日起，就明确确要通过过多种措施施解决“国有经经济分布布过宽；不少企企业利润润微薄或或亏损，缺缺乏竞争争力；一一些企业业业务庞庞杂、包包袱及层层级多、管理不善善，导致致资产流流失”等国有有经济布布局的主主要问题题，并购重组组是其中中的重要要措施。20006年112月国国办转发发的国资委关关于推进进国有资资本调整

8、整和国有有企业重重组的指指导意见中，进一步步明确国国有资本本向重要要行业和和关键领领域集中、加快快形成有有自主知知识产权权和国际际竞争力力的优势势企业、加快改革革和完善善公司治治理等目目标，并并提出到到20110年，国资委委履行出出资人职职责的企企业(以以下简称称中央企企业)调调整和重组至8801100家家。 2改改进国有有资产管管理。通通过企业业并购重重组可减减少国资委监管管企业的的数量，结合向向企业董董事会授授权，一一方面使使国资委从从过于具具体和过过于繁杂杂的监管管事项中中脱身出出来，另另一方面可可使国资资委将精精力和资资源集中中到出资资人真正正应该履履行的重大大事项上上，从而而提高股股

9、权行使使的效率率和质量量。 3实实现公共共政策目目标。比比如20008年年移动、铁通、电信、联通通、网通通五大运运营商的的并购重重组，就就是为了了解决电电信业“一一家独大大”的结构构问题、建立有有效竞争争的市场场体制、推进进产业技技术升级级等的公公共政策策目标。2008年年中国航空工业业第一集集团公司司和第二二集团公公司合并并为中国国航空工工业集团公公司，就就是为了了在实现现规模经经济的同同时，实实现推动动航空工业业自主创创新、提提高航空空工业竞竞争力的的公共政政策目标标。 4增增强企业业竞争力力。尽管管央企近近年整体体效益较较好，一些企业业获得了了较快的的发展，但仍有有一些企企业存在在规模小

10、、主业业不突出出、效益益差、发发展慢的的问题。如国资资委披露露20055年国有有资本排排名前880位的的央企的的利润总总额、国国有资本和销售售收入，分别占占全部央央企的999、98和922。通通过强强强联合来来迅速扩扩大企业业业务规规模，既既可以产产生更强强的规模经经济效应应也可以以增强企企业市场场话语权权；部分分并购双双方企业可可实现优优势互补补或产业业链延伸伸，如生生产企业业可通过过获得相关关研发能能力、销销售渠道道或相关关矿产资资源，来来提高竞竞争力。见见附录22。 国务院院国资委委主导的的并购有有法律依依据，因因为国务务院国资委作为为国家出出资人代代表，有有权根据据国务院院批准的的规划

11、方方案，以股股东的身身份推进进其控股股的企业业的并购购，亦有有积极意意义。有利利于尽快快探索和和推进国国有经济济布局调调整，有有利于实实现政府的的公共政政策目标标，有利利于通过过减少国国资委管管理幅度度来改善国国资管理理，通过过发挥优优势互补补作用有有利于提提高企业业竞争力。 (二)地方政政府推动动地方国国企并购购，主要要是为了了落实国家产业业政策和和提高企企业竞争争力 地方政政府推动动地方国国企之间间、以及及地方国国企与民民企之间并购购的原因因是，落落实国家家出台相相关产业业政策、组建大型企业业集团以以提高企企业竞争争力。对对于本省省企业实实力较强、符合合国家产产业政策策要求，采取本本省内同

12、同行业国国企之间合并的的方式，而对于于不符合合国家产产业政策策要求的的、属于于应关停停并转的的，采取取出售给给央企、外省市市国企或或有实力的民企企。 近年来来，为提提高一些些高能耗耗、环境境压力大大行业的的增长质量，改改变过度度和低水水平竞争争、提高高产业集集中度，我国先先后出台了了钢铁业业、煤炭炭业等产产业政策策，这些些产业政政策均提提出建设产产业内特特大型企企业集团团、提高高产业集集中度、减少企企业数量和和淘汰落落后产能能的目标标。如220055午国家家发布的的钢铁产业政政策提出出，到220100年形成成两个330000万吨级级、若干干千万吨级级的具有有国际竞竞争力的的特大型型企业集集团；

13、再再如20088年国家家发改委委发出的的关于于加快推推进煤炭炭企业兼兼并重组的意意见(征征求意见见稿)，提出出通过煤煤炭企业业的兼并并重组，解决决煤炭产产业集中中度低导导致的开开发秩序序混乱、小煤矿矿安全保障障能力差差、行业业内部过过度竞争争、造成成国家宏宏观调控控难度大等等问题，通过采采用市场场并购、协议转转让、联联合重组组等多种方方式，到到20110年底底全国年年产量11亿吨以以上、550000万吨以上上的特大大型煤炭炭企业集集团分别别达到668个个、810个(目前前分别是是3个和和2个)。 地方有有关省份份也根据据国家产产业政策策的要求求，纷纷纷制订本省产业业结构调调整规划划或企业业兼并

14、重重组方案案。如山山东省220088年1月月制订的的加快快钢铁产产业结构构调整的的意见提出，在十十一五期期间使山山东钢铁铁集团公公司成为为布局合合理、装装备先进、管理水水平高、能源消消耗低、环境保保护好、具有国国际竞争力力的大型型钢铁企企业集团团。济钢钢与莱钢钢合并为为山东钢钢铁集团公公司、河河南省77家企业业合并组组建两大大煤炭化化工集团、以及及唐钢与与邯钢的的合并都都是在国国家产业业政策、地方产产业政策的的推动下下进行的的。 (三)企业自自主推动动并购主主要是为为了实现现企业更更快发展 对于央央企并购购地方国国企和上上市公司司、以及及有实力力的地方国企并并购其他他国企或或民企，其目的的都是

15、为为了做强强做大企企业、实现现更快发发展。 1通通过并购购扩大规规模、增增强实力力，在国国企的重重组整合中争取取主动。国资委委20005年开开始逐渐渐明确了了不能进进入行业前33名的企企业将要要被重组组的政策策，同时时一些地地方也纷纷纷开始对对地方国国企开始始重组。为了避避免被重重组或者者增强企企业在重组组中的话话语权，一些资资金实力力强的企企业纷纷纷通过并并购手段来来迅速扩扩大企业业规模，相关行行业的国国企、上上市公司司和民企就就成为并并购的主主要对象象。 2把握产产业政策策调整带带来的机机会。对对于一些些地方，由于本省省企业实实力弱，经过重重组仍难难以获得得发展的的，只能能向外省、特别是是

16、有实力力的央企企靠拢，这就为为这些产产业中的的优势企业业创造了了机会。宝钢兼兼并重组组韶钢和和广钢、武钢重重组柳钢就就是优势势央企对对产业政政策调整整带来的的并购机机会加以以把握的案案例，见见附录33。 3获获取资源源。由于于近年来来经济增增长快速速，有色色金属、铁矿石、煤炭等等资源产产品出现现供不应应求、价价格快速速上涨的的局面，对对生产企企业的形形成很大大的成本本压力，通过控控制上游游资源来稳稳定供应应和降低低成本压压力成为为生产型型企业的的重要战战略举措，一些企企业通过过收购其其他国企企或民企企来实现现对上游游资源的控控制或影影响。 4强强化资本本市场的的融资平平台。持持续获得得融资使使

17、企业获得持续续发展的的重要基基础，一一些企业业通过将将优质资资产上市市获得良好好的融资资平台，也有些些企业通通过收购购地方国国企进行行重组整合合，打造造出一个个大的融融资平台台，如中中国铝业业收购整整合多家地地方铝业业企业后后上市。也有的的企业通通过收购购多家上上市公司而而拥有多多个融资资平台，如中化化集团收收购8家家上市公公司，见表表4。购有利于于快速实实现政策策目标，但缺乏乏对企业业发展的的全面深深入评估，特别是是政府推推动的由由好企业业兼并亏亏损或频频临破产产企业，可可能会出出现不仅仅难以解解决亏损损企业的的问题，反而将将好企业拖拖垮的问问题。(3)政政府推动动下的部部分并购购双方缺缺乏

18、良好沟通通，积极极性低，使企业业并购后后在业务务体系、组织治治理、管理理和文化化方面的的整合耗耗时费力力，有的的并购数数年后仍然在业业务体系系、组织织治理和和文化方方面表现现为“两张皮”，不不仅难以以进一步步提高企企业竞争争力，而而且影响响企业的正常经经营。 对于企企业自主主推动的的并购，存在的的主要问问题是：(1)在择优扶扶强的产产业政策策下，部部分并购购是企业业通过并并购扩大规模来来避免成成为被重重组对象象，因此此并购对对象选择择上规模而非价价值成为为重要的的考查指指标，存存在一定定的盲目目性，可能会影影响并购购效果和和企业发发展。(2)部部分企业业收购了了大量企业业，包括括上市公公司，导

19、导致管理理链条加加长、管管理难度大大增增加、面面对的财财务和法法律风险险也更大大，客观观上要求企业加加强治理理和管理理水平，特别是是加强母母子公司司治理和管理的的能力建建设，但但目前看看，这一一问题并并未被充充分重视。(二)若若干政策策建议1应评评估国企企并购和和非国企企发展的的关系问问题。有有必要明确国国有经济济须保持持控制力力的领域域。目前前关于国国有经济济布局的领领域还没没有系统统的、能能够指导导具体工工作的规规划和政政策，仅在在若干文文件中给给国有经经济覆盖盖范围的的原则性性说明和和框架性描描述。缺缺乏具体体政策使使得国有有经济“进”“退”的领域、模式和和条件不不明确，实践也也缺乏有有

20、效的指指导，过过去曾导致致一些地地方国企企“退”得过快快、过猛猛，产生生了国有有资产流失失问题，后来在在国有资资产流失失大讨论论后，对对国有经经济“退”的问题题转而比比较保守守。为改改善国有有企业并并购方式和效果果，有必必要明确确国有经经济布局局的具体体规划和和政策，包括括国有经经济须占占控制性性地位的的具体领领域和条条件、国有经济济在须控控制领域域的控制制方式、国有经经济退出出政策条件等。应研究国国企并购购如何与与发展非非国有企企业相协协调结合合。调整国有经经济布局局、改善善国资管管理和发发展非国国有企业业都是我我国重要要经济政政策，两两者有较较强的关关联度，如何使使国企并并购和非国企企发展

21、相相协调值值得进一一步研究究。比如如国企并并购中是是否应吸引引其他所所有制企企业参与与的问题题、涉及及非国企企并购时时的公共目目标和利利益安排排的问题题、合法法合规与与实现政政策目标标的关系问问题，等等等有必必要进一一步研究究。特别别是近期期出现的的某些地方方政府力力推地方方国企并并购民企企，其必必要性、合理性性以及具体体方案的的设计和和推行都都需要进进行认真真、细致致的评估估。 上海在在吸引各方企企业参与与国企并并购方面面先行一一步，其其经验值得得借鉴。20008年99月公布布的关关于进一一步推进进上海国资国国企改革革发展的的若干意意见中中明确了了要推行行“开放式重组”，就是是上海国国企的改

22、改革将吸吸引中央央企业、全国地地方企业及及外资企企业、民民营企业业等各方方的参与与。 我们认认为，除除非需要要国有经经济控制制的特殊殊领域，国企并购重组组应鼓励励各方企企业在合合法合规规和公平平合理的的前提下下参与，对对所涉及及到的公公共目标标或公共共利益问问题，可可通过在在设计并购购重组方方案时明明确并购购重组方方的责任任和义务务来解决，采用用如招标标、签订订公共服服务合同同、明确确承担有有关改制制成本的承承诺等办办法。2具体体方案设设计中，应研究究和解决决若干重重要问题题。应评估并并购对经经济和产产业结构构的影响响，以及及这些影影响是否否有助于提提升公共共利益。包括并并购是否否有助于于改善产产业结构、提升升产业结结构绩效效，对产产业竞争争和利益益相关者者有何影影响等。比比如目前前就有对对科研院院所并入入企业集集团可能能会影响响科研院所所作为行行业研发发平台所所承担的的公益职职能的担担忧。 应评估估并购是是否有助助于实现现企业价价值提升升。包括括