公司治理汇编

1、15/15公司治理新标准中国加入WTO的进程和全球经济一体化的趋势使中国企业所面临的，既有机遇，也有挑战 。外国企业正虎视眈眈地想从中国，也是全球最大的市场中分一杯羹，凭借其在本国及全球其它地区扩张中积存的治理和营销经验，这些中国市场的新进入者将是特不强大的竞争对手。国内企业必须作好预备，在失去了关税和其他人为竞争壁垒之后迎战外国企业，打赢这场市场份额保卫战。 同时，全球一体化也为中国企业提供了参与全球商品和资本市场竞争的机遇。然而这要求成功狙击外来竞争者的凌厉功势，并要满足复杂的、苛求的、同时往往缺乏耐心的投资者的需求。为了在这种新形势下取得成功，国内企业需要优化资源配置流程，并改善用以确定

2、、评估及权衡不同战略利弊的治理工具。企业要建立起一套方法体系以设立业绩目标，以及依照成功与否作出相应的奖惩措施。企业还必须明白如何取得在人力资源市场中的竞争优势，即吸引、激励和留住高级治理人才，因为这些精英往往是世界一流企业之因此能在竞争中脱颖而出的关键。 简言之，新的市场环境将使中国各大企业在内部公司治理体系方面面临严峻挑战。那个地点我所要谈到的内部公司治理与中国证监会公布的准则不同。证监会要求上市公司拥有由股东选举出来的独立董事，公正及时地披露会计信息，并定期召开股东大会为投资者提供发言机会。中国证监会的公司治理准则要求上市公司能够保证投资者的差不多利益不受公司内部治理者的侵犯。 公司内部

3、治理体系是由治理者自愿建立的，并在公司战略、规划和决策等层面运行。假如正确建立了该体系，公司的资源能够得到优化配置，公司的业务能够得到高效治理，公司的运作也会更有效率，进而能够加强证监会对投资者利益的监管爱护。最为重要的是，好的公司内部治理体系能确保治理者和投资者的利益得到统一。 完善的内部公司治理结构能确保全体职员理解公司的短期和长期目标，业绩的衡量标准，个人贡献在企业成功中的作用，以及战略和资源配置的重点，业绩和薪酬之间的联系等。错误的公司治理将导致资源白费，决策混乱，治理落后，以及在资本市场中形象不佳，股价低迷。一个价值为本的强大公司治理体系并不一定能保证成功，但它提供的差不多架构的确能

4、提高企业在商品和资本市场中的胜算。 传统治理结构中的存在问题 大多数公司治理体系都存在着严峻缺陷。它们以会计利润衡量标准为核心，而这些标准会严峻阻碍资源配置和决策的正确性。专门多企业都将销售收入和利润的增长作为首要目标，这也是相应的激励机制所鼓舞的。然而，由于传统会计衡量标准忽视了资本成本，企业往往过度投资，留下一堆闲置资产，财务主管们也许会辩解道，他们在新投资项目的资本预算过程中提出了最低资本回报率（即所谓门槛率）要求。但实际上是企业决策层会提交超出最低回报要求的打算书，以取得董事会的同意。因为相应的业绩评估标准只看重销售收入和盈利增长，这使他们无须真正承担资本回报的责任。在那个地点，传统的

5、资本约束起了误导作用。 传统公司治理的深层次缺陷还体现在商业打算与激励薪酬目标的联系上。大多数企业都将打算中的预期业绩目标作为治理者获得某一水平奖金的必要条件，然而这只会促使治理者调低企业的潜在进展水平以保证更为灵活的业绩目标。因此，企业高层同样了解这一情况-怎么讲他们也许正身居类似职位，并以同样的手法行事-因此提出更高的业绩要求。其后果是，在业务规划过程中助长了欺骗之风，并造成企业团队成员之间的矛盾。 传统治理体系还会因使用过多的衡量标准使问题复杂化。采购、制造、销售等不同部门使用不同的业绩衡量指标。由于缺乏一个统一标准，部门间往往各自为政，在实现本部门目标的同时可能会阻碍了其它部门乃至整个

6、企业的业绩。例如， 采购部门通过大量订购以获得折扣降低原材料单位成本，但过多存货增加了其它费用。 生产部门通过增加产量，来降低单位成本（把固定成本分摊到更多的单位产品上），从而以最小成本实现最大产出，但这可能会使产量超出销售部门的销售量，而造成过多的产成品存货。 销售部门为了增加市场份额，要求生产部门将产品客户化、个性化。如此尽管能够促进销量增长，但却会因生产成本过高而造成利润率下降。 传统的治理体系由于缺乏完整的业绩标准，容易导致职员的错误行为，使善于在业绩目标上讨价还价的治理者尝到了甜头，同时造成了狭隘的部门观念而不是企业大局协调观。 EVA治理体系 在90年代出现了一种新的公司治理体系，

7、它以经济增加值（EVA）为基础。那个概念由美国思腾思特治理咨询公司领先提出，通过从税后营业利润中扣除企业资本占用成本来衡量公司业绩。它明确了所有治理者潜意识中已然触及的一个重要问题，企业的资金是有成本的，这一点传统会计利润指标并没有表现出来。正如治理大师彼得德鲁克所指出的： 只有企业获得了超出资金成本的收益，我们才能够讲企业盈利。阿佛莱马歇尔1896年就指出了这一点，我在1954年和1973年也谈到过，感谢上帝，而今EVA为那个观点建立了完整的体系。 （据财宝杂志访谈录）采纳EVA作为业绩衡量标准，投资评估工具以及激励薪酬指标将使治理者更为审慎、尽责地进行投资决策。首先，EVA从实际经意义来衡

8、量业绩。通过明确引入资金成本，它对企业业绩、投资机会和战略的价值制造前景作出了准确反馈。相应地，治理层能更好地决策何时修正已作出的决策，合理安排产品、客户、生产能力以提高运营效率，优化资源配置。 EVA能让治理者在投资时审慎决策。在EVA体系下，一旦投资项目正式启动，治理层就必须为已投入资本承担资本成本（如每年10%）。因此，在提出项目建议时，治理者会主动剔除那些前景不佳的项目，决策高层从而无需再对各项目进行筛选，并能腾出更多的时刻用于确定企业宏观战略。 EVA还能通过让业务规划流程与激励薪酬打算相分离，加强前者的整体性。业务规划中的业绩目标反映了企业期望，但却不是奖金回报所要求的目标。实现打

9、算目标通常是杰出的成绩，并能为投资者制造可观价值，治理者也理应由此获得超额奖金。EVA激励打算通过将“市场”预期的EVA增长作为业绩目标，保证了治理者能获得相应回报。这需要建立详细、复杂的模型以确定为投资者带来有竞争力的资本收益所需的EVA增长额。假如EVA实际增长低于目标，投资者将相应地蒙受损失，治理层也一样。另一方面，假如EVA增长超出了投资者预期，则投资者和治理者会因此获得超额回报。另外，由于EVA打算中奖金不设上下限，投资者和治理者利益一致，共享利益，共担风险。 EVA有助于不同部门的经理为企业的整体利益协同一致地工作。假设某印刷厂中印刷和装订原来是按业务不同进行分不治理、评估的。两部

10、门分不规划各自生产以最大化本部门生产力，而印刷和装订区域之间的在产品存货却增加了。在应用EVA后，治理者们会认识到两个生产环节相互协调的重要性。在新的治理体系中，只有在装订机械可用时，才安排印刷生产任务。单个部门的生产力指标有所下降，但在产品存货却减少了，进而提高了整个工厂的生产力和EVA。EVA为我们提供了粘合剂，即团结企业各部门的共同语言和共同目标。 为了提高企业的整体EVA水平，部门经理还必须能够找出阻碍EVA的关键因素，并了解哪个因素是他们能够通过自己的行为直接阻碍的。对研发部门，该因素可能是能否及时开发适合市场需求的新产品；制造部门重视产品质量和生产效率；采购部门会力图缩短供应链，并

11、提高其运行效率，等等。每个部门都有一套指标用以测评、报告并改善本部门的业绩表现，然而所有治理者都必须先明确本部门的业务是否能最终提高企业整体的EVA。这种将EVA与部门业绩指标相挂钩的系统与企业职员培训打算相结合，使公司治理体系在企业最小治理层面上有效运行，并使“一线职员”成为企业成功中不可或缺的仰仗力量。有些企业称类似的系统为“平衡记分卡”，我们则更推崇EVA整合记分卡，在那个地点对计分卡的治理不是独立的作业流程，而是公司治理流程中的一个关键环节。 中国企业要想融资以实现全球扩张，建立在资本市场的信誉将是至关重要的。西方市场的投资者差不多认识到治理层空洞的口头承诺无济于事，只有确保治理层自身

12、共担足够大的业绩风险，并对自己的决策行为负责，投资者的利益才能真正得到爱护。结合EVA的有效公司治理将在那个地点起到重要作用。EVA能够告诉当前的和潜在的投资者，治理层将尽责地制造股东价值，因为他们的业绩评估，目标设立，资源配置无一不以企业的实际经济利润为基础。最重要的是，治理者自身的薪酬回报与EVA增长相挂钩，这一点将给投资者留下深刻印象。 例如，美国股票市场最大的投资基金加州养老基金（Calpers），将EVA作为选择个股的首要指标。两家华尔街顶级证券研究机构高盛和瑞士信贷第一波士顿，在公开出版的研究报告中把EVA作为关键评估指标。EVA的股票市场实证 因此，任何公司治理机制是否真正有效，

13、最终还要看应用该机制的企业能否成功地实现价值制造期望。以下是几个关于美国企业业绩的研究报告，证实了应用EVA治理机制的企业在股票市场上有超额表现。 奥克兰大学教授罗伯特克莱曼将70家EVA企业的股市表现与一组规模相似的同行业企业进行了比较。克莱曼教授发觉，EVA企业宣布开始应用EVA的年度平均财宝制造比同行业企业高出2.9%，正式应用的首年度高出12%，而第二年则为12.2%。 思腾思特公司对EVA应用超过5年的66家客户企业进行了类似调查，并对每个EVA企业选取了一个规模相似的同行业非EVA企业。对如此两个样本组（EVA企业组和非EVA企业组）的比较分析表明思腾思特EVA企业在5年内比同业竞

14、争者多制造了49%的股票市值财宝。另外，激励薪酬机制对企业的财宝制造至关重要。应用EVA但未将其纳入薪酬体系的10家企业只比同业竞争者多制造了1%的股票市值；与之相对应的是，应用思腾思特激励打算（业绩目标设立与业务打算相脱离，奖金不设上限）的31家企业比同业竞争者股票市场表现高出84%。还有25家应用修正后的EVA激励机制的企业制造了33%的超额回报。 第三个实证研究是思腾思特与海奇特基准评估集团（Hackett Benchmarking Group）最近联合进行的一次调查，全球有大约60家企业完成了超过100项的问卷调查。调查数据提供了关于公司治理的综合观点，内容涉及财务治理，业务规划和激励

15、薪酬机制等方面。我们对调查结果进行了分析，以确定那些股市表现好的企业有哪些重要的治理实践。调查显示，15家表现最优企业有以下10个共同点：治理高层在作出决策时以长期的经济价值而不是短期的盈利阻碍为依据在所有治理流程中，考虑资金成本的价值导向型指标均是一致重点项目的评估、投资均严格依照其经济价值所有商业决策均考虑资金成本因素销售与营运部门协调有力中层治理人员对业务和财务有深刻理解治理层经常果断削减不良资产和表现差的职员应用激励打算灌输、加强所有者文化理念奖金打算以一些关键价值衡量标准为核心奖金回报上不封顶，但存在着保证业绩持续增长的约束机制 EVA治理体系包含了以上领先企业的关键治理特性。本次调

16、查中的前15家业绩优先企业拥有上述特性，在过去5年中的平均股市回报是其它45家调查企业2倍多。成功企业能为各级职员制造更多机会，有更多财宝能够回报社会，并能保证更安全的工作环境。结论是：企业所有利益相关者都能从EVA中获益。EVA在中国 与西方国家相比，中国资本市场发育程度较低，那么EVA有多大的实践意义呢？许多人就此提出了疑问。然而，中国市场的相对落后只是临时现象。入关在即，证监会推出一些新的信息披露准则，与国际市场的快速接轨将加快资金的流淌性，向市场注入对股价反映公司差不多面的信心。EVA代表的是一种长期治理体系，它的应用不应为相对而言短期内能够解决的问题所阻碍。 假如我们关注一下中国上市

17、公司的业绩，就能更感受到应用EVA 的必要性。2000年中国1000多家上市公司中大约有44%EVA为负，这表明，盈利不足以弥补资源投入的经济成本。EVA为负的企业比例与西方国家大致相同，因而那个数字并不算太糟，怎么讲在一个竞争经济中除非强制建立长久的进入壁垒，长期回报应该与资金成本趋向一致。而且，关于中国如此一个多年保持快速增长的经济体来讲，盈利能力不足的企业数量会比较少，而假如经济放缓，如何提高企业资源治理效率，就将是治理者须面对的更为严峻的挑战。 西方国家的企业拥有更丰富的公司治理经验，但中国企业能够从他们的成败中汲取经验，迎头赶上。EVA已关心西门子、索尼、可口可乐、莱利制药、麦德隆等全球企业提高业绩。当美国一家要紧电子零售商贝斯商业（Best Buy）宣布将EVA作为企业治理体系基础时，其股价当天迅速上涨了10%。综述 EVA应用殊非易事。EVA是个相对简单，易于沟通理解的概念，但要将其付诸企业实际运作是一个复杂的过程。EVA衡量标准既需要一些复杂的设计以精确反映企业业绩，又要能以简单的形式与没有财务背景的营运治理者们进行沟通。EVA在治理实践中，不仅要成为营运治理人员提供日常业务中权衡评估的易用工具，还要使部门经理能够了解他们能直接阻碍的关键驱动因素。EVA激励薪酬对应的业绩目标既要富有挑战性，又要能够实现的；在业绩好的年度要在保证投资者利益的前提下发放可观奖金