《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》

1、关于发布布上海海证券交交易所上上市公司司控股股东、实实际控制制人行为为指引的通知知上证公公字220100466号各上市公公司： 为进一一步推动动公司治治理，规规范上市市公司控控股股东东、实际际控制人人行为，切实保保护上市市公司和和全体股股东的合合法权益益，本所所制定了了上海海证券交交易所上上市公司司控股股股东、实实际控制制人行为为指引，现予予发布，请遵照照执行。 特此通通知。 HYPERLINK /cs/zhs/ywyy/ssb/lnotice_attch/attach20100727a.doc 上上海证券券交易所所上市公公司控股股股东、实际控控制人行行为指引引上海证券券交易所所二一年七月二二

2、十六日日附件上海证券券交易所所上市公公司控股股股东、实际控制制人行为为指引第一章 总则则1.1 为引引导和规规范上市市公司控控股股东东、实际际控制人人的行为为，切实实保护上上市公司司和其他他股东的的合法权权益，根根据公公司法、证证券法、上上海证券券交易所所股票上上市规则则（以以下简称称“股股票上市市规则”）等等规定，制定本本指引。1.2 本所所上市公公司的控控股股东东、实际际控制人人适用本本指引。本所鼓鼓励上市市公司控控股股东东、实际际控制人人依据本本指引结结合自身身实际情情况，完完善相关关行为规规范。1.3 控股股股东、实际控控制人及及其相关关人员应应当遵守守证券市市场有关关法律法法规的规规

3、定，促促进上市市公司规规范运作作，提高高上市公公司质量量。1.4 控股股股东、实际控控制人应应当遵守守诚实信信用原则则，依照照法律法法规以及及上市公公司章程程的规定定善意行行使权利利，严格格履行其其做出的的各项承承诺，谋谋求公司司和全体体股东利利益的共共同发展展。1.5 控股股股东、实际控控制人不不得滥用用权利，通过关关联交易易、利润润分配、资产重重组、对对外投资资等方式式损害上上市公司司及其他他股东的的利益。第二章 上市市公司治治理2.1 控股股股东、实际控控制人应应当建立立制度，明确对对上市公公司重大大事项的的决策程程序及保保证上市市公司独独立性的的具体措措施，确确立相关关人员在在从事上上

4、市公司司相关工工作中的的职责、权限和和责任追追究机制制。控股股东东、实际际控制人人依照国国家法律律法规或或有权机机关授权权履行国国有资本本出资人人职责的的，从其其规定。2.2 控股股股东、实际控控制人应应当维护护上市公公司资产产完整，不得侵侵害上市市公司对对其法人人财产的的占有、使用、收益和和处分的的权利。2.2.1 控股股股东、实实际控制制人应当当按照法法律规定定及合同同约定及及时办理理投入或或转让给给上市公公司资产产的过户户手续。2.2.2 控股股股东、实实际控制制人不得得通过以以下方式式影响上上市公司司资产的的完整性性：（一）与与生产型型上市公公司共用用与生产产经营有有关的生生产系统统、

5、辅助助生产系系统和配配套设施施；（二）与与非生产产型上市市公司共共用与经经营有关关的业务务体系及及相关资资产；（三）以以显失公公平的方方式与上上市公司司共用商商标、专专利、非非专利技技术等；（四）无无偿或以以明显不不公平的的条件占占有、使使用、收收益或者者处分上上市公司司的资产产。2.3 控股股股东、实际控控制人应应当维护护上市公公司人员员独立，不得通通过以下下方式影影响上市市公司人人员的独独立性：（一）通通过行使使相关法法律法规规及上市市公司章章程规定定的股东东权利以以外的方方式，影影响上市市公司人人事任免免或者限限制上市市公司董董事、监监事、高高级管理理人员以以及其他他在上市市公司任任职的

6、人人员履行行职责；（二）任任命上市市公司总总经理、副总经经理、财财务负责责人或董董事会秘秘书在本本公司或或本公司司控制的的企业担担任除董董事、监监事以外外的经营营管理类类职务；（三）要要求上市市公司为为其无偿偿提供服服务；（四）指指使上市市公司董董事、监监事、高高级管理理人员以以及其他他在上市市公司任任职的人人员实施施损害上上市公司司利益的的决策或或者行为为。2.4 控股股股东、实际控控制人应应当维护护上市公公司财务务独立。2.4.1 控股股股东、实实际控制制人不得得通过以以下方式式影响上上市公司司财务的的独立性性：（一）与与上市公公司共用用银行账账户或者者借用上上市公司司银行账账户；（二）通

7、通过借款款、违规规担保等等方式非非经营性性占用上上市公司司资金；（三）通通过财务务会计核核算系统统或者其其他管理理软件，控制上上市公司司的财务务核算或或资金调调动；（四）要要求上市市公司为为其支付付或垫支支工资、福利、保险、广告等等费用或或其他支支出。2.4.2 控股股股东、实实际控制制人通过过其下属属财务公公司（以以下简称称“财务务公司”）为上上市公司司提供日日常金融融服务的的，应当当按照法法律法规规的规定定，督促促财务公公司以及及相关各各方配合合上市公公司履行行关联交交易的决决策程序序和信息息披露义义务，监监督财务务公司规规范运作作，保证证上市公公司存储储在财务务公司资资金的安安全，不不得

8、利用用支配地地位强制制上市公公司接受受财务公公司的服服务。2.5 控股股股东、实际控控制人应应当维护护上市公公司机构构独立。2.5.1 控股股股东、实实际控制制人应当当支持上上市公司司董事会会、监事事会、业业务经营营部门或或其他机机构及其其人员的的独立运运作，不不得通过过行使相相关法律律法规及及上市公公司章程程规定的的股东权权利以外外的方式式干预上上市公司司机构的的设立、调整或或者撤销销，或对对公司董董事会、监事会会和其他他机构及及其人员员行使职职权进行行限制或或施加其其他不正正当影响响。2.6 控股股股东、实际控控制人应应当维护护上市公公司业务务独立。2.6.1 控股股股东、实实际控制制人应

9、当当支持并并配合上上市公司司建立独独立的生生产经营营模式，不得与与上市公公司在业业务范围围、业务务性质、客户对对象、产产品可替替代性等等方面存存在可能能损害上上市公司司利益的的竞争。2.6.2 控股股股东、实实际控制制人应当当维护上上市公司司在生产产经营、内部管管理、对对外投资资、对外外担保等等方面的的独立决决策，支支持并配配合上市市公司依依法履行行重大事事项的内内部决策策程序，以行使使提案权权、表决决权等相相关法律律法规及及上市公公司章程程规定的的股东权权利方式式，通过过股东大大会依法法参与上上市公司司重大事事项的决决策。2.6.3 实际控控制人不不得利用用其对上上市公司司的控制制地位，谋取

10、属属于上市市公司的的商业机机会。2.7 控股股股东、实际控控制人与与上市公公司发生生关联交交易，应应当遵循循关联交交易程序序公平与与实质公公平的原原则，并并签署书书面协议议，不得得造成上上市公司司对其利利益的输输送。2.8 本所所鼓励控控股股东东、实际际控制人人通过重重大资产产重组实实现整体体上市等等方式减减少上市市公司关关联交易易。第三章 信息息披露3.1 控股股股东、实际控控制人应应当严格格按照有有关规定定履行信信息披露露义务，并保证证披露信信息的及及时、公公平、真真实、准准确、完完整，不不得有虚虚假记载载、误导导性陈述述或者重重大遗漏漏。3.2 控股股股东、实际控控制人应应当在相相关制度

11、度中至少少明确以以下内容容：（一）涉涉及上市市公司的的重大信信息的范范围；（二）未未披露重重大信息息的报告告流程；（三）内内幕信息息知情人人登记制制度；（四）未未披露重重大信息息保密措措施；（五）对对外发布布信息的的流程；（六）配配合上市市公司信信息披露露工作的的程序；（七）相相关人员员在信息息披露事事务中的的职责与与权限；（八）其其他信息息披露管管理制度度。3.3 控股股股东、实际控控制人应应当指定定相关部部门和人人员负责责信息披披露工作作，及时时向上市市公司告告知相关关部门和和人员的的联系信信息。3.4 控股股股东、实际控控制人应应当配合合上市公公司的信信息披露露工作和和内幕信信息知情情人

12、登记记工作，及时答答复上市市公司问问询，保保证所提提供信息息、材料料的真实实、准确确和完整整。3.4.1 控股股股东、实实际控制制人发生生下列情情形之一一的，应应当在该该事件发发生当日日书面通通知上市市公司，并配合合上市公公司的信信息披露露工作：（一）控控制权变变动；（二）对对上市公公司进行行重大资资产重组组或者债债务重组组；（三）经经营状况况恶化进进入破产产或者解解散程序序；（四）其其他可能能对上市市公司证证券及其其衍生品品种交易易价格产产生较大大影响的的事件。前款事件件出现重重大进展展或者变变化的，控股股股东、实实际控制制人应当当立即将将进展或或者变化化情况、可能产产生的影影响告知知上市公

13、公司。3.4.2 本指引引前条规规定的事事件在依依法披露露前出现现以下情情形之一一的，控控股股东东、实际际控制人人应当立立即书面面通知上上市公司司予以公公告，并并配合上上市公司司的信息息披露工工作：（一）该该事件难难以保密密；（二）该该事件已已经泄漏漏或者市市场出现现传闻；（三）上上市公司司证券及及其衍生生品种出出现异常常交易情情况。3.4.3 控股股股东、实实际控制制人为履履行法定定职责要要求上市市公司提提供有关关对外投投资、财财务预算算数据、财务决决算数据据等未披披露信息息时，应应当做好好内幕信信息知情情人的登登记备案案工作，并承担担保密义义务。如果控股股股东、实际控控制人无无法完成成前款

14、规规定的登登记和保保密工作作，应督督促上市市公司按按照公平平披露原原则，在在提供信信息的同同时进行行披露。3.4.4 除前条条规定外外，控股股股东、实际控控制人不不得调用用、查阅阅上市公公司未披披露的财财务、业业务等信信息。3.4.5 控股股股东、实实际控制制人应当当配合上上市公司司完成与与信息披披露相关关的问询询、调查查以及查查证工作作。接到到上市公公司书面面问询函函件的，控股股股东、实实际控制制人应当当及时向向相关各各方了解解真实情情况，在在期限内内以书面面方式答答复，并并提供有有关证明明材料，保证相相关信息息和资料料的真实实、准确确和完整整。3.5 控股股股东、实际控控制人应应当向上上市

15、公司司提供实实际控制制人及其其一致行行动人的的基本情情况，配配合上市市公司逐逐级披露露上市公公司与实实际控制制人之间间的股权权和控制制关系。3.6 通过过投资关关系、协协议或者者其他安安排共同同控制上上市公司司的，除除按前条条规定提提供信息息以外，还应当当书面告告知上市市公司实实施共同同控制的的方式和和内容。3.7 通过过接受委委托或者者信托等等方式拥拥有上市市公司权权益的控控股股东东、实际际控制人人，应当当及时将将委托人人情况、委托或或者信托托合同以以及其他他资产管管理安排排的主要要内容书书面告知知上市公公司，配配合上市市公司履履行信息息披露义义务。3.8 公共共媒体上上出现与与控股股股东、

16、实实际控制制人有关关的、对对上市公公司证券券及其衍衍生品种种交易价价格可能能产生重重大影响响的报道道或传闻闻，控股股股东、实际控控制人应应当主动动了解真真实情况况，并及及时将相相关信息息告知上上市公司司予以披披露。3.9 控股股股东、实际控控制人在在接受媒媒体采访访和投资资者调研研或者与与其他机机构和个个人进行行沟通时时，不得得提供、传播与与上市公公司相关关的未披披露重大大信息或或者提供供、传播播虚假信信息、进进行误导导性陈述述等。3.100 控控股股东东、实际际控制人人及其相相关人员员应当对对其因各各种原因因知悉的的上市公公司未披披露重大大信息予予以保密密，不得得公开或或者泄露露该信息息，不

17、得得利用该该信息牟牟取利益益。3.111 在在境内外外同时发发行证券券及其衍衍生品种种的上市市公司的的控股股股东、实实际控制制人，在在境外市市场披露露的涉及及上市公公司的重重大信息息，应当当同时通通过上市市公司在在境内市市场披露露。第四章 股份份交易、控制权权转移4.1 控股股股东、实际控控制人及及其一致致行动人人通过证证券交易易所的证证券交易易买卖上上市公司司股份，应当遵遵守法律律法规的的规定，恪守有有关声明明和承诺诺，不得得利用他他人账户户或通过过向他人人提供资资金的方方式买卖卖上市公公司股份份。4.2 控股股股东、实际控控制人及及其一致致行动人人拥有权权益的股股份达到到上市公公司已发发行

18、股份份的5%后，通通过证券券交易所所的证券券交易（包括大大宗交易易）或协协议转让让，其拥拥有权益益的股份份占该上上市公司司已发行行股份的的比例每每增加或或者减少少5%的的，应当当在该事事实发生生之日起起三日内内编制权权益变动动报告书书，向中中国证监监会、证证券交易易所提交交书面报报告，抄抄报派出出机构，通知上上市公司司，并予予公告。4.3 控股股股东、实际控控制人及及其一致致行动人人拥有权权益的股股份达到到或者超超过上市市公司已已发行股股份的55%但未未超过330%的的，应当当编制详详式权益益变动报报告书，符合规规定的还还应当聘聘请财务务顾问出出具核查查意见。4.4 控股股股东、实际控控制人及

19、及其一致致行动人人通过证证券交易易所的证证券交易易持有上上市公司司的股份份达到该该公司已已发行股股份的330%时时，继续续增持股股份的，应当采采取要约约方式进进行，发发出全面面要约或或者部分分要约。拥有上市市公司权权益的股股份达到到或者超超过该公公司已发发行股份份的300%的，自上述述事实发发生之日日起一年年后，每每十二个个月内增增加其在在该公司司中拥有有权益的的股份不不超过该该公司已已发行股股份的22%的，可先实实施增持持行为，增持完完成后再再向中国国证监会会报送要要约收购购豁免申申请文件件。4.5 控股股股东、实际控控制人在在下列情情形下不不得增持持上市公公司股份份：（一）上上市公司司定期

20、报报告披露露前十日日内； （二）上上市公司司业绩快快报、业业绩预告告披露前前十日内内；（三）控控股股东东、实际际控制人人通过证证券交易易所证券券交易，在权益益变动报报告、公公告期限限内和报报告、公公告后二二日内；（四）自自知悉可可能对上上市公司司股票交交易价格格产生重重大影响响的事件件发生或或在决策策过程中中，至该该事件依依法披露露后二个个交易日日内；（五）控控股股东东、实际际控制人人承诺一一定期限限内不买买卖上市市公司股股份且在在该期限限内；（六）证券法法第447条规规定的情情形；（七）相相关法律律法规和和规范性性文件规规定的其其他情形形。4.6 持有有解除限限售存量量股份的的控股股股东、实

21、实际控制制人预计计未来一一个月内内公开出出售股份份的数量量超过该该公司股股份总数数1%的的，应当当遵守本本所和证证券登记记结算公公司的相相关规则则，通过过本所大大宗交易易系统转转让所持持股份。4.7 控股股股东、实际控控制人在在上市公公司年报报、中期期报告公公告前三三十日内内不得转转让解除除限售存存量股份份。4.8 控股股股东、实际控控制人协协议转让让控制权权，应当当保证交交易公允允、公平平、合理理，不得得利用控控制权转转让损害害上市公公司和其其他股东东的合法法权益。4.8.1 控股股股东、实实际控制制人协议议转让控控制权之之前，应应当对拟拟受让人人的主体体资格、诚信状状况、受受让意图图、履约

22、约能力等等情况进进行合理理调查，保证交交易公允允、公平平、合理理，不得得利用控控制权转转让损害害上市公公司和其其他股东东的合法法权益。4.8.2 控股股股东、实实际控制制人在协协议转让让控制权权之前，存在占占用上市市公司资资金等损损害上市市公司和和其他股股东合法法权益情情形的，应当采采取措施施予以消消除；存存在未清清偿对上上市公司司负债、或者未未解除上上市公司司为其负负债所提提供担保保的情形形的，应应当配合合上市公公司提出出解决措措施；存存在未履履行承诺诺情形的的，应当当采取措措施保证证承诺履履行不受受影响。4.8.3 控股股股东、实实际控制制人转让让公司控控制权时时，应当当关注、协调新新老股

23、东东更换，确保上上市公司司董事会会以及公公司管理理层平稳稳过渡。4.9 控股股股东、实际控控制人通通过信托托、委托托或其他他方式买买卖上市市公司股股份的，适用本本节规定定。第五章 其他他规定5.1 控股股股东、实际控控制人提提出议案案时应当当充分考考虑并说说明议案案对上市市公司和和其他股股东利益益的影响响。5.2 控股股股东、实际控控制人应应当配合合上市公公司通过过网络投投票、累累积投票票、征集集投票等等制度保保护其他他股东的的提案权权、表决决权等权权利，不不得以任任何理由由或方式式限制、阻挠其其他股东东合法权权利的行行使。5.3 控股股股东、实际控控制人应应当采取取有效措措施保证证其做出出的承诺诺能够有有效施行行，对于于存在较较大履约约风险的的承诺事事项，控控股股东东、实际际控制人人应当提提供履约约担保。担保人人或履约约担保标标的物发发