qm中国有限责任公司章程示范文本秦兵

1、北京律师协会房地产与建筑工程专业委员会 秦兵 版本：20030514 第 PAGE 22 页 共 NUMPAGES 22页中国有限责任公司章程示范文本作者：北京律师协会 秦兵TOC o 1-1 h z u HYPERLINK l _Toc57301678 第1章总则 PAGEREF _Toc57301678 h 1 HYPERLINK l _Toc57301679 第2章经营宗旨和范围 PAGEREF _Toc57301679 h 2 HYPERLINK l _Toc57301680 第3章股股权 PAGEREF _Toc57301680 h 2 HYPERLINK l _Toc5730168

2、1 第4章股股东 PAGEREF _Toc57301681 h 3 HYPERLINK l _Toc57301682 第5章股股东大会会 PAGEREF _Toc57301682 h 4 HYPERLINK l _Toc57301683 第6章股股东大会会提案与与表决 PAGEREF _Toc57301683 h 77 HYPERLINK l _Toc57301684 第7章董董事与董董事会 PAGEREF _Toc57301684 h 99 HYPERLINK l _Toc57301685 第8章监监事与监监事会 PAGEREF _Toc57301685 h 114 HYPERLINK l

3、_Toc57301686 第9章经经理 PAGEREF _Toc57301686 h 155 HYPERLINK l _Toc57301687 第10章章财务、会计与与审计 PAGEREF _Toc57301687 h 116 HYPERLINK l _Toc57301688 第11章章合并、分立、解散和和清算 PAGEREF _Toc57301688 h 117 HYPERLINK l _Toc57301689 第12章章通知和和公告 PAGEREF _Toc57301689 h 119 HYPERLINK l _Toc57301690 第13章章修改章章程 PAGEREF _Toc5730

4、1690 h 200 HYPERLINK l _Toc57301691 第14章章附则 PAGEREF _Toc57301691 h 200总则章程宗旨旨：为维维护公司司、股东东和债权权人的合合法权益益，规范范公司的的组织和和行为，根据中华人人民共和和国公司司法（以下简简称公公司法）和其其他有关关规定，制订本本章程。设立依据据：公司司系依照照公司司法和和其他有有关规定定成立的的有限责责任公司司（以下下简称“公司”）。登记机构构：本公公司由北北京市工工商行政政管理局局注册登登记，取取得营业业执照。 注册名称称：公司住所所： 。邮政编编码：。注册资本本：公司司注册资资本为人人民币万万元。公公司因增

5、增加或者者减少注注册资本本而导致致注册资资本总额额变更的的，可以以在股东东大会通通过同意意增加或或减少注注册资本本决议后后，再就就因此而而需要修修改公司司章程的的事项通通过一项项决议，并说明明授权董董事会具具体办理理注册资资本的变变更登记记手续。 营业期限限：公司司营业期期限为220年。法定代表表人：董董事长为为公司的的法定代代表人。股本情况况：股东东以其出出资额对对公司承承担责任任，公司司以其全全部资产产对公司司的债务务承担责责任。章程性质质：本公公司章程程自生效效之日起起，即成成为规范范公司的的组织与与行为、公司与与股东、股东与与股东之之间权利利义务关关系的，具有法法律约束束力的文文件。股

6、股东可以以依据公公司章程程起诉公公司；公公司可以以依据公公司章程程起诉股股东、董董事、监监事、经经理和其其他高级级管理人人员；股股东可以以依据公公司章程程起诉股股东；股股东可以以依据公公司章程程起诉公公司的董董事、监监事、经经理和其其他高级级管理人人员。人员定义义：本章章程所称称其他高高级管理理人员是是指公司司的董事事会秘书书、财务务负责人人。公司司可以根根据实际际情况，在章程程中确定定属于公公司高级级管理人人员的人人员，此此等人员员的变更更应当向向利害关关系人予予以通知知。 经营宗旨旨和范围围经营宗旨旨：本公公司经营营宗旨为为：经营范围围：公司司经营范范围是：股权出资证明明：公司司的股权权证

7、明为为公司签签发的出出资证明明书和股股东名册册；股东东名册系系公司商商业文件件，任何何股东均均有权查查阅；查查阅公司司股东名名册的，应当进进行记录录，并承承诺不向向任何第第三方透透露。股权种类类：公司司所有股股份均为为普通股股，同股股同权，同股同同利。股票权利利：公司司股东权权利的行行使，实实行公开开、公平平、公正正的原则则。股权转让让：股东东可以溢溢价转让让股权，股权证证明书说说明股东东的股份份数量。股本扩大大：公司司根据经经营和发发展的需需要，依照法法律、法法规的规规定，经经股东大大会分别别作出决决议，可可以采用用下列方方式增加加注册资本本或公司司总股本本：由新股东东投资加加入；原股东增增

8、加投资资；向现有股股东派送送红股； 以公积金金转增股股本； 法律、行行政法规规规定许许可的其其他方式式。减少资本本：根据据公司章章程的规规定，公公司可以以减少注注册资本本。减资程序序：公司司减少注注册资本本，应按照照公司司法以以及其他他有关规规定和公公司章程程规定的的程序办办理。减资数量量：公司司减少后后的注册册资本不不得低于于法律的的最低要要求。股权转让让：公司司应当保保护股东东转让股股份的权权利，向向新取得得股权的的股东签签发相关关证明。股权受让让：发起起人持有有的公司司股权转转让，应符合合公司司法的的规定；未经股股东会决决定，不不得向可可能与公公司业务务有竞争争的法人人或者自自然人转转让

9、股权权，股东东会可以以要求受受让股权权的人保保证不从从事任何何可能与与公司产产品或服服务有竞竞争的事事务。转让程序序：公司司的股权权可以依依法转让让，但是是转让前前应当告告知其他他股东，具体程程序如下下：转让通知知：股东东以电子子邮件、传真和和电话的的方式根根据公司司股东名名册的登登记向其其他股东东通告；通知内容容：通知知的内容容包括股股东姓名名、转让让原因、转让数数量、转转让价格格、截止止时间、交付程程序；对象选择择：如果果股权买买受人购购买股权权数量多多于出卖卖人要求求出售的的数量，则出卖卖人在相相同价格格下有权权选择买买受人；签订合同同：买受受人与出出卖人就就股权问问题签订订股权转转让合

10、同同，并将将合同在在公司董董事长处处备案，此等备备案可凭凭挂号信信办理；交付：买买受人与与出卖人人根据合合同的约约定，进进行股权权与价款款的交付付；股东变更更：出卖卖人与买买受人交交付完毕毕后，双双方到董董事会办办理股东东名册的的变更；董事会会向买受受人发放放新的股股东出资资证明。股东保护股权权：全体体股东认认为公司司应当以以保护股股东之利利益，创创造可分分配利润润为公司司根本目目的；同同时公司司还应当当承担起起为客户户、员工工及国家家负责的的社会义义务。股东权利利：公司司股东为为依法持持有公司司股份的的人。股股东按其其所持有有股份的的数额享有有权利；持有同同一种类类股份的的股东，享有同同等权

11、利利，承担担同种义义务；股股东会可可以通过过临时会会议的形形式，制制定完善善公司股股东权利利内容的的决定。 股东资格格：股东东名册、出资证证明书、股权证证明书均均是证明明股东持持有公司司股份的的证据。股东公开开：公司司建立股东东名册，股东名名册对股股东公开开，公司司应当根根据股东东的要求求通过传传真、信信函的形形式向股股东汇报报公司股股东持有有股权情情况，但但是股东东不得对对外透露露持股情情况。股东登记记：公司司召开股股东大会会、分配配股利、清算及及从事其其他需要要确认股股权的行行为时，由董事事会决定定某一日日为股权权登记日日，股权权登记日日结束时时的在册册股东为为公司股股东。股东权利利：公司

12、司股东享享有下列列权利：依照其所所持有的的股份份份额获得得股利和和其他形形式的利利益分配配； 参加或者者委派股股东代理理人参加加股东会会议； 依照其所所持有的的股份份份额行使使表决权权； 对公司的的经营行行为进行行监督，提出建建议或者者向董事事、监事事进行质质询；依照法律律、行政政法规及及公司章章程的规规定转让让、赠与与或质押押其所持持有的股股份； 依照法律律、公司司章程的的规定获获得有关关信息，包括：缴付成成本费用用后得到到公司章章程复印印件； 缴付合合理费用用后有权权查阅和和复印： 本人人持股资资料、股东大大会会议议记录、中期报报告和年年度报告告、公司股股本总额额、股本本结构。 公司终止止

13、或者清清算时，按其所所持有的的股份份份额参加加公司剩剩余财产产的分配配； 法律、行行政法规规及公司司章程所所赋予的的其他权权利；股东认为为公司做做为或者者不做为为的行为为损害其其权利的的，可以以以个人人的名义义代表公公司向公公司、董董事、管管理人员员、公司司交易方方或者其其他第三三人主张张权益，股东通通过此等等程序为为公司获获得的利利益，如如有所得得则其中中有200%做为为奖励支支付给股股东。股权保护护：股东东提出查查阅前条条所述有有关信息息或者索索取资料料的，应应当向公公司提供供证明其其持有公公司股份份的书面面文件，公司经经核实股股东身份份后按照照股东的的要求予予以提供供；股东东认为公公司的

14、行行为损害害其利益益的，有有权向公公司提起起关于知知情权的的诉讼。股权保护护：股东东大会、董事会会的决议议违反法法律、行行政法规规，侵犯犯股东合合法权益益的，股股东有权权向人民民法院提提起要求求停止该该违法行行为和侵侵害行为为的诉讼讼，并有有权要求求责任人人承担民民事赔偿偿责任，其中包包括赔偿偿股东聘聘请律师师、会计计师的合合理费用用。股东义务务：公司司股东承承担下列列义务：遵守公司司章程，保守公公司商业业秘密； 依其所认认购的股股份和入入股方式式缴纳股股金； 除法律、法规规规定的情情形外，不得退退股； 法律、行行政法规规及公司司章程规规定应当当承担的的其他义义务。股东义务务：公司司股东应应当

15、关注注社会利利益，以以体现公公司的社社会目的的，股东东及管理理者均不不得利用用公司从从事有损损于公司司形象的的业务。控股限制制：公司司的控股股股东在在行使表表决权时时，不得得作出有有损于公公司和其其他股东东合法权权益的决决定，对对于经法法院或者者仲裁机机构认定定控股股股东利用用表决权权侵害小小股东权权利之行行为，大大股东应应当停止止此行为为，并赔赔偿小股股东的相相关损失失，包括括聘请律律师、会会计师合合理费用用。控股定义义：本章章程所称称“控股股股东”是指具具备下列列条件之之一的股股东：此人单独独或者与与他人一一致行动动时，可可以选出出半数以以上的董董事；此人单独独或者与与他人一一致行动动时，

16、可可以行使使公司百百分之三三十以上上的表决决权或者者可以控控制公司司百分之之三十以以上表决决权的行行使；此人单独独或者与与他人一一致行动动时，持持有公司司百分之之三十以以上的股股份；此人单独独或者与与他人一一致行动动时，可可以以其其他方式式在事实实上控制制公司。本条所称称“一致致行动”是指两两个或者者两个以以上的人人以协议议的方式式（不论论口头或或者书面面）达成成一致，通过其其中任一一人取得得对公司司的投票票权，以以达到或或者巩固固控制公公司的目目的的行行为。 股东大会会大会职权权：股东东大会是是公司的的权力机机构，依依法行使使下列职职权：决定公司司经营方方针和投投资计划划； 选举和更更换董事

17、事，决定定有关董董事的报报酬事项项； 选举和更更换由股股东代表表出任的的监事，决定有有关监事事的报酬酬事项； 审议批准准董事会会的报告告； 审议批准准监事会会的报告告； 审议批准准公司的的年度财财务预算算方案、决算方方案； 审议批准准公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案； 对公司增增加或者者减少注注册资本本作出决决议； 对发行公公司债券券作出决决议； 对公司合合并、分分立、解解散和清清算等事事项作出出决议； 修改公司司章程； 对公司聘聘用、解解聘会计计师事务务所作出出决议； 审议代表表公司发发行在外外有表决决权股份份总数的的百分之之五以上上的股东东的提案案； 审议法律律、法规规和公司司章

18、程规规定应当当由股东东大会决决定的其其他事项项。 大会种类类：股东东大会分分为股东东年会和和临时股股东大会会。股东东年会每每年召开开一次，并应于于上一个个会计年年度完结结之后的的六个月月之内举举行。临时大会会：有下下列情形形之一的的，公司司在事实实发生之之日起两两个月以以内召开开临时股股东大会会：董事人数数不足公司法法规定定的法定定3人，或或者少于于本章程所所定人数数的三分分之二时时；公司未弥弥补的亏亏损达股股本总额额的三分分之一时时； 单独或者者合并持持有公司司股份总总数百分分之十（不含投投票代理理权）以以上的股股东书面面请求时时； 董事会认认为必要要时； 监事会提提议召开开时； 公司章程程

19、规定的的其他情情形。 前述第第（三）项持股股股数按按股东提提出书面面要求日日计算。 会议决议议：除非非有全体体股东的的签字同同意，临临时股东东大会只只对通知知中列明明的事项项作出决决议，对对没有列列明的事事项作出出决议的的无效。会议召集集：股东东大会会会议可以以由下列列机构或或人员召召集主持持：由董事会会依法召召集，由由董事长长主持；董事长因因故不能能履行职职务时，由董事事长指定定的副董董事长或或其它董董事主持持；由董事会会指定一一名董事事主持会会议；持有百分分之十以以上股份的股股东共同同推举一一名股东东召集主持持会议；持有最多多股份的的股东（或股东东代理人人）召集集及主持持会议。会议通知知：

20、公司司召开股股东大会会，董事事会应当当在会议议召开110日以以前通知知登记公公司股东东；召开开临时股股东会议议的，由由10%有表决决权的股股东在会会议召开开10日日以前通通知登记记公司股股东。通知内容容：股东东会议的的通知包包括以下下内容：会议的日日期、地地点和会会议期限限； 提交会议议审议的的事项； 以明显的的文字说说明：全全体股东东均有权权出席股股东大会会，并可可以委托托代理人人出席会会议和参参加表决决，该股股东代理理人不必必是公司司的股东东； 有权出席席股东大大会股东东的股权权登记日日； 投票代理理委托书书的送达达时间和和地点； 会务常设设联系人人姓名，电话号号码。 某些特殊殊议题，经股

21、东东会决议议，可以以要求召召集人提提供相应应的资料料或者证证据。出席会议议：股东东可以亲亲自出席席股东大大会，也也可以委委托代理理人代为为出席和和表决。股东应应当以书书面形式式委托代代理人，由委托托人签署署或者由由其以书书面形式式委托的的代理人人签署；委托人人为法人人的，应应当加盖盖法人印印章或者者由其正正式委托托的代理理人签署署。股东证明明：个人人股东亲亲自出席席会议的的，应出出示本人人身份证证和持股股凭证；委托代代理他人人出席会会议的，应出示示本人身身份证、代理委委托书和和持股凭凭证。法人股东东应由法法定代表表人或者者法定代代表人委委托的代代理人出出席会议议。法定定代表人人出席会会议的，应

22、出示示本人身身份证、能证明明其具有有法定代代表人资资格的有有效证明明和持股股凭证；委托代代理人出出席会议议的，代代理人应应出示本本人身份份证、法法人股东东单位的的法定代代表人依依法出具具的书面面委托书书和持股股凭证。前述各种种证件可可以是复复印件，如果有有股东对对此提出出疑议，则应当当提供原原始证件件或者法法院及仲仲裁机构构的裁定定书。授权委托托：股东东出具的的委托他他人出席席股东大大会的授授权委托托书应当当载明下下列内容容：代理人的的姓名；是否具有有表决权权； 分别对列列入股东东大会议议程的每每一审议议事项投投赞成、反对或或弃权票票的指示示；对可能纳纳入股东东大会议议程的临临时提案案是否有有

23、表决权权，如果果有表决决权应行行使何种种表决权权的具体体指示；委托书签签发日期期和有效效期限；委托人签签名（或或盖章）。委托托人为法法人股东东的，应应加盖法法人单位位印章。 委托书应应当注明明如果股股东不作作具体指指示，股股东代理理人是否否可以按按自己的的意思表表决，股股东对代代理人的的行为可可以事后后追认。 投票代理理：投票票代理委委托书至至少应当当在有关关会议召召开前二二十四小小时备置置于公司司住所，或者召召集会议议的通知知中指定定的其他他地方。委托人人为法人人的，由由其法定定代表人人或者董董事会、其他决决策机构构决议授授权的人人作为代代表出席席公司的的股东会会议。 会议名册册：出席席会议

24、人人员的签签名册由由公司负负责制作作。签名名册载明明参加会会议人员员姓名（或单位位名称）、身份份证号码码、住所所地址、持有或或者代表表有表决决权的股股份数额额、被代代理人姓姓名（或或单位名名称）等等事项。临时会议议：监事事会或者者股东要要求召集集临时股股东大会会的，应应当按照照下列程程序办理理：签署一份份或者数数份同样样格式内内容的书书面要求求，提请请董事会会召集临临时股东东大会，并阐明明会议议议题。董董事会在在收到前前述书面面要求后后，应当当尽快发发出召集集临时股股东大会会的通知知。 如果董事事会在收收到前述述书面要要求后三三十日内内没有发发出召集集会议的的通告，提出召召集会议议的监事事会或

25、者者股东在在报经上上市公司司所在地地的地方方证券主主管机关关同意后后，可以以在董事事会收到到该要求求后三个个月内自自行召集集临时股股东大会会。召集集的程序序应当尽尽可能与与董事会会召集股股东会议议的程序序相同。监事会或或者股东东因董事事会未应应前述要要求举行行会议而而自行召召集并举举行会议议的，由由公司给给予监事事会或者者股东必必要协助助，并承承担会议议费用。 会议变更更：股东东大会召召开的会会议通知知发出后后，除有有不可抗抗力或者者其它意意外事件件等原因因，董事事会或者者其他召召集人不不得变更更股东大大会召开开的时间间；因不不可抗力力确需变变更股东东大会召召开时间间的，不不应因此此而变更更股

26、权登登记日；召集人人应当承承担已经经到达的的股东的的交通费费用。临时会议议：董事事会人数数不足人人，或者者少于章章程规定定人数的的三分之之二，或或者公司司未弥补补亏损额额达到股股本总额额的三分分之一，董事会会未在规规定期限限内召集集临时股股东大会会的，监监事会或或者股东东可以按按照本章章第五十十四条规规定的程程序自行行召集临临时股东东大会。股东大会会提案与与表决提案资格格：公司司召开股股东大会会，持有有或者合合并持有有公司发发行在外外有表决决权股份份总数的的百分之之十以上的的股东，有权向向公司提提出新的的提案。提案内容容：股东东大会提提案应当当符合下下列条件件：内容与法法律、法法规和章章程的规

27、规定不相相抵触，并且属属于公司司经营范范围和股股东大会会职责范范围，除除非有明明确的禁禁止条款款，股东东会可以以就公司司的全部部问题进进行表决决； 有明确议议题和具具体决议议事项，股东会会可以就就实体问问题和程程序问题题进行表表决； 以书面形形式提交交或送达达董事会会。提案审查查：公司司董事会会应当以以公司和和股东的的最大利利益为行行为准则则，按照照本节第第五十八八条的规规定对股股东大会会提案进进行审查查。提案否决决：董事事会决定定不将股股东大会会提案列列入会议议议程的的，应当当在该次次股东大大会上进进行解释释和说明明，并将将提案内内容和董董事会的的说明在在股东大大会结束束后与股股东大会会决议

28、一一并公告告；有110%表表决权的的股东的的提案必必须提效效股东大大会表决决。否决异议议：提出出提案的的股东对对董事会会不将其其提案列列入股东东大会会会议议程程的决定定持有异异议的，可以按按照本章章程第五五十四条条的规定定程序要要求召集集临时股股东大会会。表决资格格：股东东（包括括股东代代理人）以其所所代表的的有表决决权的股股份数额额行使表表决权，每一股股份享有有一票表表决权。决议种类类：股东东大会决决议分为为普通决决议和特特别决议议。股东大会会作出普普通决议议，应当当由出席席股东大大会的股股东（包包括股东东代理人人）所持持表决权权的二分分之一以以上通过过。 股东大会会作出特特别决议议，应当当

29、由出席席股东大大会的股股东（包包括股东东代理人人）所持持表决权权的三分分之二以以上通过过。 普通决议议：下列列事项由由股东大大会以普普通决议议通过：董事会和和监事会会的工作作报告，对董事事会、监监事会、经理的的工作进进行审计计； 董事会拟拟定的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案，修改改上述方方案的执执行程序序；董事会和和监事会会成员的的任免、赔偿责责任及其其报酬和和支付方方法； 公司年度度预算方方案、决决算方案案，对方方案的执执行进行行监督； 公司年度度报告，对报告告的依据据进行审审计审核核，要求求董事会会提供合合同和原原始凭据据；除法律、行政法法规规定定或者公公司章程程规定应应当以特特别决

30、议议通过以以外的其其他事项项。 特别决议议：下列列事项由由股东大大会以特特别决议议通过：公司成立立；公司增加加或者减减少注册册资本；合并、解解散、清算和清清算恢复复； 公司章程程的修改改；公司章程程规定和和股东大大会以普普通决议议认定会会对公司司产生重重大影响响的、需需要以特特别决议议通过的的其他事事项。内部人合合同：非非经股东东大会以以特别决决议批准准，公司司不得与与董事、经理和和其它高高级管理理人员以以外的人人订立将将公司全全部或者者重要业业务的管管理交予予该人负负责的合合同；公公司将某某种事务务交付某某人的，应当写写明权限限、责任任、工作作方法。人选资格格：董事事、监事事候选人人名单以以

31、提案的的方式提提请股东东大会决决议；董事会会应当向向股东提提供候选选董事、监事的的简历和和基本情情况；除除涉及个个人隐私私的事项项外,董董事、监监事应当当如实陈陈述,但但是股东东不得向向外泄露露其情况况。 表决方式式：股东东大会采采取记名名方式投投票表决决,公司司可以购购买表决决设备,或者通通过网络络表决；股东大大会召开开时可以以聘请律律师、会会计师、税务师师及其他他专业人人员在场场，就有有关问题题提供建建议；股股东会有有权就上上述人员员的聘请请问题进进行表决决；聘请请上述人人员可以以支付费费用。表决检票票：每一一审议事事项的表表决投票票，应当当至少有有两名股股东代表表和一名名监事清清点，并并

32、由清点点人代表表当场公公布表决决结果,两名股股东代表表之间不不应有可可能影响响程序与与结果之之公正之之密切关关系。表决通过过：会议议主持人人根据表表决结果果决定股股东大会会的决议议是否通通过，并并应当在在会上宣宣布表决决结果,决议的的表决结结果载入入会议记记录,投投票应当当作为证证据进行行保留。表决异议议：会议议主持人人如果对对提交表表决的决决议结果果有任何何怀疑，可以对对所投票票数进行行点算；如果会会议主持持人未进进行点票票，出席席会议的的股东或或者股东东代理人人对会议议主持人人宣布结结果有异异议的，有权在在宣布表表决结果果后立即即要求点点票，会会议主持持人应当当即时点点票。关联交易易：股东

33、东大会审审议有关关关联交交易事项项时，关关联股东东不应当当参与投投票表决决，其所所代表的的有表决决权的股股份数不不计入有有效表决决总数。如有特特殊情况况关联股股东无法法回避时时，公司司在征得得有权部部门的同同意后，可以按按照正常常程序进进行表决决，并在在股东大大会决议议公告中中做出详细细说明，是否属属于关联联交易，可以由由股东会会先行表表决。真实陈述述：除涉涉及公司司商业秘秘密不能能在股东东大会上上公开外外，董事事会和监监事会应应当对股股东的质质询和建建议做出答复复或说明明；对于于虚假说说明，股股东有权权要求答答复或者者说明人人承担责责任。会议记录录：股东东大会应应有会议议记录，会议记记录记载

34、载以下内内容：出席股东东大会的的有表决决权的股股份数，占公司司总股份份的比例例； 召开会议议的日期期、地点点； 会议主持持人姓名名、会议议议程； 各发言人人对每个个审议事事项的发发言要点点； 每一表决决事项的的表决结结果； 股东的质质询意见见、建议议及董事事会、监监事会的的答复或或说明等等内容； 股东大会会认为和和公司章章程规定定应当载载入会议议记录的的其他内内容。 记录签名名：股东东大会记记录由出出席会议议的董事事和记录录员签名名，并作作为公司司档案由由董事会会秘书永永久保存存。会议公证证：对股股东大会会到会人人数、参参会股东东持有的的股份数数额、授授权委托托书、每每一表决决事项的的表决结结

35、果、会会议记录录、会议议程序的的合法性性等事项项，可以以进行公公证。董事与董董事会董事资格格：公司司董事为为自然人人，董事无无需持有有公司股股份；董董事会中中可以包包括非股股东专业业人士，例如律律师、会会计师、税务师师、管理理专家、教授。董事限制制：有公司法法第、第第条条规定的的情形，并且禁禁入尚未未解除的的人员，不得担担任公司司的董事事，明知知自己不不能担任任董事仍仍然担任任董事的的，其行行为无效效，应当当向其他他股东赔赔偿损失失。董事任期期：董事事由股东东大会选选举或更更换，任任期1年年。董事事任期届届满，可可连选连连任。董董事在任任期届满满以前，股东大大会不得得无故解解除其职职务；对对于

36、揭发发其他董董事或者者管理人人员徇私私舞弊的的董事,股东会会不得解解除其职职务,但但是以11年为限限。董事事任期从从股东大大会决议议通过之之日起计计算，至至本届董董事会任任期届满满时为止止。 董事原则则：董事事应当遵遵守法律律、法规规和公司司章程的的规定，忠实履履行职责责，维护护公司利利益。当当其自身身的利益益与公司司和股东东的利益益相冲突突时，应应当以公公司和股股东的最最大利益益为行为为准则，并保证证：在其职责责范围内内行使权权利，不不得越权权；其越越权行为为无效,对第三三人造成成损失的的,应当当由故意意越权的的董事承承担赔偿偿责任；除经公司司章程规规定或者者股东大大会在知知情的情情况下批批

37、准，不不得同本本公司订订立合同同或者进进行交易易； 不得利用用内幕信信息为自自己或他他人谋取取利益； 不得自营营或者为为他人经经营与公公司同类类的营业业或者从从事损害害本公司司利益的的活动； 不得利用用职权收收受贿赂赂或者其其他非法法收入，不得侵侵占公司司的财产产； 不得挪用用资金或或者将公公司资金金借贷给给他人； 不得利用用职务便便利为自自己或他他人侵占占或者接接受本应应属于公公司的商商业机会会； 未经股东东大会在在知情的的情况下下批准，不得接接受与公公司交易易有关的的佣金； 不得将公公司资产产以其个个人名义义或者以以其他个个人名义义开立帐帐户储存存； 不得以公公司资产产为本公公司的股股东或

38、者者其他个个人债务务提供担担保； 未经股东东大会在在知情的的情况下下同意，不得泄泄漏在任任职期间间所获得得的涉及及本公司司的机密密信息；但在下下列情形形下，可可以向法法院或者者其他政政府主管管机关披披露该信信息： 1法律律有规定定； 公公众利益益有要求求； 该该董事本本身的合合法利益益有要求求。 董事义务务：董事事应当谨谨慎、认认真、勤勤勉地行行使公司司所赋予予的权利利，以保保证：公司的商商业行为为符合国国家的法法律、行行政法规规以及国国家各项项经济政政策的要要求，商商业活动动不超越越营业执执照规定定的业务务范围； 公平对待待所有股股东，保保护公司司股东的的知情权权、财产产权； 认真阅读读本公

39、司的的各项商商务、财财务报告告，及时时了解公公司业务务经营管管理状况况；亲自行使使被合法法赋予的的公司管管理处置置权，不不得受他他人操纵纵；非经经法律、行政法法规允许许或者得得到股东东大会在在知情的的情况下下批准，不得将将其处置置权转授授他人行行使； 接受监事事会对其其履行职职责的合合法监督督和合理理建议。 董事义务务：未经经公司章章程规定定或者董董事会的的合法授授权，任任何董事事不得以以个人名名义代表表公司或或者董事事会行事事。董事事以其个个人名义义行事时时，在第第三方会会合理地地认为该该董事在在代表公公司或者者董事会会行事的的情况下下，该董董事应当当事先声声明其立立场和身身份。 董事义义务

40、：董董事个人人或者其其所任职职的其他他企业直直接或者者间接与与公司已已有的或或者计划划中的合合同、交交易、安安排有关关联关系系时（聘聘任合同同除外），不论论有关事事项在一一般情况况下是否否需要董董事会批批准同意意，均应应当尽快快向董事事会披露露其关联联关系的的性质和和程度，否则其其行为无无效。除除非有关关联关系系的董事事按照本本条前款款的要求求向董事事会作了了披露，并且董董事会在在不将其其计入法法定人数数，该董董事亦未未参加表表决的会会议上批批准了该该事项，公司有有权撤销销该合同同、交易易或者安安排，但但在对方方是善意意第三人人的情况况下除外外。 交易披露露：如果果公司董董事在公公司首次次考虑

41、订订立有关关合同、交易、安排前前以书面面形式通通知董事事会，声声明由于于通知所所列的内内容，公公司日后后达成的的合同、交易、安排与与其有利利益关系系，则在在通知阐阐明的范范围内，有关董董事视为为做了本本章前条条所规定定的披露露。董事免除除：除非非股东会会表决同同意，董董事连续续三次未能能亲自出出席，也也不委托托其他董董事出席席董事会会会议，视为不不能履行行职责，董事会会应当建建议委派派股东予予以撤换换。董事任命命：任命命董事前前，应征征得本人人同意；本人不不同意的的，股东东会不得得就其任任命事项项进行表表决；董董事可以以在任期期届满以以前提出出辞职，董事辞辞职应当当向董事事会提交交书面辞辞职报

42、告告。董事辞职职：如因因董事的的辞职导导致公司司董事会会低于法法定最低低人数时时，该董董事的辞辞职报告告应当在在下任董董事填补补因其辞辞职产生生的缺额额后方能能生效。余任董董事会应应当尽快快召集临临时股东东大会，选举董董事填补补因董事事辞职产产生的空空缺。在在股东大大会未就就董事选选举作出出决议以以前，该该提出辞辞职的董董事以及及余任董董事会的的职权应应当受到到合理的的限制。离职义务务：董事事提出辞辞职或者者任期届届满，其其对公司司和股东东负有的的义务在在其辞职职报告尚尚未生效效或者生生效后的的合理期期间内，以及任任期结束束后的合合理期间间内并不不当然解解除，其其对公司司商业秘秘密保密密的义务

43、务在其任任职结束束后仍然然有效，直至该该秘密成成为公开开信息。其他义义务的持持续期间间应当根根据公平平的原则则决定，视事件发发生与离离任之间间时间的的长短，以及与与公司的的关系在在何种情情况和条条件下结结束而定定。离职责任任：任职职尚未结结束的董董事，对对因其擅擅自离职职使公司司遭受的损损失，应应当承担担赔偿责责任。激励制度度：公司司可以以以期权形形式作为为对董事事的激励励方式，但不以以任何形形式为董董事纳税税。义务适用用：本节节有关董董事义务务的规定定，适用用于公司司监事、经理和和其他高高级管理理人员。董事会：公司设设董事会会，对股股东大会会负责。组织构成成：董事事会由55名董事事组成，设董

44、事事长一人人，副董董事长22人，董事事2人。在召开开公司董董事会时时，董事事长起到到提出议议案和安安排表决决的作用用；如果果董事长长拟代表表董事会会进行决决定，应应当就具具体的决决定取得得董事的的授权或或者追认认，否则则应当视视为无效效。组织职责责：董事事会行使使下列职职权：负责召集集股东大大会，并并向大会会报告工工作； 执行股东东大会的的决议； 决定公司司的经营营计划和和投资方方案； 制订公司司的年度度财务预预算方案案、决算算方案； 制订公司司的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案； 制订公司司增加或或者减少少注册资资本、发发行债券券或其他他证券及及上市方方案； 拟订公司司重大收收购、回回购本

45、公公司股票票或者合合并、分分立和解解散方案案； 在股东大大会授权权范围内内，决定定公司的的风险投投资、资资产抵押押及其他他担保事事项； 决定公司司内部管管理机构构的设置置； 聘任或者者解聘公公司经理理、董事事会秘书书；根据据经理的的提名，聘任或或者解聘聘公司副副经理、财务负负责人等等高级管管理人员员，并决决定其报报酬事项项和奖惩惩事项；制订公司司的基本本管理制制度； 制订公司司章程的的修改方方案； 管理公司司信息披披露事项项； 向股东大大会提请请聘请或或更换为为公司审审计的会会计师事事务所； 听取公司司经理的的工作汇汇报并检检查经理理的工作作； 法律、法法规或公公司章程程规定，以及股股东大会会

46、授予的的其他职职权。 财务报告告：公司司董事会会应当就就注册会会计师对对公司财财务报告告出具的的有保留留意见的的审计报报告向股股东大会会作出说说明。议事规则则：董事事会制定定董事会会议事规规则，以以确保董董事会的的工作效效率和科科学决策策，此规规则应当当向股东东公开；一般情情况下董董事会可可由下列列人员召召集：董事长；两名副董董事长；三名以上上董事共共同签字字；重大投资资：董事事会应当当确定其其运用公公司资产产所作出出的风险险投资权权限，建建立严格格的审查查和决策策程序；重大投投资项目目应当组组织有关关专家、专业人人员进行行评审，并报股股东大会会批准；报股东东会表决决时，应应当提供供反对性性建

47、议；持反对对意见的的董事可可以要求求召开听听证会，听证会会上双方方应当向向股东会会提供充充分的证证据来支支持自己己的观点点，股东东会作为为听证会会的决定定者。决策条件件：董事事长和副副董事长长由公司司董事担担任，以以全体董董事的过过半数选选举产生生和罢免免，董事事会表决决以三分分之二多多数投赞赞成票作作为通过过的条件件。董事长：董事长长行使下下列职权权：主持股东东大会和和召集、主持董董事会会会议，接接受股东东提案，安排股股东行使使知情权权； 督促、检检查股东东会和董事事会决议议的执行行； 签署公司司股票、公司债债券及其其他有价价证券； 签署董事事会重要要文件和和其他应应由公司司法定代代表人签签

48、署的其其他文件件；行使法定定代表人人的职权权，保管管公司公公章、合合同、营营业执照照；在发生特特大自然然灾害等等不可抗抗力的紧紧急情况况下，对对公司事事务行使使符合法法律规定定和公司司利益的的特别处处置权，并在事事后向公公司董事事会和股股东大会会报告； 董事会授授予的其其他职权权。 董事长离离职：董董事长不不能履行行职权时时，董事事长应当当指定副副董事长长代行其其职权，董事长长、副董董事长均均不能履履行职权权时，由由余任董董事履行行职权；余任董董事有多多名的，应当由由年龄长长者主持持董事会会首先选选举出一一名临时时负责人人，临时时负责人人代理董董事长的的职务，但是不不得从事事任何可可能使公公司

49、面临临风险的的事务。董事会议议：董事事会每年年至少召召开两次次会议，由董事事长召集集，于会会议召开开十日以以前书面面通知全全体董事事。临时会议议：有下下列情形形之一的的，董事事长应在在10个工工作日内内召集临临时董事事会会议议：董事长认认为必要要时； 三分之一一以上董董事联名名提议时时；监事会提提议时； 经理提议议时。 会议通知知：董事事会召开开临时董董事会会会议的通通知方式式为：书书面通知知，也可可在全体体董事到到达后签签字确定定为有效效。通知知时限为为：7天天；除非非有董事事反对，会议的的通知可可以通过过网络、传真发发布。如如有本章章规定的的情形，董事长长不能履履行职责责时，应应当指定定一

50、名副副董事长长或者一一名董事事代其召召集临时时董事会会会议；董事长长无故不不履行职职责，亦亦未指定定具体人人员代其其行使职职责的，可由副副董事长长或者二二分之一一以上的的董事共共同推举举一名董董事负责责召集会会议。 通知内内容：董董事会会会议通知知包括以以下内容容：会议日期期和地点点； 会议期限限； 事由及议议题； 发出通知知的日期期。 表决方式式：董事事会会议议应当由由二分之之一以上上的董事事出席方方可举行行。每一一董事享享有一票票表决权权。董事事会作出出决议，必须经经全体董董事的过过半数通通过。传真表决决：董事事会临时时会议在在保障董董事充分分表达意意见的前前提下，可以用用传真方方式进行行

51、并作出出决议，并由参参会董事事签字。董事授权权：董事事会会议议应当由由董事本本人出席席，董事事因故不不能出席席的，可可以书面面委托其其他董事事代为出出席。委委托书应应当载明明代理人人的姓名名，代理理事项、权限和和有效期期限，并并由委托托人签名名或盖章章。 代代为出席席会议的的董事应应当在授授权范围围内行使使董事的的权利。董事未未出席董董事会会会议，亦亦未委托托代表出出席的，视为放放弃在该该次会议议上的投投票权。 表决方式式：董事事会决议议表决方方式为不不记名投投票或者者记名投投票，选选择何种种投票方方式，可可先通过过不记名名投票来来确定。每名董董事有一一票表决决权。会议记录录：董事事会会议议应

52、当有有记录，出席会会议的董董事和记记录人，应当在在会议记记录上签签名。出出席会议议的董事事有权要要求在记记录上对对其在会会议上的的发言作作出说明明性记载载。董事事会会议议记录作作为公司司档案由由董事会会秘书保保存。记录内容容：董事事会会议议记录包包括以下下内容：会议召开开的日期期、地点点和召集集人姓名名； 出席董事事的姓名名以及受受他人委委托出席席董事会会的董事事（代理理人）姓姓名； 会议议程程； 董事发言言要点； 每一决议议事项的的表决方方式和结结果（表表决结果果应载明明赞成、反对或或弃权的的票数）。 董事责责任：董董事应当当在董事事会决议议上签字字并对董董事会的的决议承承担责任任。董事事会

53、决议议违反法法律、法法规或者者章程，致使公公司遭受受损失的的，参与与决议的的董事对对公司负负赔偿责责任。但但经证明明在表决决时曾表表明异议议并记载载于会议议记录的的，该董董事可以以免除负负责。独立董事事：公司司根据需需要，可可以设独独立董事事。独立立董事不不得由下下列人员员担任：公司股东东或股东东单位的的任职人人员； 公司的内内部人员员（如公公司的经经理或公公司雇员员）； 与公司关关联人或或公司管管理层有有利益关关系的人人员。 董事会秘秘书：董董事会设设董事会会秘书，是公司司高级管管理人员员，对董董事会负负责。秘书资格格：董事事会秘书书应当具具有必备备的专业业知识和和经验，由董事事会委任任。本

54、章章程中规规定不得得担任公公司董事事的情形形适用于于董事会会秘书。秘书职责责：董事事会秘书书的主要要职责是是：准备和递递交国家家有关部部门要求求的董事事会和股股东大会会出具的的报告和和文件； 筹备董事事会会议议和股东东大会，并负责责会议的的记录和和会议文文件、记记录的保保管； 负责公司司信息披披露事务务，保证证公司信信息披露露的及时时、准确确、合法法、真实实和完整整； 保证有权权得到公公司有关关记录和和文件的的人及时时得到有有关文件件和记录录。 公司章程程所规定定的其他他职责。 资格禁止止：公司司董事或或者其他他高级管管理人员员可以兼兼任公司司董事会会秘书。公司聘聘请的会会计师事事务所的的注册

55、会会计师不不得兼任任公司董董事会秘秘书。秘书任命命：董事事会秘书书由董事事长提名名，经董董事会聘聘任或者者解聘。董事兼兼任董事事会秘书书的，如如某一行行为需由由董事、董事会会秘书分分别作出出时，则则该兼任任董事及及公司董董事会秘秘书的人人不得以以双重身身份作出出。监事与监监事会监事资格格：监事事由股东东代表和和公司职职工代表表担任。公司职职工代表表担任的的监事不不得少于于监事人人数的三三分之一一。资格禁止止：公公司法第条、第第条条规定的的情形，或者其其他禁入入情形尚未未解除的的，不得得担任公公司的监监事。董董事、经经理和其其他高级级管理人人员不得得兼任监监事。 监事任期期：监事事每届任任期1年

56、年。股东东担任的的监事由由股东大大会选举举或更换换，职工工担任的的监事由由公司职职工民主主选举产产生或更更换，监监事连选选可以连连任。资格免除除：监事事连续二二次不能能亲自出出席监事事会会议议的，视视为不能能履行职职责，股股东大会会或职工工代表大大会应当当予以撤撤换。监事辞职职：监事事可以在在任期届届满以前前提出辞辞职，章章程第五五章有关关董事辞辞职的规规定，适适用于监监事。监事义务务：监事事应当遵遵守法律律、行政政法规和和公司章章程的规规定，履履行诚信信和勤勉勉的义务务。监事会：公司设设监事会会。监事事会由人数名监事事组成，设监事事会召集集人一名名。监事事会召集集人不能能履行职职权时，由该召

57、召集人指指定一名名监事代代行其职职权。监事会职职权：监监事会行行使下列列职权：检查公司司的财务务，监事事人员可可以不经经董事长长、经理理的批准准，直接接要求财财务人员员出示财财务报告告、财务务帐薄、原始财财务凭证证； 对董事、经理和和其他高高级管理理人员执执行公司司职务时时违反法法律、法法律或者者章程的的行为进进行监督督，有权权要求上上述人员员改正，当上述述人员拒拒绝时，可以举举行听证证；当董事、经理和和其他高高级管理理人员的的行为损损害公司司的利益益时，要要求其予予以纠正正，必要要时向股股东大会会或国家家有关主主管机关关报告； 提议召开开临时股股东大会会； 列席董事事会会议议；就特别事事项举

58、行行调查听听证会，并有权权要求相相关董事事出席及及接受质质询； 公司章程程规定或或股东大大会授予予的其他他职权。 专业审计计：监事事会行使使职权时时，必要要时可以以聘请律律师事务务所、会会计师事事务所等等专业性性机构给给予帮助助，由此此发生的的费用由由公司承承担。会议通知知：监事事会每年年至少召召开4次次。会议议通知应应当在会会议召开开十日以以前书面面送达全全体监事事。通知内容容：监事事会会议议通知包包括以下下内容：举行会会议的日日期、地地点和会会议期限限，事由由及议题题，发出出通知的的日期。会议方式式：监事事会的议议事方式式为会议议，除非非监事有有不同意意见，还还可以采采用网络络、传真真方式

59、。表决方式式：监事事会的表表决程序序为记名名或者不不记名投投票表决决，选择择何种方方式，可可以先通通过不记记名方式式表决。会议记录录：监事事会会议议应有记记录，出出席会议议的监事事和记录录人，应应当在会会议记录录上签名名。监事事有权要要求在记记录上对对其在会会议上的的发言做做出某种种说明性性记载。监事会会会议记记录作为为公司档档案由董董事会秘秘书保存存。经理经理资格格：公司司设经理理一名，由董事事会聘任任或解聘聘。董事事可受聘聘兼任经经理、副副经理或或者其他他高级管管理人员员，但兼兼任经理理、副经经理或者者其他高高级管理理人员职职务的董董事不得得超过公公司董事事总数的的三分之二，进行人人员数量

60、量比例计计算时采采用四舍舍五入的的方法。资格禁止止：公公司法第条、第第条条规定的的情形，或者其其他禁入入情形尚未未解除的的人员，不得担担任公司司的经理理。经理任期期：经理理每届任任期1年，经经理连聘聘可以连连任。经理职权权：经理理对董事事会负责责，行使使下列职职权：主持公司司的生产产经营管管理工作作，并向向董事会会报告工工作； 组织实施施董事会会决议、公司年年度计划划和投资资方案； 拟订公司司内部管管理机构构设置方方案； 拟订公司司的基本本管理制制度； 制订公司司的具体体规章； 提请董事事会聘任任或者解解聘公司司副经理理、财务务负责人人； 聘任或者者解聘除除应由董董事会聘聘任或者者解聘以以外的