战略层次的激励约束机制与资本运作

1、关于学习习“公司治治理与资资本运作作”高级研研修班授课讲义义的通知知各位学员员：由张陶伟伟博士讲讲授的战略层层次的激激励约束束机制与与资本运运作讲讲义（附附后）已已经整理理完毕，望各位位学员认认真学习习。 三联集集团人力力资源部部20022年111月277日附：战战略层次次的激励励约束机机制与资资本运作作讲义义战略层次次的激励励约束机机制与资资本运作作清华大学学经济管管理学院院 教教授 张陶伟伟 博博士（根据录录音整理理，未经经本人审审阅）公司治理理面临的的新问题题 1、公公司治理理的重要要性从经济管管理角度度，最重重要的两两件事是是什么？是走对对路，找找对人。走对路路是战略略；找对对人是实实

2、施。找找对人是是最重要要的，因因为公司司治理就就是解决决人的问问题。企企业的“企”字，上上面一个个“人”，下边边一个“止”，没有有人，这这个企业业就止了了，所以以说人在在企业中中的地位位是相当当重要的的。据哈哈佛统计计：一个个企业能能战胜对对手至少少有两个个特点，一是企企业高层层有长远远眼光，二是经经理人班班子有长长期的稳稳定性。这道理理大家都都知道，很通俗俗。20000多多年前老老子说：治大国国若烹小小鲜。治治理国家家的道理理就跟煮煮一条小小鱼一样样，你如如果来回回翻的太太多，鱼鱼就不成成形，要要碎了，治理国国家也这这样，翻翻来覆去去的也要要散架。我国这这20多多年好处处就是抓抓住经济济发展

3、不不动摇，其它该该忍的忍忍，大方方向不变变，小政政策当然然不断的的变。治治大国若若烹小鲜鲜，就是是说治国国要保持持稳定性性和一贯贯性，不不能翻来来覆去折折腾。企企业管理理也是如如此，不不能老变变来变去去，要保保持企业业政策和和人员的的稳定性性。怎样保持持企业长长期稳定定、搞定定这些人人呢？我我自己现现在做的的企业当当中有软软件开发发的，有有营销的的，要把把这些知知识分子子拢在一一起，比比你们拢拢络一些些普通人人更难。知识分分子每天天想的东东西跟你你想的不不一样，要有55个人的的话，每每个人都都能制约约你。我我认为搞搞定人是是企业最最核心的的问题。对于企企业我整整天想着着两件事事：一是是寻找价价

4、值增长长的源泉泉。我是是做企业业，不是是做一个个项目，不是今今天做完完明天就就没事了了，换句句话就是是在考虑虑赢利。二是怎怎么把那那几个人人搞定。靠什么么？你手手上总得得有许多多资源去去搞定人人，其实实不仅是是资源，不是钱钱的问题题、分房房子、分分汽车的的问题，这里头头有很多多其他东东西。第第一是经经理的选选择，怎怎么选择择一个合合适的人人做相关关的经理理。第二二，怎么么让他跟跟你心往往一处使使，顺着着你指的的路往前前走。管管理的精精髓不外外乎“胡萝卜卜加大棒棒”。“胡萝卜卜”是激励励，“大棒”是约束束。管理理的艺术术在于“胡萝卜卜”不能给给多了，“大棒”不能打打狠了，关键是是掌握激激励约束束

5、的分寸寸，实际际上是对对人怎么么样评价价和定价价。如果果做得好好，如果果战略方方向选对对了，后后面就是是怎么跑跑的问题题。前面面“胡萝卜卜”是引，后面“大棒”是赶，不往前前走也得得走。这这是我个个人的经经验，现现在做企企业做得得还比较较轻松。至于具具体操作作，我不不用操心心，只要要机制设设计好，能控制制住就行行了。把把利益捆捆在一起起，搞不不好他也也受损，在这个个机制里里，他单单挑出去去也干不不了。这这使我想想起了管管理的最最高境界界，美国国是个治治理很好好的国家家，克林林顿当年年出了那那么大的的事，国国家治理理依然很很好，没没有出现现动荡，这就是是它的机机制好。所以，一个企企业机制制上能运运

6、作到这这种地步步，才算算一个好好的企业业。2、环境境的变化化使公司司治理变变得更加加重要为什么公公司治理理现在显显得这么么重要？主要是是环境发发生了变变化，很很多企业业对公司司治理特特别头疼疼。现在在讲一下下怎么做做公司战战略。孙孙子兵法法讲：知知己知彼彼，百战战百胜。中国文文化也体体现在这这里。说说起大道道理都能能框进去去，但到到底下不不好实施施。所以以我们还还是把它它细化一一点，上上午首先先讲怎样样知己知知彼，再再讲激励励约束原原则。现现在人力力资本发发生了很很大的变变化，激激励约束束机制的的设计与与过去发发工资、发奖金金有了很很大的差差别，这这个设计计包含了了原则和和方案。下午讲讲价值驱

7、驱动分析析、企业业资源识识别，实实际是补补充上午午讲的企企业战略略，然后后再讲财财务分析析，通过过报表看看出大概概问题来来。怎样样实现开开源节流流。一个个企业从从初创做做到中型型，有很很多朴素素的道理理，但企企业做大大了，朴朴素的道道理要升升华到理理念。公司治理理为什么么这么重重要？因因为环境境变化太太快，全全球化、国际化化、网络络化，天天天在变变。所以以一个企企业做55年规划划是不可可想象的的，能做做3年规规划就已已经不得得了了。这种变变化对企企业体现现在什么么地方？对企业业有什么么影响呢呢？只讲讲几条。人类社社会有334个个经济形形态：农农业经济济、工业业经济、信息或或知识经经济。7708

8、0年年代以来来，进入入由工业业经济向向知识经经济最大大的转型型时期，这是一一种革命命性变化化，影响响了许多多社会规规则的变变化，并并引起了了一系列列思想、制度的的混乱和和人的浮浮躁。这个转型型期的一一大特点点是人与与资本的的关系发发生了重重大变化化。管理理功能之之一是控控制，为为什么现现在人越越来越难难管理？为什么么都有自自己的小小算盘？是因为为人与资资本间的的依附关关系发生生了关键键性的变变化。在在传统经经济中，个人是是依附于于货币资资本的。农业经经济时代代，地主主占有绝绝对支配配权，农农民今天天不干活活，今天天就没饭饭吃。因因为农业业收成有有个季节节问题，地主有有存储，没有土土地的农农民对

9、地地主的依依附就非非常强。工业经经济时代代，同样样，无产产阶级对对资本家家的依附附也相当当大，今今天不上上班，就就没有工工资，就就吃不上上饭，这这种依附附决定了了工人可可以被压压榨。信信息经济济时代发发生了很很大的变变化，比比如我是是清华的的一名教教师，清清华控制制我、挤挤榨我、剥削我我的空隙隙已经很很小了。过去马马克思讲讲人的自自由时说说：人没没有绝对对的自由由，因为为人是社社会关系系的总合合，体现现你对别别人的依依赖性。当这种种制约关关系很大大的时候候，你根根本没有有自由；当这种种依附关关系变小小的时候候，你才才有真正正的自由由。那时时候让工工人摆脱脱这种控控制是不不可能的的，只有有用革命

10、命的方式式。而现现在已经经发生了了很大的的变化，当然也也不是所所有行业业都发生生这种变变化。不不然不会会有这么么多的下下岗工人人。其实实下岗的的本质是是他没有有别的技技能，他他对企业业依附太太强，企企业不要要他时，他没有有任何引引以为生生的谋生生手段，所以才才会下岗岗，被资资本抛弃弃。再一一层意思思，在中中国，任任何一个个企业在在任何一一个环节节都是可可以赚钱钱的。这这12年，接触老老板很多多，都问问我哪个个行业赚赚钱。我我可以说说哪个行行业都赚赚钱，哪哪个行业业也都不不赚钱。因为一一个行业业赚钱，很多人人马上扑扑上去，很快利利润率就就没了，有的就就半年到到一年。你现在在搞高科科技，我我说没必

11、必要，因因为中国国特色和和美国是是非常不不一样的的，我们们现在动动不动把把美国东东西引进进来，我我在美国国麻省理理工学院院呆了半半年专门门研究美美国模式式，去年年到哈佛佛商学院院参加高高级培训训，也在在探索这这个问题题。其实实中美有有很大差差别，在在美国很很多东西西做起来来是完全全不赚钱钱的，但但在中国国是不一一样的，还是依依据社会会经济形形态变迁迁模式，中国是是全世界界独一无无二的经经济实体体，这也也是世界界上其他他国家经经济学家家看中国国看不准准的一个个原因。中国是一一个从农农业经济济向工业业经济、知识经经济全方方位过渡渡的一个个社会，在中国国可以找找到20000年年前的生生产模式式，也可

12、可以找到到最现代代化的生生产模式式。要到到中国西西部，尤尤其是郊郊区去看看一下农农村的生生产模式式，估计计还残存存着20000年年前就有有的生产产模式。坐火车车也常看看到，很很多地方方牛耕地地、人挖挖沟，但但到北京京看一看看，中关关村一派派繁忙，中国龙龙蕊研制制成功，卫星在在升天等等。甚至至美国推推出的所所有消费费，中国国马上就就有。我我们的模模式差异异太大了了，而且且贫富差差异也大大。说白白了，中中国人口口太多，而且绝绝大多数数人口在在底部，处于农农业经济济时代，我们的的工业经经济时代代没有完完成。770年代代我们盼盼望四个个现代化化，能用用拖拉机机耕作，实现农农业现代代化就是是当时能能想到

13、的的极限了了。现在在，知识识经济又又插进来来了，知知识经济济时代与与农业经经济时代代的收入入有天壤壤之别，中国的的贫富差差距不是是10年年、200年能消消除的，在我们们有生之之年消除除不了。原因是是美国农农民已经经进入工工业化生生产了，90年年代农场场全部是是机械化化的，已已经没有有传统的的农业经经济了，就是工工业经济济和知识识经济两两个层次次，比较较整齐，因此美美国贫富富悬殊不不像中国国这么大大。从这种差差异中要要寻求什什么机遇遇呢？在在中国的的每个价价值链的的生产环环节中，你都能能找到赢赢利的方方式。你你说开餐餐馆赚不不赚钱？有的赚赚钱，有有的就赔赔钱。包包括卖家家电，你你们卖赚赚钱，我我

14、卖可能能就赔本本。从中中国各种种经济层层面，我我们都能能找到生生存和盈盈利的基基础，关关键在于于运营方方式，赚赚钱得动动脑筋。所以，有些老老板问我我该干什什么的时时候，我我说什么么都可以以干，关关键是寻寻找正确确的运营营方式。这点，我下午午讲价值值驱动方方式时再再告诉你你怎么去去识别资资源、能能力等问问题。所所以在讲讲环境变变化时，我认为为任何环环节都能能找到赢赢利的模模式。比比如我们们处于高高端，就就做软件件、金融融；我的的兄弟姐姐妹是在在农业经经济与工工业经济济交叉地地带，没没读过大大学，做做小老板板又不愿愿意冒大大风险，我建议议他们找找一块具具有自然然垄断的的东西，比如旅旅游房地地产和休

15、休闲渡假假。我现现在也是是在做这这个项目目，主要要是让他他们有口口饭吃，也没想想做大，几百亩亩地圈起起来，并并搞了个个合同，有生之之年不让让他卖掉掉。因此，处处在不同同形态的的每个人人都会找找到一定定位置。比如我我79年年从农业业经济开开始，跨跨入了知知识经济济时代，你让我我回头再再去赚那那个钱，我是不不会去干干的，利利润太低低，也不不是我擅擅长的，对我来来讲最好好选择高高端的。这意思思是说一一个企业业不在乎乎做高科科技还是是低科技技，关键键是营运运模式。为什么么现在经经济学家家、管理理学家很很吃香，有很高高的讲课课收入。其实他他说的话话没有对对错之分分，他所所讲的在在中国都都能找到到依据。对

16、此，企业家家要有一一个清醒醒的头脑脑，看他他针对什什么讲的的，什么么条件不不对，符符合什么么规则时时是对的的，这一一点非常常重要。为什么么这样讲讲，我是是学物理理出身的的，物理理里面十十分重视视初始条条件和边边界条件件，任何何事情的的初始条条件和边边界条件件都决定定了以后后运作的的变化。当我们们说一个个策略好好或坏的的时候，是依据据他的全全体和边边界制约约条件。对三联联来讲，你们在在哪个价价值链中中是可以以控制的的，可以以去做，选准这这个方向向然后再再去选运运作模式式，再去去选内部部管理。是这么么个思路路，不是是开始先先做业务务流程调调整。许许多做咨咨询的，刚毕业业没做过过企业，他上来来就给你

17、你讲业务务流程，这东西西对不对对？对。企业管管理需不不需要？要。但但这不是是一个企企业最核核心、最最重要的的东西。最典型型的例子子是科龙龙，咨询询花了好好几百万万，管理理报告写写得好的的不得了了，但管管理一团团糟。问问题出在在：把后后边操作作性的东东西搞得得很细致致，方向向可能是是错误的的。因此此，第一一是走对对路，第第二是把把人往这这条路上上赶。关关键在运运营方式式，思路路决定出出路，这这就是为为什么观观念具有有价值的的原因。比如卖卖电器我我不如你你们，但但谈管理理、谈观观念，我我琢磨的的可能比比你们多多一点。由于知知识经济济时代人人的依附附关系发发生了变变化，管管理和控控制变的的相当难难了

18、。现在我们们再把原原因展开开一点，这对后后面讨论论激励约约束原则则有好处处。3、新经经济时代代人力资资本要素素有些什什么特点点第一是虚虚拟性、无形性性和难以以度量。因为有有时不仅仅别人不不知道你你的价钱钱，甚至至你自己己都不知知道自己己值多少少钱，这这是新经经济时代代很典型型的一个个特点。比尔盖茨220年前前根本不不知道自自己值多多少钱，那时哈哈佛大学学也不知知道他值值多少钱钱，当时时，比尔尔盖茨是是从哈佛佛退学的的。200年前他他只有一一个DOOS系统统。我第第一次使使用计算算机是119811年，用用单板机机，然后后2866、3886、5586、奔、奔、奔腾腾4，所所有系列列计算机机我全都都

19、有。当当年比尔尔盖茨他他自己也也不知道道这是虚虚拟性、无形性性。这对对企业有有什么意意义呢？换个角角度讲，假设我我到三联联应聘，你给我我多少年年薪？由由于我是是虚拟的的，你肯肯定要问问：你能能干什么么？我们们就谈价价钱，你你说给我我多少钱钱合适？其实你你们都不不知道我我的收入入是多少少，讲起起来你们们要吓一一大跳，可能是是一个你你我都估估算不到到的价位位。可能能你会问问：你怎怎么能值值那么多多钱呢？这就是是他的虚虚拟、无无形和难难以度量量。一般般是怎么么做呢？比如我我来应聘聘，你也也不知道道我到底底能创造造多少价价值，这这样，我我们先试试用，你你保底给给多少，干到多多少给多多少，再再干到多多少

20、我给给你加，行不行行？我觉觉得这办办法挺合合理，我我也不知知道自己己值多少少钱，现现在有保保底的，还可以以提。这这模式与与原来的的招一个个工，月月薪多少少，行业业平均多多少不一一样，价价钱不好好定，是是难以度度量的，别人不不知道，甚至自自己也不不知道。因此，现在人人力资本本是没有有可比性性的，只只能通过过博弈，双方讨讨价还价价来形成成。第二是信信息不对对称，难难以监督督。不对对称是指指你知道道的我不不知道。软件企企业最容容易出现现这个问问题，算算法、平平台掌握握在技术术人员手手上的时时候，老老板对他他一点办办法也没没有。因因为他可可以把这这个技术术拿出去去做别的的事情。比如，在办公公室你看看到

21、员工工在编程程，忙的的不得了了，看着着挺勤奋奋的，你你知道他他在干什什么吗？他可能能在干自自己的私私活。他他看见你你来了，把屏幕幕一切换换，你一一走，又又切换到到私活上上去了，这时监监督就非非常难。管理人人员也存存在这个个问题。比如一一个分公公司老总总，今天天业务用用餐，吃吃5000还是吃吃10000？你你能监督督他吗？很难监监督，因因为这个个东西有有很大弹弹性。管管理中能能把信息息不对称称的、难难以度量量的的监监督成本本和信息息不对称称作出的的错误决决策的损损失变成成一种奖奖励给你你的时候候，是不不是更好好？我整整天盯着着你，你你不高兴兴。我现现在把盯盯你的成成本变成成奖金发发给你，是不是是

22、更好呢呢？花的的钱一样样，方式式发生了了变化。现在的的期权持持股计划划，都是是从这个个方式来来的，我我的监督督成本和和决策的的损失变变成个反反方向的的奖金，让你去去节省，有内在在驱动力力，这是是由这个个特点引引起的激激励约束束的变化化。待会会儿再看看他为什什么叫风风险共摊摊，收益益共享。第三个是是难以挤挤榨。其其实，清清华是最最不珍惜惜人才的的，因为为到处都都是博士士，太多多了，谁谁爱走就就走，爱爱来就来来。来的的话我要要设门槛槛，走了了也不可可惜。学学校基本本就是这这措施。我799年上清清华，给给我的房房子是550年代代的，总总面积552平方方米的旧旧房子，每月几几千元的的工资。你认为为我价

23、值值多少呢呢？现在在我就在在校长房房子对面面买的房房，面积积比校长长的大，比校长长的好，他1440平方方，我1170平平方，他他怎么评评价我？没法评评价我。他挤榨榨不了我我，也没没有发现现我的价价值。今今年，他他让我讲讲课，我我说对不不起，去去年我把把我的教教学任务务完成了了。我讲讲课在我我们学院院是前五五名，我我们学院院1100号人，今年毛毛收入775000万元，明年是是1个多多亿，这这与你们们做家电电的1个个多亿完完全不一一样，我我们是无无本生意意，25500平平方米的的房子是是别人捐捐的，办办公室是是别人装装修的，设备是是别人捐捐的，我我们什么么也没有有，就是是一个人人力资本本。我们们比

24、清华华同方，对学校校贡献不不小，但但学校对对我们整整天卡来来卡去，但挤榨榨不了我我。我半半年住在在济南，他都拿拿我没办办法。因因为他给给我的任任务硬指指标我都都完成了了，一年年讲1444个学学时，我我完成了了，一年年出几篇篇论文我我完成了了，一年年带多少少研究生生我完成成了，还还有什么么指标考考核我，考核不不了我。其实我我与几个个副校长长关系很很好，有有两个是是学物理理出身的的，很熟熟，我经经常给他他们讲，你不能能挤榨我我，你挤挤榨不了了我。本本来他管管我也很很容易，想要调调动我的的积极性性很容易易，我到到现在还还图什么么，不就就是图个个对我的的尊重吗吗？人的的需求最最高就是是寻求尊尊重，不不

25、就是这这一点嘛嘛。现在在领导有有个演讲讲之类的的事情找找我，我我一拍胸胸膛说领领导说的的话我马马上就去去，这个个从来不不讲价钱钱。知识识性企业业是非常常特殊的的，在这这一点上上又想起起一个古古典理论论，叫“水至清清则无鱼鱼”，对一一个知识识性企业业，必须须放自由由一点，去激励励他内在在的需求求。什么么是做得得好呢？我说我我出去总总给清华华的牌子子上贴金金子的时时候，这这个学校校是做得得好的，我要整整天靠你你清华牌牌子卖你你清华牌牌子，你你就是失失败的。现在问问题是，我们是是在为清清华牌子子贴金，但很大大一部分分人在外外廉价卖卖清华的的牌子，这是让让我们很很郁闷的的事情。总之我我们对学学校有些些

26、意见，但从不不拆台。第四，人人力资本本激励后后有更大大的价值值。一个个凳子、桌子，货币资资金它的的效用是是有限的的，10000万万现金，一年收收益率110%，20%，是能能封顶的的，但人人力资本本封不了了顶，能能挣1000万的的人激励励的好能能挣2000万，甚至是是5000万，这这是正反反馈。如如果加上上负号，会成事事不足败败事有余余，对这这个人搞搞不好，他会给给你搞个个鸡飞蛋蛋打。这这件事有有切身体体会了，我办的的第一个个软件公公司，封封闭式开开发3个个月，到到做后期期测试了了，总设设计师跟跟老板谈谈判，要要求每卖卖出一个个软件，要提成成30%，太高高了，如如果这个个公司如如果光靠靠卖软件件

27、赚钱，他的股股份远不不止300%，因因为是按按销售额额要提330%，公司还还要运作作，科研研、营销销、请客客吃饭、打高尔尔夫球，他要求求不给提提成就给给股份，要价太太高了。谈不拢拢他要走走人，并并真的走走了。这这个软件件开发就就运行不不下去，成了废废物，半半年投入入全部抛抛汤了。你再找找他，找找不到，打手机机，换掉掉了。打打官司，连人都都找不着着。这就就是激励励出现负负向，整整个公司司和前期期投入都都毁了。为什么么出现这这个问题题？当时时着急嘛嘛。现在在就接受受教训，按软件件工程方方式做了了，希望望他不要要控制我我，没有有金钢钻钻，我不不会揽这这个瓷器器活。肯肯定有办办法制约约了。人人力资本本

28、正激励励的特点点，与固固定资产产是不一一样的，他有很很高的替替换成本本，老板板没想到到出现这这么大的的变故，他一走走，把核核心技术术拿走了了。我们们从头开开始，就就不能让让某一个个人把核核心技术术拿走了了。不能能在同一一个地方方摔两次次，那就就是愚蠢蠢了。这这就说明明人是很很难管的的，他不不是雷锋锋，个人人利益可可能与公公司利益益不一样样，投资资方会面面临很大大的风险险，由于于人力资资本是不不一样的的，就要要有一套套新的办办法，这这就是公公司治理理。怎么么去解决决，一般般开始创创业是哥哥们义气气，但这这是不能能长久的的。家族企业业现在非非常盛行行，温州州很多家家庭企业业被称为为温州模模式。一一

29、个打火火机成本本可以做做到8分分钱到11毛钱，批发22毛，到到柜台11元。他他是在搞搞批量生生产，一一个小火火机有1100多多家配套套厂商，每一家家厂商的的设备都都是顶尖尖的、进进口的。就是一一个小弹弹簧，有有人专门门做那个个弹簧丝丝，有人人专门做做弹簧，有人做做螺丝等等等。许许多配套套厂商相相互配合合就存在在一个互互不信任任的问题题，在一一个企业业发展的的初期和和中期，自己家家族的人人最容易易解决信信任问题题，但最最后还要要靠制度度的方式式去解决决。刘永永好四兄兄弟，后后来每个个人分一一摊，反反而亲如如兄弟。家族企企业在初初期初始始阶段是是有好处处的，到到一条船船在不堵堵漏洞就就要沉的的时候

30、，再去想想办法就就晚了。在这点点上，温温州一些些民营企企业是很很聪明的的，后来来他们发发展到北北京、上上海时，就设计计出一种种股份制制方式。所以家家庭企业业没有绝绝对的好好或者不不好，其其他管理理模式也也一样，没有绝绝对的好好或者不不好，关关键是否否适合你你这个企企业，这这就是企企业家为为什么是是富有挑挑战性的的原因。没有任任何现成成的模式式是可以以学得到到的，环环境不一一样。我有个同同学，他他的企业业做到有有20多多个分公公司的时时候他说说：我现现在睁开开眼想的的不是怎怎么赚钱钱，而是是这么多多人怎么么发工资资。换句句话说，变成一一种社会会责任感感了。所所以，没没有任何何一种模模式不经经过消

31、化化你就会会接受的的。即使使是合伙伙企业、家庭企企业，内内部也要要有个自自控，有有个公司司治理。简单讲讲就是董董事会与与经理层层分工以以及一些些制度安安排。美美国的家家族企业业为什么么与香港港、与中中国的家家庭企业业不一样样呢？美美国家族族企业是是家庭控控股的，是分散散的大股股东。像像福特，他家庭庭控股有有很强的的投票权权，但不不怎么参参与经营营，你说说他是家家族企业业还是上上市公司司呢？都都有点。惠普去去年并购购时，老老家族的的人投票票反对，经理层层就接了了很多散散户争投投票权。实际上上美国是是一种公公司治理理模式，这种模模式不管管你是家家族也好好、国家家也好，现在要要把一股股独大改改掉。我

32、认为在在中国，一家公公司的大大股东越越多越搞搞不好。相反，搞得好好的几乎乎都是一一股独大大的公司司。中国国有党委委，党管管干部，有计委委、监委委，有这这么多机机构都控控制不了了，要有有多家大大股东，那更搞搞不定。这中间间的协调调成本高高的不得得了，而而且现在在每一个个大股东东又不是是真正意意义的股股东。都都是国有有企业有有另外一一个股东东，都想想把自己己的利益益先拿回回去，做做决策非非常的难难。我上上个月去去昆明，有个大大唐电力力上市公公司，在在全国有有8个大大的公司司。说我我们有88大股东东，很好好协调，一问他他们是一一个上级级领导，这比较较好一点点。但有有好多分分散大股股东的公公司，协协调

33、非常常难，好好多机会会白白浪浪费了。所以，我认为为中国现现阶段把把一股独独大的那那一股管管好就完完了。你你连一股股都管不不好，通通过互相相制约来来管只能能越来越越糟。这这是中国国的现实实，我认认为管理理没有绝绝对好与与坏之说说。我是是一家房房地产公公司的独独立董事事，这家家公司老老总是我我的一个个学生，比较熟熟悉，我我不太怕怕，签字字时我也也能看得得懂报表表。证监监会每一一期独立立董事班班都是我我去讲课课，我自自己变成成了独立立董事，其实我我对公司司治理还还是有点点研究的的。因此此，我深深刻知道道协调成成本很高高，好多多机会被被浪费了了，这么么多家一一起讨论论重大决决策，飞飞机票就就不得了了，

34、还不不如把一一家搞定定就完了了。这是是讲董事事会制度度安排是是分散好好还是一一股独大大好。不管怎么么说，必必须把董董事会和和经理分分工搞清清楚。在在中国实实在是太太不清楚楚了，太太出格了了，人员员机构都都是一块块。深圳圳三九集集团赵新新先上市市公司被被谴责一一把，罚罚10万万元。我我去讲发发展战略略，课后后用餐时时谈到三三九扩张张发展遇遇到的一一些问题题，原来来三九集集团与三三九控股股的确没没有分开开，赵新新先把上上市公司司的钱跟跟企业集集团的钱钱一样调调用。他他为什么么受罚不不算治罪罪？因为为都是国国家的钱钱，在不不同口袋袋转来转转去，没没放进自自己的口口袋，所所以不会会抓起来来，只是是属于

35、违违规，通通报批评评就没事事了，性性质是不不一样的的。这一一次就要要三分开开，独立立设帐，处理好好关联交交易，这这点不做做不能向向股民交交代。 公公司治理理制度的的安排有有几个要要求。第第一，能能否在信信息不对对称的情情况下选选择最有有能力的的人当经经理。就就是机制制设计要要能够选选择能人人当经理理。这里里特别强强调信息息不对称称，如果果信息搜搜集全了了行不行行呢？行行，但时时间不允允许。什什么叫决决策？就就是一种种冒险的的权衡，只不过过你觉得得是否输输得起而而已，当当什么都都是透明明的时候候，就不不叫决策策了，那那叫成本本核算。决策就就是在信信息不对对称情况况下拍板板，有一一定的风风险性；第

36、二，这个人人能不能能长期关关注公司司的长期期发展，不是搞搞杀鸡取取卵、短短期行为为；第三三，他的的利益是是否和股股东利益益一致；第四，他对风风险是不不是分摊摊了，如如果有收收益的话话，是否否承担着着风险。一个制制度的安安排，满满足这四四条的时时候，才才是好的的。到此此是第一一段，讲讲的是为为什么要要进行公公司治理理。因为为环境发发生了变变化，人人员、模模式发生生了变化化，制度度安排必必须满足足要求。公司治理理层次的的战略问问题课前了解解了一下下三联面面临的战战略转型型和人才才培养的的问题，我想增增加一点点发展战战略，人人力资本本和企业业文化的的关系问问题，下下午再讲讲战略层层次的的的财务。现在

37、把把公司治治理层次次的战略略问题简简要说一一下。企业的一一个理论论问题过过去叫股股东利益益最大化化，现在在叫企业业经营是是为利益益相关者者增加价价值。在在纯资本本主义时时代，企企业是为为股东利利益最大大化服务务的，现现在叫利利益相关关者。比比如银行行，他不不是股东东，员工工也是利利益相关关者，做做企业不不仅要使使股东利利益最大大化，还还要使员员工利益益得到体体现，通通过客户户价值的的实现来来实现员员工的价价值。这这是一个个变化。再一个个讲公司司治理，实际在在讲董事事会与经经理人分分工，这这种分工工就是要要实现一一个决策策、实施施和控制制的完整整过程。股东会会、董事事会和管管理层的的角色和和职责

38、是是不一样样的，这这在上市市公司文文件中都都做了规规定。决决策的流流程：股股东大会会管经营营范围和和经营方方针，董董事会负负责战略略的决策策和控制制，管理理层负责责战略的的创立和和实施，这是决决策的分分工和协协作流程程。股东的投投资通过过红利方方式来实实现收益益，包括括公司整整个运作作，该投投什么？公司怎怎么去决决策？然然后参加加股东大大会，行行使自己己的权力力，然后后有了回回报，这这是股东东的环节节。董事会首首先代表表股东，然后为为公司带带来价值值，然后后批准实实施等等等。董事事会职责责只不过过是在分分解当中中做了细细化，比比如决定定CEOO报酬，激励管管理层报报酬。简简单讲，公司治治理战略

39、略层次决决策，包包括并购购、融资资、出售售资产等等战略决决策，要要建立一一个战略略决策机机制和决决策流程程。战略略问题的的突出，对非竞竞争行业业或传统统计划经经济行业业来讲是是一种日日常经营营的问题题。三联集团团80年年代中期期，利用用先进的的机制进进行了原原始积累累，由于于领先一一步，捡捡到了超超额利润润。但到到21世世纪市场场经济充充分发育育了，就就进入了了一个充充分竞争争的行业业，大家家利润都都很低了了，这时时就不能能再失误误了，失失误后很很难弥补补损失。因此，过去做做什么都都赚钱，有个好好机制就就很容易易获得利利润，现现在做什什么都比比较难赚赚钱。我我刚才讲讲了，三三九与三三联发展展有

40、很多多类似的的地方。三九885年创创业，利利用“三九胃胃泰”掘得第第一桶金金，然后后利用他他的机制制在全国国并购了了很多企企业。三三九战略略中有好好几个重重大失误误，这是是赵新先先自己亲亲自讲的的。我996年给给三九做做MBAA项目培培训时，在那里里住了半半个月，专门研研究他的的战略。赵新先先特别想想搞汽车车，我们们坚持说说不能搞搞，做药药的怎么么能去搞搞汽车呢呢？三九九并购中中很多企企业是不不成功的的，后来来又调整整回搞医医搞药的的主业上上来了，把汽车车等不赚赚钱的产产业甩掉掉了，在在战略上上经过一一个循环环回到正正轨上来来了。880年代代，你比比别人先先想到一一个赚钱钱的办法法就发起起来了

41、，现在大大家都聪聪明起来来了，就就需要用用另外一一种机制制了。读读MBAA的话，这是一一个一般般的战略略决策框框架，我我就不多多说了。前面是是一套远远景和反反馈，然然后是目目标分解解。你看看，公司司远景战略目目标计划，这是把把一个目目标进行行分解，对应的的资源是是公司治治理结构构，事业业部对应应业务目目标以及及考核等等对应关关系。在在学校主主要讲下下边部分分：真正正到战略略层次，每个企企业都有有相当大大的区别别，反而而下边很很多是很很类似的的。现在在很多咨咨询公司司做的都都是这个个部分，比如营营销策划划、岗位位考核，这都是是职能级级的，不不是战略略层次的的。一般的战战略模式式是这么么分析，首先

42、要要知己知知彼，大大的方面面要分析析国家宏宏观经济济，企业业外部环环境分析析，包括括国家、行业、竞争对对手分析析、行业业结构分分析、企企业价值值链分析析。从国国家到行行业到企企业，然然后到企企业内部部资源和和核心能能力的分分析，这这就是知知己知彼彼。把知知己知彼彼做完后后，再寻寻找一个个行业，这叫战战略选择择，然后后是战略略实施，反馈叫叫战略控控制。所所以，一一个战略略目标、行业竞竞争对手手要渗透透到各个个环节，都会对对目标实实施有影影响。这这是外部部因素，它渗透透到每个个环节，每个环环节都通通过控制制和反馈馈方式对对它形成成支撑。所以，战略管管理模式式是知彼彼知己，然后进进行选择择，做完完后

43、实施施、控制制、调整整，任何何事不是是开始就就成功的的，而要要通过不不断调整整，没有有绝对好好和坏，而要不不断调整整。战略略仅是个个大方向向，这就就是波特特最有名名的5力力分析。波特是是哈佛顶顶级教授授，他写写了竞竞争优势势和竞争争战略，5力力分析是是做行业业分析的的必用工工具。还还有个苏苏沃特分分析，就就是优势势、劣势势、机会会和挑战战分析。这是990年代代最流行行的几种种分析模模式。在进入一一个行业业时，要要分析潜潜在的竞竞争对手手，对方方的能力力、买方方的能力力、替代代品的危危险，在在每个行行业都会会找到这这种区分分的要素素。为什什么5力力分析在在全世界界有这么么大的影影响呢？现在看看很

44、普通通，但880年代代提出时时是很完完备的一一个体系系，任何何人用这这个模式式去分析析，基本本没有遗遗漏。有有什么问问题、什什么危险险，都可可以分析析得十分分透彻，它在一一个框架架下建立立起来了了，任何何一个行行业进入入时，却却可以做做这张图图，可以以比较清清晰地反反映出该该做还是是不该做做。波特特四肢不不勤，五五谷不分分，你知知道他出出场价是是多少？5万美美元以上上，他从从未到过过中国，说你们们中国人人不请我我，是请请不起还还是怎么么的？我我说我们们请的起起，清华华肯定要要请他来来，这是是管理大大师级的的人物。我们EEMBAA准备请请他到北北京来讲讲一次的的。5万万美元比比克林顿顿便宜多多了

45、，还还是请得得起的。哈佛是是出管理理思想的的，并且且是前瞻瞻性的，我们是是否要完完全学过过来呢？也不是是。因为为它是符符合美国国的管理理理念的的，很多多美国管管理理念念到中国国是不适适用的。对此我我有很深深体会。学校有有些人把把美国很很好的东东西介绍绍到中国国来，后后来发现现不管用用。不同同人抵抗抗力不一一样，一一个药方方，有人人管用，有人不不管用。价值链分分析。在在企业内内部分析析中有个个价值链链分析，主要是是分析哪哪些因素素会产生生利润，寻找产产生利润润的部门门和环节节。每个个部门和和环节，都涉及及利润和和成本问问题，如如果内部部协调成成本很高高，要考考虑外包包。要找找擅长的的、增值值比较

46、大大的环节节，而不不要找不不擅长的的、增值值小的环环节。把把不擅长长的这种种外包，不要自自己去从从头做。在家里里我是请请保姆外外包，又又解决就就业，又又省得我我干家务务活。在在单位，我们五五年前请请了物业业管理，服务人人员比我我们正式式员工还还多。我我们知识识升值的的部分，各种辅辅助工作作、服务务工作都都外包。这是价价值链分分析。在在讲战略略时，强强调几条条公司治治理层次次的，有有整套流流程和模模式，做做战略时时要知彼彼知己，有一套套规范，不多说说了，至至于看这这个报告告抓住什什么要点点，就是是每个人人的悟性性了。（三）公公司治理理中的激激励约束束激励约束束在公司司治理中中处于核核心地位位。我

47、讲讲课擅长长领域是是公司战战略层次次人力资资本、公公司战略略层次的的财务、公司战战略层次次的企业业文化。这是一一个企业业领导人人最重要要三个东东西，今今天只能能讲两个个。1、公司司战略层层次的人人力资本本公司层次次的人力力资本与与人力资资源部下下的人力力资源是是有巨大大差异的的，人力力资本与与人力资资源一字字之差，有本质质区别，资源可可以摊入入到成本本当中去去。比如如用货币币购买桌桌子，它它以折旧旧方式进进入成本本；但人人力资本本不是这这样，他他拿的工工资是摊摊入成本本的，但但他是公公司的一一个无形形资产，对这个个人力资资本的投投入是成成本还是是资产，这之间间有很大大区别。比如你你来参加加培训

48、，肯定是是要花钱钱的，这这是成本本还是资资本呢？从货币币角度是是成本，但从你你得到的的思想的的享受、对你将将来工作作的好处处，你这这个人精精神上升升了一个个层次，人力资资本价值值得到了了提升，因此你你公司资资产负债债表的表表外业务务当中，你的无无形资产产是得到到提升的的。这点点很有意意思，比比如你做做广告投投入，是是成本支支出还是是资产？当你高高额投入入广告费费的时候候，一定定是个成成本，因因为花钱钱了。但但当你这这个品牌牌建立的的时候，进行无无形资产产评估的的时候，这个品品牌要变变成资产产。很多多人认为为广告投投入是纯纯成本支支出，实实际上它它是形成成品牌的的。很多多人在资资产负债债表里搞搞

49、不清它它的位置置，说：广告支支出买了了什么东东西？买买桌子很很容易知知道，有有了资产产，广告告买了什什么？买买了品牌牌。但品品牌也很很有意思思，像秦秦池酒有有那么高高的品牌牌，但一一垮的时时候又分分文不值值。红塔塔山在储储时健的的时候有有6000多亿，现在一一跌好几几百亿。这种无无形的东东西是不不好控制制和理解解的。这这是讲的的资源是是摊进成成本，而而资本是是无形资资产。2、治理理层次上上的激励励约束解决治理理层次上上的激励励约束不不是一个个部门的的问题。第一，它是一一个经济济学的问问题；第第二，它它是金融融学的问问题；第第三，它它是个长长期战略略问题。经济学学要解决决人力资资本为什什么会成成

50、为资本本而不是是资源，金融学学要解决决怎么操操作：你你是个资资本，我我给多少少钱？怎怎么定价价？在解解决这两两个问题题时，要要考虑到到前面讲讲的四个个原则，在信息息不对称称情况下下怎么选选择，怎怎么风险险共担，怎么利利益一致致，等等等，要满满足这几几个要求求和条件件。这个个要求层层次很高高了，这这也是为为什么经经济学家家、金融融学家切切入的原原因，经经济学家家中，北北大的张张维迎是是研究信信息不对对称情况况下如何何进行公公司治理理的专家家。不能把把战略方方向问题题简化为为激励问问题另外，有有些问题题搅在一一起，有有的公司司把战略略方向问问题简化化为激励励问题，把方向向不明简简单理解解为激励励不

51、足。北京一一家上市市公司李李总说销销售额上上升，这这几年平平稳了，再升不不起来，我想办办法对员员工做激激励。其其实，他他的员工工工资在在中关村村一带并并不低，但人员员流动很很快，他他很困惑惑，考虑虑是什么么问题？是激励励问题，想办法法给他股股权，他他啊就不不走了。经过交交谈了解解，我问问他：为为什么这这些人要要走，工工资高反反而要走走？其中中两个人人住我隔隔壁，我我曾问过过他们企企业状况况，他们们说人心心比较散散，年轻轻人并不不过于看看重工资资，更在在乎个人人成长。他们没没有看到到公司的的发展前前景和前前途，所所以很多多人感到到该走了了，不想想在这公公司呆了了。我再再了解总总体状况况后，就就对

52、李总总说：你你的问题题不是现现在分不不分股票票股权的的问题，也不是是提奖金金的问题题，现在在最主要要是战略略方向问问题。原原来他是是做电信信计费的的，过去去他通过过做电信信科学关关系渗透透下去，很快赚赚了很多多钱。电电信分业业后，使使用计费费系统不不完全找找他了，他的销销售额就就停止或或增长不不快了，只能保保几个大大的客户户，产品品并未转转型，开开发了两两个新产产品并未未成功。所以我我建议他他先把方方向问题题整好了了，再说说激励问问题。方方向没解解决就搞搞激励，饼画的的再大也也没意义义。因为为对大家家只有饼饼做大了了谈激励励才有意意义，要要让员工工看见战战略方向向和前景景。不能把把管理不不到位

53、简简化为激激励问题题还有一个个是将管管理不到到位简化化为激励励问题。郑州有有个做电电信计费费和网络络维护的的公司，按理说说是个比比较赚钱钱的知识识型企业业，他对对我说：我们全全员职工工持股了了，甚至至看门的的都有22万股份份。我说说，完了了，你肯肯定完蛋蛋了。开开始他们们是变向向集资，谁有钱钱谁买，看门人人亲友多多，就买买了两万万股，恰恰恰刚离离校的、很有冲冲劲的年年轻人手手无分文文，在当当地又借借不到钱钱，就没没买。这这就形成成了公司司核心人人物没钱钱买股，而一般般工作人人员有钱钱买了股股。看起起来好象象全员持持股，公公司是大大家的，但由于于内部定定价的不不合理，内部积积极性实实际上是是调动

54、不不起来的的。我说说你把股股权搞得得越复杂杂，对后后来的影影响越严严重，在在既成事事实情况况下，股股权改造造时可采采取赎回回、扩张张，最主主要还是是强化内内部管理理，你现现在远远远不是股股权问题题，是管管理不到到位。想通过激激励解决决管理问问题，这这是管理理者的通通病。在在家管小小孩也是是这样：我给110元钱钱你去做做吧，你你去买瓶瓶酱油，多的钱钱算你的的。小孩孩开始还还可以，干一点点活，你你奖励一一点。通通过激励励解决动动力问题题，这东东西是不不能长久久的，仅仅仅激励励解决不不了管理理的问题题。我现现在管小小孩，首首先讲明明打酱油油是你该该做的，规则里里头分工工就是这这样，奖奖励时也也讲明不

55、不能因为为后面有有钱你才才去干这这个活，第一次次第二次次可以给给钱，以以后不给给钱也应应该做这这个事情情，慢慢慢就顺了了。可是是光讲道道理是不不行的，可以先先刺激、利诱他他上圈套套，上了了圈套然然后再慢慢慢工作作。企业业也是这这样，慢慢慢再去去消化这这些历史史的包袱袱。我后后来为什什么从咨咨询公司司退出来来？一是是我可以以做比咨咨询公司司更赚钱钱的事情情，最主主要是要要传播一一种理念念，在咨咨询公司司以一个个项目去去做还不不太行，通过培培训可以以把一种种理念传传递的更更快一点点。另外外，我告告诉别人人这个招招那个招招，我自自己都做做不好的的话，你你不相信信，我也也不相信信，所以以我干脆脆自己也

56、也做一个个企业，下海看看看自己己能否真真正搞定定一个企企业，这这是我做做咨询的的一个感感觉。很很多人把把管理不不到位简简化为加加强激励励问题。激励中中的工资资、奖金金、股权权的区别别激励中的的工资、奖金、股权的的区别。有个重重要规则则，就是是替代成成本很高高的这个个人，给给股权；替代成成本很低低的人，发工资资。比如如打扫卫卫生的不不需要给给股权，给工资资、奖金金就行了了。因为为他对公公司命脉脉核心没没有掌握握，很容容易找到到这样的的人，替替代成本本很低。公司里里不可替替代的人人一定要要给股权权；高替替代成本本的人就就要给高高奖励，把替换换成本变变成奖金金发出去去。如果果一个软软件公司司有100

57、个人不不可替代代，是否否都该给给奖金呢呢？这又又是错误误的思想想。软件件行业中中为什么么有赚钱钱的有不不赚钱的的？不是是软件不不需要，而是他他很多内内部资源源没搞定定。很多多软件公公司，一一个项目目来了，招100个人通通宵达旦旦地做，做完后后项目组组解散，这个成成本很低低，但后后续维护护非常的的高，因因为软件件维护是是互相协协同的，如果一一个人形形成要求求的话，变成每每个人都都不可替替代，110个人人在项目目中的确确不可替替代。119977年，我我参观了了IBMM的一个个开发基基地，我我对什么么是不可可替代有有了重大大的观念念转变。事实上上可以通通过管理理的办法法把不可可替代变变成可替替代的，

58、这是个个相当大大的学问问。IBBM有个个开发的的平台，所有软软件人员员到公司司上班时时都登录录注册，有个系系统分析析师把某某个模块块交给你你，你在在计算机机上编程程，每次次回车都都进入公公司的数数据库，进入数数据库后后你只能能改你自自己的，所有代代码由印印度人去去检测，印度人人不认识识你，网网上都是是ABCCD的符符号，他他与个人人没有任任何源缘缘关系，只是评评价你代代码的好好和坏。再到俄俄罗斯去去拼装。不要认认为距离离是无穷穷远，在在网络上上就像在在隔壁左左右是一一样的。然后回回到美国国检验和和实施。他为了了不把一一个人由由不可替替代变成成可替代代，花了了巨大代代价建立立这个平平台，多多了一

59、倍倍的开发发人员，但最大大好处是是没有任任何一个个软件人人员能对对IBMM这个项项目形成成威胁，每个软软件人员员都在为为公司做做贡献，但每个个人对公公司都形形不成制制约，所所以，你你想走就就走人。但公司司一般希希望长期期稳定。你看微微软系统统，比尔尔盖茨值值这么多多钱绝对对是个天天才，可可以设问问：假如如微软有有1万人人，为什什么99999人人中任何何一人不不会把比比尔盖茨甩甩掉，自自己成立立个新微微软呢？他有天天才的控控制力，软件中中这么多多代码，而且不不出什么么问题。与美国国相比，如果美美国软件件是博士士水平的的话，中中国软件件开发只只处于幼幼儿园水水平。不不要看我我们的技技术人员员把美国

60、国的OVVC用的的很熟，开发的的理念和和控制差差得太远远。一个个最大的的检测标标准就是是：当用用户觉得得你软件件出问题题时，就就是开发发商到我我这儿查查错的时时候，可可能要一一个月半半个月，改掉一一个错误误可能又又出现110个错错误，这这就是中中国软件件的现状状。而微微软当你你今天晚晚上发现现软件有有一个漏漏洞时，他晚上上就能把把补丁放放在网站站上，这这是相当当了得的的一件事事情。这这么大一一个系统统，每出出现一个个问题，他马上上能找到到并打上上补丁，还不影影响别的的东西，谁能做做到这一一点。所所以我们们说比尔尔盖茨魔魔鬼一点点都不夸夸张，比比尔盖茨绝绝对不是是个技术术天才，他一定定是个管管理