clean中融-融尊1号优先级说明书

1、目 录1234567891011121314前言1定义1事务管理人9目的10计划的基本情况10的管理、运用和处分14利益的计算、支付和分配20相关税费和的计提和收取23计划的终止和计划终止后的归属25信息披露27风险揭示与承担28合同的内容摘要32出具的法律意见书32计划受托人基本情况32本11前言中融国际是一家依法成立并合法存续的具有经营业务作为“中融-融尊 1 号并购投资基金结构资格的化集合公司。中融国际计划”（以下简称“本计划”）的受托人，保证本计划的内容真实、准确、完整。本司管理办法、公司集合有关规定。计划符合中民法、公的计划管理办法及其他相关受托人承诺本文件不存在任何虚假记载、误导性

2、陈述或者遗漏，其他任何并对其真实性、准确性、完整性承担。受托人没有委托或人提供未在文件中载明的信息，或对本计划作任何解释或者说明。委托人将合法拥有的交付受托人，受托人以自己的名义，将委托人的与其他有相同投资目的的委托人交付的加以集合管理运用。受托人承诺，管理将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但受托人在管理、运用或处分过程中可能多种风险，包括但不限于政策风险与市场风险、信用风险、不可抗力及其他风险等。受托人承诺，严格遵守有关和文件的规定，为受益人的最大利益服务。投资存在风险，受托人不保证本计划的收益率，也不保证本计划没有亏损风险。投资者在加入本计划前应认真阅读相关文件，籍此谨慎做

3、出是否签署合同的决策。2定义2.1释义就本定的含义：计划说明书而言，除非上下文另有要求，下列词语应具有如下规“计划说明书”系指受托人提供给委托人的中融-融尊 1 号并购投资基金结构化集合计划说明书，包括对其的任何有效修订和补充。“合同”系指中融-融尊 1 号并购投资基金结构化集合计划之优先 A 级合同、中融-融尊 1 号并购投资基金结构化集合资金计划之优先 B.C.D.E.F.级合同（）、中融-融尊 1 号1并购投资基金结构化集合计划之次级合同，及前述合同的附件（包括对前述合同及其附件的任何有效修订和补充）的统称。“文件”系指规定本计划项下当事人之间权利义务关系的文件，包括但不限于合同（包括作

4、为其附件的计划说明书和认购风险书）。“优先 D 级（）金计划优先 D 级有效修订和补充。类型及年化预期收益率表”系指受托人在其的中融-融尊 1 号并购投资基金结构化集合资类型及年化预期收益率表，包括对其的任何“计划”系指中融-融尊 1 号并购投资基金结构化集合计划，为一项依照受托人与委托人及与委托人具有共同投资目的的其他投资者分别签署的合同设立的集合计划。“受”系指计划项下的受益人根据文件所享有的受。“优先 A 级受”系指优先 A 级受益人根据文件的约定优先于A 级委托人与受托人次级受获得利益的受，具体以优先签订的合同的约定为准。“优先B.C.D.E.F.级托文件的约定优先于次级受受”系指优先

5、 B.C.D.E.F.级受益人根据信获得利益的受，具体特征以优先 B.C.D.E.F.级委托人与受托人签订的合同的约定为准。受托人根据信预计存续期限、申购赎回规托计划运营情况开放则等不同于优先 A 级年化预期收益率、受的优先级受，其中，受托人首次开放发A行的不同于已之优先级受（即优先级受）的优先级信托受托受为优先 B 级（即优先 A 级受受，第二次开放、优先 B 级的不同于已之优先级信受）的优先级受益权为优先 C 级受，以此类推。“次级受”系指根据文件约定劣后于优先A 级受和优先 B.C.D.E.F.级受获得利益的受，具体特征以认购次级信托受的委托人与受托人签署的合同约定为准。2“”系指用以表

6、托计划项下受的均等份额，以每 1元所对应的受为一份。本计划项下的包括优先 A 级对应的优先 A 级、优先 B.C.D.E.F.级信受托受对应的优先B.C.D.E.F.级和次级受对应的次级。根据封闭期的不同，优先 D 级其中“X”代表了封闭期的月数，目前又分为优先 D 级 X 型，的优先 D 级分为 6 型、9 型和 12 型，即代表了封闭期为 6 个月、9 个月和 12 个月的优先 D 级。受托人可以根据项目情况开放其他封闭期期限的优先 D 级。“委托人”系指划存续期间通过交付计划的投资者，该等投资者于计划设立时或计参与计划而获得受。本计划项下的委托人中，并获得优先 A 级受的委托人为优先 A

7、 级委托人，购买并获得优先 B.C.D.E.F.级受的委托人为优先 B.C.D.E.F.级委托人，并获得次级受的委托人为次级委托人。“受益人”系指合法持有受的自然人、法人或者依法成立的其他组织，委托人加入本计划时，参与本计划的委托人为唯一受益人；受转让后，为以受让或其他合法方式取得受的人。其中持有优先 A级受的受益人为优先 A 级受益人，持有优先 B.C.D.E.F.级受的受益人为优先 B.C.D.E.F.级受益人，持有次级益人。受的受益人为次级受“受托人”系指中融国际，为计划的受托人。“受益会”系指计划项下全体受益人组成的议事机构。“”或称“本金”，系指委托人向受托人交付的用于计划投资的。“

8、计划”系指委托人以及与委托人具有共同投资目的的其他投资的总额。者向受托人交付的“”系指计划及受托人按文件约定对计划管理、运用、处分或者其他情形而取得的。“保管人”或称“保管”，系指中国工商大庆分行。3“而开立的庆专户”或称“账户（账号：0；账户名称：中融国际专户”系指受托人在保管为本计划大；行：中国工商）。该账户用于归集、存放本信利益等款项。托计划项下的全部和支付费用、“募集账户”系指受托人为本计划而开立的哈尔滨农垦账户（账号：；账户名称：中。2；行：中国工商融国际）。该账户用于归集委托人交付的“账户。利益分配账户”系指受益人指定的用于接托人分配的利益的“计划成立日”系指本计划说明书第5.1

9、款规定的本计划成立之日。“计划终止日”系指发生本托计划说明书第9.1 款的情形导致本计划终止之日。“计划存续期间”系指计划成立日至计划终止日之间的期间。“推介期”系指为设立本计划，向投资者推介本计划并募金的合同期间。受托人可以根据计划募集情况对推介期进行调整，并通过确定的信息披露方式向委托人进行披露。“最低募集规模”系指计划推介期内受托人拟募集的计划的计划最低规模，为壹亿元（￥100,000,000.00），但受托人可以根据募集情况调整该等拟募集的息披露方式向委托人进行披露。的最低规模，并通过合同确定的信“优先 D 级受益人年化预期收益率”系指系指优先 D 级受益人在计划存续期限内每年度的年化

10、预期收益率。受托人可以根据项目运行需要，不定期其他类型的优先 D 级并调整各类优先 D 级的其他类型的优先 D 级的年化预的年化预期收益率。本期收益率（优先级（计划存续期内）以及各类优先D 级年化预期收益率的调整具体请见表，以受托人类型及年化预期收益率）上公告的信息为准。受托人将与委托人签署一份优先级信4托类型及年化预期收益率表作为合同附件，在其中对委托人认购的优先 D 级类型和年化预期收益率进行确认。“开放同的优先级”系指受托人开放的行为。一类与已开放的优先级不“开放B.C.D.E.F级计划”系指受托人根据计划运营情况决定开放优先前公告的该类优先级的开放计划，其内容包括但不限于该类优先级是否

11、可开放申购、是否可赎回、开放申购日、封闭期、进行披露。预计存续期限等，由受托人按照文件约定的信息披露方式“开放申购”系指受托人在某类的行为。各类的预计存续期限内接受投资者购开放申购的具体规定，以受托人与认购该买该类类优先级的委托人签署的合同约定为准，并在该类的开放计划中予以明确。“开放募集期”系指计划存续期内，受托人开放一类与已开放发行的优先级先 B 级不同的优先级并接受投资者认购的期限；其中，优的开放募集期为优先 B 级开放募集期，优先 C 级的开的开放募计划预计存续放募集期为优先 C 级开放募集期，以此类推。每一类优先级集期由受托人在开放中予以明确。“的期限。每类优先级前予以确定并在该类优

12、先级的开放预计存续期限”系指文件规定的的预计存续期限，以受托人与认购/申购该类优先合同约定为准。级的委托人签署的“申购开放日”系指系指位的受益人可办理申购优先级计划存续期间投资者/已持有优先级单追加视为新的申购）的日期，其中，优先 D 级的申购开放日为计划存续期限内每周三（非工作日顺延至最近一个工作日），受托人可以对此进行调整，并可以决定在其他日期开放D 级优先 D 级，并在其（）发布另行决定的优先的申购开放日以受托人合同约定为准。的申购开放日，其他类型的优先级与认购/申购该类优先级的委托人签署的“封闭期”系指优先级受益人不得申请赎回其持有的优先级不得参与期间预期收益的核算和分配的期间，具体每

13、一受益人持有的优先级亦的封闭期以受托人与各委托人签署的5合同约定为准。“核算日”系指受托人核算封闭期（确认不予赎回（如可申请赎回）的优先级）届满且未申请赎回或经受托人（但封闭期届满即到期自动赎回的优先级除外）一个核算期内的期间收益的日期，其中优先级的核算日为“优先 A 级核算日”，优先 B 级的核算日（）预为“优先 B 级核算日”，以此类推。受托人开放的每一类优先级计存续期限内是否进行期间预期收益的核算以及其核算日的具体期限，以受托人与认购该类优先级的委托人签署的合同约定为准。“核算期”系指在其预计存续期限内可核算其期间预期收益的某类优先级的两个相邻核算日（含前一核算日当日，不含后一核算日当日

14、）之间的期间，但就任一优先级受益人持有的优先级而言，其第一个核算期的起取得日。始日为其持有的该类优先级的“期间预期收益”系指在其预计存续期内核算并分配收益的一类在一个核算期内预计可以取得的收益，其计算方式以认购该类的委托人与受托人签署的文件为准。其中，优先 A 级的期间预期收益为“优先 A 级期间预期收益”，优先 B 级为“优先 B 级期间预期收益”，以此类推。的期间预期收益“预期赎回收益”系指到期不自动赎回但可申请赎回的一类在其的对应的赎回开放日预计可以取得的收益，其计算方式以认购该类委托人与受托人签署的文件为准。其中，优先 A 级的预期赎回收益为“优先 A 级预期赎回收益”，优先 B 级级

15、预期赎回收益”，以此类推。的预期赎回收益为“优先 B“预期收益”系指预计存续期间届满日早于计划预计存续期限届满日的方式以认购该类在其预计存续期限届满日预计可以取得的收益，其计算的委托人与受托人签署的文件为准。其中，优先 B级的预期收益为“优先 B 级预期收益”，优先 C 级的预期收益为“优先 C 级预期收益”，以此类推。“支付日”系指受托人向受益人支付收益/利益之日，就未申请赎回或经受托人审核未确认赎回（如可申请赎回）且存续期限已达到或超过封闭期（封闭期）的优先级而言，其每一核算期的收益的支付日为对应的核算日后五个工作日内的任一日（“收益支付日”，其中优先级的收益支付日为“优先级收益支付日”，

16、优先级的收益支付日为“优先级支付日”，以此类推）；就经受托人审核确认赎回（如可申请赎回）的优先级，其利益的支付日为对应的赎回6开放日后五个工作日内的任一日（“赎回利益支付日”，其中优先 A 级利益支付日”，优先 B 级利益支付日为“优先 B 级预计存续期限届满日早于信的赎回利益支付日为“优先 A 级的赎回利益支付日（如可赎回）的赎回利益支付日”，以此类推）；就受托人托计划预计存续期限届满日的预计存续期限届满的前终止亦未进入变现期，则其的包括于封闭期届满时自动赎回而导致其）而言，若其预期存续期间计划未提预计存续期限届满时利益的支付日为利益支付日”，该等预计存续期限届满后五个工作日内的任一日（“其

17、中优先 B 级日”，优先 C 级）为“优先 B 级）为“优先 C 级的的利益支付日（利益支付日（利益支付利益支付日”，以此类推），其中，优先 D 级利益支付日为其封闭期届满后五个工作日内的任一日；计划终止的，所有的利益的支付日为计划终止后十五个工作日内的任一日（“支付日（终止）”）。“月度”系指计划成立日（含该日）或取得日（含该日）至下一个公历月对日（不含该日）的期间，具体起始日期以本合同上下文明确说明的为准。“年度”系指自计划成立之日（含该日）或取得日（含该日）起，每十二个确说明的为准。月度为一个年度，具体起始日期以本合同上下文明“认购”系指在本计划推介期/开放的行为。期内，投资者交付信托计

18、划受托人开放的“申购”系指计划项下已经开放计划存续期间内投资者交付且可开放申购的申请受托人的计的行为，包括未持有划项下该类的投资者申请该类、加入计划的行为和已的行为。持有计划项下该类的受益人申请追加“取得日”系指根据文件约定各类受益人取得相应的日期，受益人享有的利益从该日（含该日）起开始计算。就计划成立计划存续时认购的期内申购的而言，其而言，其取得日为计划成立日；就取得日为对应的申购开放日或受托人确认其申购成功的其他日期。7“届满日”系指根据文件约定各类受益人不再拥有相应的日期，受益人享有的划存续期内终止并退出利益从该日（不含该日）起不再计算。就计单计划的而言，其届满日为其位预计存续期限届满日

19、、对应的赎回开放日、到期自动赎回的封闭期届满日或受托人确认其不再拥有相应的其他日期；就计划终止日。计划终止时的而言，其届满日为“到期自动赎回”系指优先 D 级受益人持有的优先 D 级满后，对应的优先 D 级受益人无需提交任何赎回文件，受托人根据封闭期届合同规定直接向其分配所对应的全部利益的行为。“续期”系指优先 D 级受益人于其持有的优先 D 级对应的封闭期届满前，签署续期书（格式见合同附件一），向受托人申请只对其应分配（对应的申购利益的一部分进行分配或全部不予分配，未分配自动申购100 万元，且按 1 万元的整数倍增加）由规模不得低于其选择的优先 D 级的行为。续期后的优先 D 级的类型、封

20、闭期及年化预期收益率等以优先 D 级受益人签署并经受托人确认的续期书为准。受托人可以根据的续期申请。计划的实际运营情况决定是否接受优先 D 级受益人“续期书” 系指计划存续期间，优先 D 级受益人申请只对其应分配计划项下利益的一部分进行分配或全部不予分配，未分配自动申购的文件。续时，与受托人签订的、关于该等续期期书的内容与格式参考合同附件一；但受托人另行制定续期授的续期书之内容与格式为准。权书内容与格式的，则以“追加 合同而持有某类签订的、关于追加该等确认书”系指计划存续期间，根据已生效的的受益人申购同类或其他种类时，与受托人的文件。追加确认书的内容与格式确认书内容与格参考合同附件二；但受托人

21、另行制定追加式的，则以的追加确认书之内容与格式为准。“中国”系指中特别行政区和民就本地区）。计划说明书而言不包括特别行政区、“中国银监会”系指中国业监督管理。8“法律”系指中国的法律、行政、规章和有关主管部门颁布的规范性文件。“工作日”系指受托人的正常营业日（不包括中国的法定公休日和节假日）。2.2其他定义2.2.1本计划说明书中未定义的词语或简称与合同或其他文件中相关词语或简称的定义相同。2.2.2除非其他文件中另有特别定义，本标准条款已定义的词语或简称在其他文件中的含义与本计划说明书的定义相同。3事务管理人3.1受托人名称：中融国际住所：哈尔滨市南岗区嵩山路 33 号联系人：传真：3.2保

22、管人名称：中国工商大庆分行住所：大庆市高新区东风路 37 号联系人：传真：94目的为充分利用受托人在资产管理方面的专业优势，通过市场化的方式，我参与国家产业结构调整升级与资源整合，抓住金融政策机遇，国经济高速增长的成果，从而获得持续稳定的收益，委托人基于对受托人的信任，同意将其合法拥有的委托给受托人设立计划，受进行托人依据合同的约定以自己的名义将委托人认购的集合运用，为受益人的利益管理、运用和处分，主要运用于优质企业并购项目，参与国家产业结构调整、上市公司资产重组与行业整合，以股权、债权、股权收、可转债、投资受或以有限身份加入专门从事投资业务的有限合伙企业等方式，或上述各方式的组合，直接或间接

23、投资于符合合同规定的优质企业，包括但不限于文化产业、能源产业、高新技术产业、民生工程、低碳经济以及城乡统筹建设等领域；为了保障的稳健运行与高效利用，受托人也筛选其闲置他优质项目采用上述各投资方式在上述各投资领域内进行投资期间，也可用于运用不涉及间债券及信贷资产转让等投资，以期获得收益。融资。5计划的基本情况5.1计划的名称本计划的名称为“中融-融尊 1 号并购投资基金结构化集合计划”。5.2投资者范围计划的投资者为在中民境内居住的具有完全民事行为能力的自然人或根据中国法律合法成立的法人或者依法成立的其他组织，并具备公司集合计划管理办法第六条规定的合格投资者资格。单笔委托金额在 300 万元（不

24、含本数）以下的自然人投资者不超过五十人，但合格的机构投资者和单笔委托金额在 300 万元（含本数）以上的自然人投资者数量不受限制。5.3计划的规模5.3.1本计划拟募金规模不设上限，预计为亿元（小写：10￥5,000,000,000）。计划成立时募金规模以计划成立时的实壹亿元（小写：计划实际募际募金规模为准，但不得低于最低募集规模，即￥100,000,000）。但计划推介期内，受托人根据集情况对最低募集规模进行调整，并通过行披露。合同确定的披露方式进5.3.2计划成立时，全体优先 A 级委托人交付的“优先”，在计划存续期间指全体优先级委托人和全体优先 B.C.D.E.F.级委托人交付的全部）与

25、全体次级委托人交付的（“次级优先 A 级与次级”）的比例不得高于 9:1。、优先 B.C.D.E.F.级计划存续期间，因导致优先之比高于 9:1，不视为理情况依法调整优先本条规定，但受托人根据管与次级比例并要求次级受益人追以符合该等比例要求。加次级并交付相应的5.4计划的成立5.4.1计划已于 2012 年 5 月 10 日成立。5.4.2受托人的优先 D 级不设开放募集期，自 2012 年 10 月 18 日计划存续期内每一优先 D 级起，投资人可在申购优先 D 级的申购开放日，同时，受托人可以调整优先 D 级的申购开放日并在其官网（）上公告。5.4.3申购优先 D 级该日）至的委托人交付的

26、自到达募集账户（含计划成立日（不含该日）期间按照基准利率计算的利息归属应的受益人首次分配利益/于对应的受益人，由受托人在收益时支付至该等受益人利益分配账户。5.5受5.5.1本计划的受分为优先 A 级。受、优先 B.C.D.E.F.级信托受和次级受5.5.2除优先 A 级受B.C.D.E.F.级外，受托人可根据，并可根据计划运营情况开放优先的受计划运营情况决定其开放优先 B.C.D.E.F.级受是否开放申购。其中，受托人首次开放发11行的预计存续期限、年化预期收益率、申购赎回规则等不同于已开放的优先级优先 B 级受受（即优先 A 级，第二次开放受）的优先级受为的预计存续期限、年化预期收益率、申

27、购赎回规则等不同于已开放的优先级）的优先级受受（即优先 A为优先 C 级级受、优先 B 级受受，以此类推。各类受的条款和条件以受托人与各认购人签署的规定为准。5.6计划的期限5.6.1本计划的预计存续期限（“预计存续期限”）为五年，自计划成立之日起算。5.6.2在满足以下任一条件时，本计划可以延长计划期限，计划期限延长至计划延长期限届满之日：（1）计划预计存续期限届满前 2 个月前，受托人根据计划实际运营情况认为需延长计划存续期限的，可以自行决定将计划预计存续期限延长一次，延长期限不超过【2】年，并应按照信托合同规定的信息披露方式进行披露。计划预计存续期限由受托人按照前述规定延长一次后，受托人

28、不再享有自行决定延长信托计划预计存续期限的权利。受托人已于 2015 年 9 月 17 日在其官上公告，将计划期限延长一次，为期 2方年，计划存续期限届满日延长至 2019 年 5 月 10 日。（2）受益长。会决议延长计划存续期限的，计划存续期限延（3）计划预计存续期限（包括根据本 5.6.2 条（1）、（2）延长的期限）届满之日，尚未完全变现的且现金部分以支付届时预计应予支付的本计划说明书第 7.3.2.1 至 7.3.2.3 条规定款项，长至计划进入延长期（“延长期”），计划期限自动延全部变现之日或虽未完全变现但变现所得已足以支付支付日（终止）（定义见后）预计应予支付的本计划说明书第 7

29、.3.2.1 至 7.3.2.3 条规定款项受托人决定不再变现之日止。届时存续的优先 B.C.D.E.F.级（）存续期限亦自动延长至计划终止之日。12（4） 发生合同或规定的其他计划存续期限延长的情形的，计划期限延长。5.6.3根据本计划说明书第 9.1 款，本计划可提前终止。5.6.4本计划项下各类受的存续期限以各委托人与受托人签署的合同规定为准。5.7受的继承/承继、转让及赠与5.7.1受的继承/承继自然人受益人持有的受可以继承，机构受益人持有的受可以承继。受发生继承/承继的，继承人/承继人应提交：继承/承继法律文件、合同、有效件及复印件、证明被继承人死发生合法承继的有效法律文亡的有效法律

30、文件及复印件/证明受件及复印件以及受托人要求的其他文件，前往受托人处办理承/承继确认。未到受托人处进行确认的不能对抗受托人。受继受发生继承/承继的，受托人不收取办理受继承/承继确认手续费。5.7.2受的转让5.7.2.1 本转让。计划的优先级受可以转让，次级受不得5.7.2.2 优先级受的转让应符合以下条件：（1）优先级受益人仅可以向公司集合计划管理办法所规定的合格投资者转让其持有的优先级额。受份（2）优先级受进行拆分转让的，受让人不得为自然人。（3）机构所持有的优先级转让。受，不得向自然人转让或拆分135.7.3受转让确认手续转让双方应持合同、有效件及复印件、受转让协议以及受托人要求的其他文

31、件，前往受托人处办理确认。未到受托人处进行确认的不能对抗受托人。5.7.4受益人转让的，受托人不收取办理转让确认手续费用。5.7.5受的赠与本计划优先 A 级受可以赠与，优先 B.C.D.E.F.级受可以赠与给次级受益人或其指定的第，次级受不得赠与。受赠人应为符合规定的合格投资者。赠与人不得将优先级信托受向自然人拆分赠与，机构不得将其持有的优先级受赠与自然人或向自然人拆分赠与。优先 A 级受受赠人和/或优先合同对受益人的B.C.D.E.F.级全部规定。受受赠人应无条件接受5.7.6受赠与确认手续赠与人和受赠人应携带原合同、赠与人和受赠人明文件、经的赠与合同或其他证明赠与的法律文件以及受托人要求

32、的其他文件，前往受托人处办理确认。未到受托人处进行确认的不能对抗受托人。5.7.7受益人赠与的，受托人不收取办理赠与确认手续费用。6的管理、运用和处分6.1计划的投向6.1.1合同项下的应由受托人纳入计划的范围，由受计划说明书第托人以自己的名义集合管理、运用和处分，受托人以本0 条约定的方式运用和处分计划。6.1.2受托人应按照下述方式运用和处分：146.1.2.1 本运用和处分计划设立后，受托人代表本。计划以自己的名义管理、6.1.2.2计划依法以股权、债权、股权收、可转债、投资受或以有限加入专门从事投资业务的有限合伙企业等方式，或上述各方式的组合，直接或间接投资于符合本计划说明书第6.1.

33、2.3 条规定的被投资企业，通过其偿还本息、分配利润、公开发行并上市、兼并收购、标的公司管理层回购以及受托人出售财产等方式实现获利退出。6.1.2.3 被投资企业的选择标准(1)被投资企业住所地应位于经济或中西部地区、东北工业区等国家政策支持地区，企业应具有所在行业国内市场足够大、行业集中度低、需求强等特点，其主营业务符合国家产业政策和宏观经济发展趋势，属于国家发展和2011 年制定的国家发展和令第 9 号产业结构调整指导目录（2011 年本）鼓励类，重点关注文化产业、能源产业、高新技术产业、民生工程、低碳经济及城乡统筹建设等领域优质企业及项目；(2)被投资企业应是依法设立并合法存续的公司、有

34、限公司或有限合伙企业，治理结构完善，各项管理制度健全、经营管理规范；(3)被投资企业具有良好的成长性和持续能力，已经形成一定规模并具有稳定的现金流，过去三年不存在违法用状况良好，会计制度健全，财务状况良好；行为，信(4)被投资企业如果涉及并购项目，所处行业应具有良好的市场前景与市场结构、企业具有重要的市场地位，具有完整审慎的经营、经验丰富的管理团队、成企业文化和可靠的股东支持。(5)被投资企业不应涉及融资。6.1.2.4专户中若存有闲置，可以投资于间债券及信贷资产15转让等其他低风险且收益稳定、风险可控的产品。6.1.2.5 在及相关条件发生提下，可对具体运用过程中，如发生交易对手、运用方式、

35、期限变化时，受托人在不违背目的且风险可控的前的管理、运用作适当调整和变更而无需经过受益人大会决议，同时进行信息披露。6.2计划项下的包括但不限于以下资产：(1)计划；(2)计划管理、运用、处分或者其他情形而形成的。6.3之管理原则6.3.1受托人应当将人的与其固有分别管理、分别记账，并将不同委托分别管理、分别记账；不得将归入其固有或使成为其固有的一部分。6.3.2受托人管理、运用所产生的债权，不得与其固有产生的，不得与本相抵销。受托人管理、运用、处分其他所产生的计划项下所产生的债权相抵销。6.3.3受托人为本计划在设立账户，即专户，并单独核算本托计划项下与受托人的固有的来源、运用与损益，确保本

36、分别管理、分账核算。计划项下的信6.4之投资管理6.4.1委托人同意，由受托人对本计划投资的具体项目及投资方式进行决策，计划的投资方式包括但不限于股权投资、债权投资、股权收投资、可转债投资、受投资、以有限加入专门从事投资业务的有限合伙企业，或上述各等方式的组合。6.4.2计划对外投资时，受托人应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，并采取包括但不限于本计划说明书第 6.4.3 条所规16定的风险控制措施。6.4.3风险控制措施6.4.3.1 股权投资(1)受托人对被投资企业管理运营进行，向被投资企业派驻资金，对被投资企业支付进行，保证受托人（代表全体受益人的利益）投入的在企业内封闭运

37、行；受托人和或受托人委派至被投资企业的董事或代表全程监督被投资企业的投资决策；(2)在被投资企业公司章程中明确受托人以本计划受托人身份持有的被投资企业股权享有优先分红权和被投资企业时对被投资企业剩余的优先分配权；(3)明确计划股权投资的退出方式。计划对被投资企业的股权投资可以以向不特定第转让股权、与上市公司重组、被投资企业公开并上市等方式退出；被投资企业股东或实际控制人应向受托人承诺，如计划的投资不能以约定的方式如期退出的，被投资企业股东或实际控制人或其指定的第应以事先约定的条件回购受托人以本持有的被投资企业股权。计划受托人(4)如果涉及并购项目，在上述风控措施之外，受托人将采用更为严格的风险

38、控制措施。6.4.3.2 债权投资(1) 严格足，借款人的第一还款来源和用途合法合规；用途，确保还款来源充(2) 要求借款人自身或由第提供足额的抵押物、质押物作为借押率原则上不超过 70%，必要时款人履行的担保，还应要求由借款人的股东、实际控制人或第担保人提供连带责任保证，以保证借款人的履行；17(3)应坚持“小额、分散”，“短期借款为主、中计划终止日，长期借款补充”的原则到期日不得超过且计划预计存续期限届满前 3 个月内不再新的；(4)加强的日常管理并承担贷后管理和催收责任。(5)如果涉及并购项目，在上述风控措施之外，受托人将采用更为严格的风险控制措施。6.4.3.3计划通过投资计划受、以有

39、限加入专门从事投资业务的有限合伙企业等方式间接投资于被投资企业的，该计划、有限合伙企业的风险控制措施应符合本计划说明书第 6.4.3.1 条及第 6.4.3.2 条之规定。如受托人与合伙企业或被投资企业有具体协议约定的，按已签署的具体协议约定的内容为准。6.4.4在本计划下，受托人可聘请第为计划项下的的投资管理提供居间/顾问服务，所发生的费用包含在费用中。具体事宜由受托人与该等第签订的居间服务协议/顾问协议（具体合同名称以双方实际签订的合同名称为准）约定。6.5之变现期6.5.1计划存续期内，若截至某一核算日/赎回开放日/预计存续期限届满之日，因任何原因（包括但不限于次级受益人未按照受托人要求

40、交付）导致专户内的现金余额以支付该等日期对应的支付日预计应予支付的本计划说明书第 7.3.1.1 条至第 7.3.1.4 条规定的款项的，本计划自该等情形发生之日进入变现期（“变现期”）。计划进入变现期的，则前述核算日/赎回开放日/预计存续期限届满之日对应的支付日不支付相应的收益/利益，受托人自变现期开始之日即开始以市场公允价值尽快变现计划项下全部财产。变现完毕之日，或虽未完全变现但变现所得已足以支付支付日（终止）预计应予支付的本计划说明书第 7.3.2.1 条至第 7.3.2.3规定款项受托人决定不再变现的，则变现期结束，计划终止；若计划预计存续期限或经受托人决定或受益会同意延长的计划存续期

41、限届满时计划已进入变现期且尚未结束，则计划期限自动延长至变现期结束之日；对合同约定的预计存续期限已届18满的优先 B.C.D.E.F.级划终止之日。而言，其存续期限亦自动延长至计6.6管理权限6.6.1受托人应在合同规定的范围内，按照忠诚、谨慎的原则管理，并根据这一原则决定具体的管理事项。6.6.2受托人的管理权限包括但不限于：(1)根据法律规定和文件约定运用并管理；(2)依据文件及有关法律规定监督计划保管人，如认为保管人了合同及国家有关法律规定，应当立即予以纠正；情节严重的，应呈报中国银监会和其他利益；部门，并采取必要措施保护计划投资者的(3)在计划保管人更换时，选任新的保管人；(4)依照法

42、律规定为受益人的利益行使因投资所产生的权利；(5)以受托人的名义，代表受益人的利益行使为；权利或者实施其他法律行(6)选择、更换或其他为计划提供服务的外部机构；(7)法律规定和文件规定的其他权利。6.6.3受托人因自身或其人违背本合同、处理事务不当造成损失的，应依法承担赔偿责任。6.7的保管6.7.1在计划存续期间，受托人委托中国工商大庆分行担任保管人，将计划项下的专户设定为保管账户，由保管人对保管账户内全部进行保管。196.7.2具体保管事宜，由受托人和保管人另行签署保管协议（“保管协议”具体协议名称以受托人和保管人签署的协议名称为准）进行约定。7利益的计算、支付和分配7.1利益的计算7.1

43、.1受托人负责核算受益人根据文件所应取得的利益。7.1.2利益 =全体受益人可获分配的承担的税费。费用应由7.1.3优先 D 级受益人利益的计算7.1.3.1 受托人于受益人持有的优先 D 级的届满日核算该等优先 D 级收益”）。的的优先 D 级预期收益（“优先 D 级预期7.1.3.2 优先 D 级受益人预期收益计算公式：每一优先D 级受益人持有的优先D 级截止其届满日的优先D 级预期收益=该等优先D 级份数单1 元该等优先 D 级适用的优先 D 级位的年化预期收益率该等优先 D 级的实际存续天数/365 天如果某一优先 D 级受益人同时持有不同类型的优先 D或其持有的优先 D 级级在计算利

44、益时，则各类根据本合同规定被视为不同类型的优先 D 级优先 D 级算。的期间预期收益按照前述公式分别计本条所列公式中，优先 D 级益人持有的该等优先 D 级日）至该等优先 D 级的实际存续天数系指该受自取得日（含该届满日（不含该日）的之间的实际天数，如果该优先 D 级受益人持有的优先 D 级的取得日不同，则按照本条所列公式分别计算。优先 D 级受益人的利益为本金与收益之和。7.1.3.3 对经受托人确认续期的优先 D 级20，以受托人确认其续期的优先 D 级份额为基数计算其优先 D 级预期收益。7.1.4 其他类型的优先级购/申购该类的收益/的委托人签署的利益的计算，以受托人与认合同约定为准。

45、7.1.5次级受益人预期利益的计算次级受益人持有的次级不设年化预期收益率计划存续期间不进行年化预期收益的核算。计划终止时，受托人以支付完毕信托费用并向优先 A 级受益人、优先 B.C.D.E.F.级受益人分配完毕利的剩余为限，向次级受益人进行分配。7.1.6年化预期收益率仅为受托人对受益人预期可取得的收益的测算，并不的承诺或者受托人对受益人在保证。计划项下的投资收益的7.2收益利益的支付除非文件另有约定，否则：7.2.1.1益/的利益/优先级收益在其所对应的优先级利收益支付日予以支付；7.2.1.2计划终止时，就全部而言，其利益于支付日（终止）予以支付。7.3的分配7.3.1计划存续期内的任一

46、支付日（即不含支付日（终止），按照如下顺序进行分配，若任一支付日下述某一项所涉款项无需分配的，直接进入下一项的分配，若同一项中涉及多类，但任一支付日仅有一21类托利益：需分配相应的利益的，仅分配该类需分配的的信7.3.1.1 支付根据费；合同和应由承担的税费、规7.3.1.2 同顺序（按照应受偿金额的比例）支付费用；及其他各项7.3.1.3 同顺序（按照依据合同计算的优先级受益人持有的未申请赎回和或经受托人审核未确认赎回（如可申请赎回）的各类优先级期间预期收益、经受托人审核确认予以赎回（如可申请赎回）的预期赎回收益、的各类优先级的各类优先级预计存续期间届满之预期收益的比例）分配未申请赎回和或经

47、受托人审核未确认赎回（如可申请赎回）的各类优先级人审核确认予以赎回（如可申请赎回）的各类优先级、经受托、预计存续期限届满的优先 B.C.D.E.F.级之收益，直至受益人获得分配的收益达到根据合同计算的未申请赎回和或经受托人审核未确认赎回（如可申请赎回）的各类优先级期间预期收益、经受托人审核确认予以赎回（如可申请赎回）的各类优先级单位预期赎回收益、各类益；预计存续期限届满的的预期收7.3.1.4 同顺序（按照各自对应的本金的比例）分配经受托人审核确认赎回（如不能到期自动赎回但可申请赎回）的各类优先级的对应对应的本金、分配预计存续期限届满的各类的本金。7.3.2 于支付日（终止），按照如下顺序进行

48、分配，若支付日（终止）下述某一项所涉款项无需分配的，直接进入下一项的分配，若同一项中涉及多类，但支付日（终止）仅有一类需分配相应的利益：利益的，仅分配该类应需分配的的7.3.2.1 支付根据合同约定应由承担的税费、规费；7.3.2.2 同顺序（按照应受偿金额的比例）支付及其他各项费用（已付的保管费和收付手续费除外）；227.3.2.3 同顺序（按照根据合同计算的预期利益的比例）分利益直至受配优先 A 级益人获得分配的、优先 B.C.D.E.F.级金额达到根据的的合同计算的该等单位于计划终止时的预期利益；7.3.2.4 如果第7.3.2.1 条至第7.3.2.3 条没有足额实现的，本项不进行分配

49、；如果第 7.3.2.1 条至第 7.3.2.3 条足额实现后还有剩余的，全部按照次级受益人持有的次级的比例分配给次级受益人。7.3.3利益分配原则上以现金方式进行分配。计划终止时，在以现金形式分配完毕优先 A 级委托人和优先 B.C.D.E.F.级委托人的利，可以以原状将剩余向次级受益人进行分配。8相关税费和的计提和收取8.1费用及税费、规费8.1.1费用及承担：除非委托人另行支付，受托人因处理事务发生的下述费用由承担，费用包括下列三项内容：8.1.1.1计划事务。含计划终止文件或账册制作、印刷费用；信息披露费用；邮寄费；时所发生的费用及与事宜相关的其他费用；受托人为履行其职责而发生的其他费

50、用；保管人收取的划；收付机构收取的收；其它处理事务所产生的费用。8.1.1.2 相关服务机构费用。含为计划设立、运营而发生的受托人信托、投资顾问的投资顾问费、保管人保管费、计划的费用、费、审计费等其他相关服务机构收取的服务费用以及包括受托人在内的该等服务机构在履行其职责过程中发生的差旅费。8.1.1.3 依法应当由承担的其他费用。8.1.2本计划存续期限内所涉及的税务问题，按国家的有关和政计划策办理。依法应当由运营过程中，需向承担的税费，按照相关规定办理。机关缴纳的规费，由依法承担。238.1.3以上各项的费用和依法应由承担。承担的税费、规费均由本计划8.1.4受托人负责上述各项费用的核算工作

51、，并应妥善保管上述费用的相关单据、凭证。除非特别说明，上述费用均在发生时或根据相关的合同约定由受托人指令保管人从专户中支付。8.2费用之计提原则8.2.1受托人因合同所导致的费用支出，以及处理与本计划无关的事项发生的费用不列入应由承担的费用。8.2.2受托人没有为垫付的，受托人垫付从费用的义务，但受托人如以固有中优先受偿。先行8.3费用之计提标准8.3.1因受托人管理运用而产生的各项费用，由受托人根据合同专户中扣和保管合同的约定，向保管人出具划款指令书，从划。8.3.28.3.2.1 受托人的：对于计划项下每一，受托人按照 0.5%/年（“年化金为基数收取率”）的标准，以其对应的资。8.3.2

52、.2的计算和支付方式：（1）计划存续期内，于某一优先 D 级的优先级利益支付日， 向受托人支付该等优先 D 级封闭期内的1 元0.5%该等优先级，计算公式为：的该等优先 D 级份数的实际存续天数/365 天；（2）计划项下其他对应的的支付，以认购/申购该等的委托人与受托人签署的合同约定为准。248.3.2.3 受托人收取的由保管人根据受托人出具的划款指令从信托中扣除并支付给受托人。非因受托人的原因导致计划提前终止时，受托人对此不承担任何责任。受托人已收取的无需返还。8.3.2.4 受托人托事务不当致使目的处分或者因违背管理职责、处理信受到损失的，在恢复的原状或者予以赔偿前，受托人不得请求给付。

53、8.3.3保管之保管费8.3.3.1 保管位总份数1提，在每个的保管费：以计提日前一日计划项下存续的单元所得出的数额为基数，按照每年 0.02%的标准，按日计季度结束后支付。但计划成立日的保管费以计划成立日当日的总份数1 元所得出的数额为基数进行计算。计划期限延长的，保管人收取保管费的标准不变。8.3.3.2下应计提的保管费=前一日或总份数1 元0.02%365。计划成立日当日计划项8.3.3.3 保管费支付方式：于计划成立日起每季度结束后及计划终止后的五个工作日内，由保管人根据受托人出具的划款指令从信托专户中予以支付。8.3.4其他费用按照实际发生额，由保管人依据人的划款指令无误后，进行支付

54、。合同的约定，核查受托8.4处理受益人和受托人应按有关法律规定依法纳税。应当由费，按照法律及国家有关部门的规定办理。承担的税9计划的终止和计划终止后的归属9.1计划的终止计划在以下情况下终止：9.1.1计划说明书第 5.6.2 条规定予计划预计存续期限（含根据本25以延长的期限）届满；9.1.2 受益会决定终止计划的；9.1.3在本受计划项下的优先 A 级受和优先 B.C.D.E.F.级的利益（以分配、赎回及其他方式）实现后，受托人决定终止计划的；9.1.4受托人职责终止，未能产生新受托人的；9.1.5计划进入变现期/延长期的，变现期/延长期结束之日止；计划终9.1.6 法律规定和文件约定的其

55、他计划终止事由。9.29.2.1计划到期终止或提前终止，受托人应负责的保管、变现和，保管人提供必要的协助。9.2.2受托人应在计划终止后 10 个工作日内做出处理事务的，并向受益人披露。本计划的经保管人认可后，不需要聘请会计师进行审计。9.2.3受益人在处理事务的之日起 10 个工作日内未提出所列事项解除责任。异议的，受托人就9.3计划终止后的归属计划终止并进行后的由受托人按照本计划说明书第 7.3.2 条约定的顺序进行分配。利益分配原则上以现金方式进行分配。计划终止时，在以现金形式分配完毕优先 A 级受益人和优先 B.C.D.E.F.级受益人的利，可以以原状将剩余向次级受益人进行分配。因本计

56、划说明书第 9.1.2 款情形导致本计划提前终止的，利益以现金形式分配还是以原状进行分配，由受托人会同全体受益人协商确26定。如果以非形式向受益人分配的，则由受托人委托具有公的资产评估机构对评估作价后将非形式的按照本计划说明书第 7.3.2 条约定的顺序进行分配。10信息披露计划存续期间，受托人应按照法律规定和进行信息披露。文件的约定，向受益人除文件另有约定外，受托人对本计划的信息以在受托人（）上的方式向受益人披露，同时有关信息将在受托人的办公场所存放备查，或受益人来函索取时由受托人寄送。10.1定期信息披露受托人应对受益人进行如下定期信息披露：(1)受托人自计划成立日起每季度制作该季度的管理

57、和信托运用及收益情况表，并于每季度末月后的 10 个工作日内，将本信托计划的管理和收益情况向受益人进行披露。(2)在计划终止后的 10 个工作日内，向受益人提交。10.2临时信息披露计划存续期内，如果发生下列可能对受益益产生影响的临时事项，受托人应在知道该临项发生之日起 3 个工作日内向受益人作临时披露，并自披露之日起 7 个工作日内向受益人对措施：提出受托人采取的应(1)发生或者可能损失；(2)使用方的财务状况严重；(3)计划的担保方不能继续提供有效的担保。2711风险揭示与承担11.1风险提示受托人在管理、运用或处分限于以下风险：过程中可能多种风险，包括但不(1) 政策风险与市场风险国家货

58、币政策、财政与变化将会影响本政策、宏观政策及相关计划的设立及管理，从而影响的调整的收益，进而影响受益人的收益水平。(2)独立性风险我国股权或其它的登记制度尚未正式建立，受托人持有的所投资企业可能被按照受托人固有处理，有关财产与受托人固有分离、不得强制执行以及其他保护信托的相关规定在实践中可能产生不同理解，因此可能对委托人和受益人的利益产生不利影响。(3) 利率风险在计划存续期间，国家可能调整存利率。如果上调利率，将会提高被投资企业的融资成本，对被投资企业的经营造成一定影响，进而影响计划的投资收益。(4) 信用风险；）押物变现风险计划以债权方式投资于目标公司时，利益的实现有赖于借款人按期、足额履

59、行偿债义务。如果目标公司未履行或未能完全履行偿债义务，则可能使损失，从而给委托人或受益人带来损失；以股权方式投资于被投资企业时，如果资金未能以约定的方式实现退出，而被投资企业股东或实际控制人未能按照其承诺回购计划持有的被投资企业股权的，将会使损失，从而损害受益人的28利益。在以债权形式运用时，若借款人无法实现正常到期还本付息而需处置）押物时，存在）押物大幅折价变现或因行政等原因未变现的风险，从而可能使损失，从而给委托人或受益人带来损失。(5) 资产性风险计划投资的目标公司为非上市公司，以股权方式投资取得的目标公司股权的变现能力相对低，部分行业可能还会股权转让方面的限制，该等都可能影响计划的性安排。(6) 经营风险目标公司可能因经营管理不善导致利润减少、资产价值降低、发生安全事故等情况，这些情况可能进一步导致目标公司不能按期足额清偿使或导致计划持有的目标公司股权价值降低，从而计划受到不利影响，影响利益。(7) 管理风险由于受托人的经验、技能等的限制，在管理的过程中未能实可能产生由于对信息和判断而使现预期收益或损失的风险。(8) 保管人风险可能存在因本计划的保管经营和管理疏忽而使损失的风险。(9)性风险性风险是指因市场和外部的原因，受托人不能将迅速变现的风险，以及因此而引起的不益的风险。向受益人分配