会计师事务所内部治理指南

1、PAGE PAGE 19附件1：会计师事务所内部治理指南（征求意见稿）第一章 总 则第一条 为了了加强会会计师事事务所（以下简简称“事务所所”）内部部治理，建立健健全事务务所内部部决策和和管理机机制，提提高事务务所风险险管理和和质量控控制能力力，切实实维护公公众利益益，制定定本指南南。第二条 事务务所内部部治理应应当以维维护公众众利益为为宗旨，建立风风险管理理严格、质量控控制有效效、公开开透明、相互制制衡的治治理结构构和治理理机制。第三条 事务务所内部部治理应应当以法法律法规规为依据据，形成成以章程程（合伙伙协议）为核心心的、完完善的内内部决策策和管理理制度体体系，以以及尊重重制度、执行制制度

2、的管管理氛围围。第四条 事务务所内部部治理应应当以“人合”为基础础，尊重重注册会会计师的的智力劳劳动和专专业价值值，充分分发挥专专业和知知识在事事务所内内部决策策和管理理中的主主导作用用。第五条 事务务所内部部治理应应当以增增进内部部和谐为为重点，合理规规范和有有效协调调事务所所股东（合伙人人）之间间、股东东（合伙伙人）与与注册会会计师之之间以及及其他各各相关方方面的关关系，充充分发挥挥事务所所各层次次管理机机构的职职能作用用，保障障事务所所及各利利益相关关者的合合法权益益。第六条 事务务所内部部治理应应当以合合伙文化化为导向向，积极极树立“人合、事合、心合、志合”的事务务所治理理理念，推动形

3、形成诚信信、合作作、平等等、协商商的事务务所合伙伙文化。第二章 决策策与监督督第一节 股东东会（合合伙人会会议）第七条 股东会会（合伙伙事务所所为合伙伙人会议议，以下下统称股股东会）是事务务所的最最高权力力机构。事务所所应当切切实保障障股东会会的正常常运转和和职权行行使，任任何股东东不得凌凌驾于股股东会之之上，不不得越过过股东会会或者超超越股东东会的授授权，代代行股东东会的职职权。事务所应应根据自自身规模模建立合合理的股股权结构构，大中中型事务务所应合合理分散散股权，防止出出现绝对对控股股股东一股股独霸的的情况。第八条 股东会会的运转转应当符符合法律律法规、行业规规范和事事务所章章程（合合伙事

4、务务所为合合伙协议议，以下下统称章章程）的的规定。事务所应应当在章章程中明明确约定定股东会会的职权权范围、议事方方式和表表决程序序，对股股东会会会议的召召开、提提案的审审议、表表决的程程序、会会议记录录及其签签署、决决议的公公布及其其生效等等议事规规则应进进行详细细约定，充分保保障股东东会按约约定行使使职权和和有效运运转。第九条股股东会可可以授权权董事会会（合伙伙人管理理委员会会）行使使部分职职权，但但授权内内容应当当明确具具体，并并在事务务所章程程中作出出约定或或经股东东会决议议批准。对于可能能对事务务所造成成特别重重大影响响的事项项，应当当谨慎授授权。第十条股股东会会会议应当当确保所所有股

5、东东拥有充充分参与与议事、讨论和和决策的的权利，尊重股股东提案案，给予予每个提提案必要要的讨论论时间。第十一条条 事事务所应应当根据据行业“人合”的特性性，约定定股东会会表决权权的分配配方式。合伙事务务所采取取一人一一票或其其他体现现“人合”特性的的表决权权分配方方式。有限责任任事务所所如果股股权结构构不能体体现专业业意见的的决策作作用，应应采取一一人一票票或其他他体现“人合”特性的的表决权权分配方方式。第十二条条 股股东会应应当根据据表决事事项的重重要性程程度，约约定不同同的表决决程序。对一般事事项，应应当约定定由超过过二分之之一以上上表决权权的股东东同意通通过。对涉及事事务所重重大利益益的

6、事项项，包括括修改章章程，实实施合并并、分立立、解散散，或者者变更事事务所组组织形式式等，应应当约定定由超过过三分之之二以上上或更高高比例表表决权的的股东同同意通过过。第二节 董事事会（合合伙人管管理委员员会）第十三条条 事事务所设设董事会会（合伙伙事务所所为合伙伙人管理理委员会会，以下下统称董董事会），由股股东会选选举产生生，对股股东会负负责并向向其报告告工作。规模较小小的事务务所可以以不设立立董事会会，只设设一名执执行董事事或执行行合伙人人。第十四条条董事会会的运转转应当符符合法律律法规、行业规规范和事事务所章章程的规规定。事务所应应当在章章程中约约定董事事（合伙伙事务所所为合伙伙人管理理

7、委员会会成员，以下统统称董事事）的任任职条件件和产生生程序、董事会会的人数数及人员员构成、董事会会的职权权范围以以及董事事会的议议事规则则等，以以确保董董事会的的高效运运作和科科学决策策。第十五条条 事事务所选选举的董董事，应应当具有有良好的的职业道道德和诚诚信记录录，具备备履行职职责所需需的专业业能力、管理能能力、协协调能力力、议事事能力和和丰富的的工作经经验，能能够忠实实、勤勉勉地履行行职责。第十六条条 董董事会及及其成员员，应当当公平对对待所有有股东，并关注注其他利利益相关关者的权权益。第十七条条 董事事会审议议有关事事项应确确保充分分的时间间和完备备的程序序，实行行一人一一票的表表决方

8、式式。董事会会会议应当当由董事事本人亲亲自出席席。本人人不能亲亲自出席席的，可可以书面面委托董董事会其其他成员员代为出出席。授授权委托托书应当当写明授授权范围围；涉及及表决事事项的，应当载载明委托托人的具具体表决决意见。事务所可可以在章章程中对对董事的的委托表表决次数数以及弃弃权次数数予以限限制，以以保障董董事会会会议的议议事效率率和决议议质量。第十八条条 董事事会可以以下设发发展战略略委员会会、风险险管理和和质量控控制委员员会、专专业技术术委员会会、薪酬酬与考核核委员会会等专门门委员会会，并制制定明确确的工作作规则和和工作职职责，为为董事会会决策提提供参考考意见，保证董董事会职职能的充充分发

9、挥挥。规模较小小的事务务所可以以不设专专业委员员会，但但应指定定董事分分工负责责相关方方面的工工作。第三节 监事事会第十九条条 有有限责任任事务所所应设立立监事会会。规模模较小的的事务所所可以不不设监事事会，只只设一至至二名监监事。第二十条条事务所所应当在在章程中中对监事事的任职职条件、监事会会的构成成、监事事会的职职责以及及监事会会的工作作规则，进行明明确约定定，切实实保障监监事会职职责的履履行。第二十一一条 监事会会应当包包括股东东代表和和适当比比例的员员工代表表，使其其人员结结构确保保监事会会能够独独立有效效地行使使监督权权。其中中，监事事会的员员工代表表由事务务所员工工民主选选举产生生

10、。事务所的的监事应应当具备备与其职职责相适适应的专专业知识识、监督督能力和和工作经经验，审审慎勤勉勉地履行行职责。事务所董董事、高高级管理理人员及及其直系系亲属和和主要社社会关系系不得担担任本事事务所的的监事。第二十二二条监事事会应当当对事务务所财务务活动，以及事事务所董董事和其其他高级级管理人人员履行行职责的的合法合合规性等等进行监监督，维维护事务务所及各各利益相相关者的的合法权权益。监事会应应重点关关注涉及及中小股股东、员员工和其其他利益益相关者者权益的的事项。第二十三三条事务务所应当当采取措措施保障障监事的的知情权权，并为为监事会会提供必必要的工工作保障障。董事事会以及及其他任任何个人人

11、不得干干预、阻阻扰监事事会行使使职权。监事有了了解事务务所运作作情况以以及有关关重大决决策的权权利，并并应承担担相应的的保密义义务。第三章 主任任会计师师第二十四四条 事务所所应当设设主任会会计师，从股东东中选举举产生，对董事事会负责责并报告告工作。主任会计计师为事事务所法法定代表表人或执执行事务务合伙人人。第二十五五条 事务所所应当约约定主任任会计师师的任职职条件、产生办办法、任任免程序序和职责责权限。第二十六六条 主任会会计师应应当具有有良好的的诚信记记录和职职业道德德、严谨谨的工作作作风和和职业精精神、突突出的领领导能力力和专业业能力，德才兼兼备、身身体力行行，能够够得到股股东的充充分认

12、同同，在事事务所内内部具有有影响力力和号召召力。第二十七七条 主任会会计师应应当切实实履行法法定代表表人的职职权，其其中包括括主持事事务所全全面的业业务和管管理工作作、组织织实施股股东会和和董事会会的决议议、组织织拟订和和实施事事务所执执业操作作规程和和质量控控制等内内部管理理制度。主任会计计师对事事务所发发展方向向、业务务质量控控制等承承担最终终领导责责任。第四章 股东东（合伙伙人）第一节 股东东（合伙伙人）的的权利与与义务第二十八八条 事事务所应应当在章章程中约约定股东东（合伙伙事务所所为合伙伙人，以以下统称称股东）应享有有的权利利及其应应承担的的义务。第二十九九条 事务所所所有股股东享有

13、有平等地地位。股股东之间间应当相相互信任任，建立立相互尊尊重、沟沟通协商商、共谋谋发展的的和谐关关系。第三十条条 股股东享有有股东会会的出席席权和表表决权。有权查查阅、复复制事务务所章程程、股东东会会议议记录、董事会会会议决决议和财财务会计计报告，可要求求查阅事事务所会会计账簿簿，了解解事务所所经营状状况和财财务情况况。第三十一一条 股股东对事事务所可可供分配配利润以以及清算算后的剩剩余财产产享有分分配权。事务所应应对每年年可供股股东分配配的利润润，在优优先考虑虑事务所所长远发发展的基基础上，充分尊尊重专业业、知识识和能力力的价值值贡献，约定合合理的分分配方式式。第三十二二条股东东应当合合法行

14、使使权利、履行义义务，不不得滥用用其权利利损害事事务所或或其他股股东的利利益。股东不得得从事与与本事务务所相竞竞争的业业务；不不得利用用其股东东身份和和地位获获得的各各种业务务信息及及经营秘秘密，谋谋取属于于所在事事务所的的商业机机会，损损害事务务所的整整体利益益。大股东不不得利用用其特殊殊地位损损害事务务所和其其他股东东的合法法权益。第三十三三条 股东故故意违反反法律法法规、行行业规范范和事务务所章程程的规定定，给事事务所造造成损害害的，应应当承担担赔偿责责任。第三十四四条事务务所应当当建立股股东争议议的解决决协调机机制。协协商解决决不成的的，可向向仲裁机机构提请请仲裁，或向有有管辖权权的人

15、民民法院起起诉。第二节 股东东的加入入与退出出第三十五五条 事务所所股东除除应当符符合法律律法规和和行业规规范规定定的资格格条件外外，事务务所可在在章程中中约定成成为事务务所股东东在诚信信记录、专业经经历、议议事能力力和年龄龄条件等等方面的的要求。第三十六六条 事务所所应当明明确约定定新股东东的加入入程序，并明确确新股东东与原股股东的权权利与义义务。未未明确约约定的，则享有有同等权权利、承承担同等等义务。新股东的的加入，应当经经股东会会同意，签订书书面入股股协议。新股东加加入时，原股东东应当向向新股东东如实履履行告知知义务。第三十七七条 事务所所应当对对股东退退出的情情形和程程序作出出明确约约

16、定。事务所应应当约定定强制退退出的情情形，比比如不在在事务所所专职执执业或已已离开事事务所的的股东应应强制退退出；事事务所也也可以对对股东退退出的年年龄条件件作出限限定。事务所对对于符合合退出条条件的股股东，应应当按约约定程序序准予退退出。股东退出出事务所所，应当当履行告告知义务务。股东东违反约约定擅自自退出的的，应当当赔偿由由此给事事务所或或其他股股东造成成的损失失。第三十八八条 事务所所应当约约定股东东退出事务务所的财财产份额额的结算算与退还还办法。对基于退退出人退出前的原原因发生生的事务务所债务务，事务务所应当当约定其其所应承承担的清清偿责任任。第三十九九条 事事务所应应当约定定股东的的

17、合法继继承人是是否可以以继承其其股东资资格。约定可以以继承的的，其合合法继承承人应当当具备事事务所股股东的资资格条件件。约定不可可以继承承的，事事务所应应当向其其合法继继承人退退还被继继承股东东的财产产份额。第三节 股东东出资与与股权（财产份份额）转转让第四十条条 事务务所应当当约定股股东的出出资方式式、出资资金额、出资比比例、出出资时间间及相应应的违约约责任。股东应当当依法履履行出资资义务，按期足足额缴纳纳约定的的各自所所认缴的的出资额额，不得得以任何何方式虚虚假出资资、抽逃逃或者变变相抽逃逃出资，不得以以任何形形式占有有、转移移事务所所的资产产。第四十一一条 股东应应当直接接持有事事务所的

18、的股权，不得为为他人代代为持有有股权，也不得得委托他他人持有有自己的的股权。第四十二二条 股东东的出资资、以事事务所名名义取得得的收益益和依法法取得的的其他财财产，均均为事务务所的财财产。股股东在事务所所清算前前，不得得请求分分割事务务所的财财产。第四十三三条 事务所所应当约约定股东东之间或向向股东以以外的人人转让其其全部或或者部分分股权的的程序和和办法。其他股东东对转让让股东转转让的全全部或部部分股权权享有优优先购买买权。股东向股股东以外外的人转转让其全全部或者者部分股股权时，须经其其他股东东过半数数同意，且且该受让让人必须须符合事事务所章章程约定定的股东东资格条条件。股东以外外的人依依法受

19、让让股东在事务所所中的全部或或部分股股权的，应当办办理股权权转让手手续。第四十四四条 股股东以其其在事务务所中的的股权出质的，事务务所应当当约定相相关的审审议和表表决程序序。第四十五五条 事事务所应应当约定定以合理理价格收收购异议议股东股股权的具具体情形形。第五章 员工工第四十六六条 人才是是事务所所加强风风险管理理和质量量控制、切实履履行社会会责任的的核心力力量。事事务所应应当积极极制定和和落实人人才发展展战略，根据自自身的发发展战略略和专业业发展目目标，制制定实施施科学、合理的的人力资资源政策策和专业业人才结结构规划划，注重重人力资资源的有有效使用用、合理理配置和和战略储储备，保保证事务务

20、所专业业队伍始始终保持持良好的的职业素素质和专专业胜任任能力。第四十七七条 事务所所应当建建立健全全员工聘聘用管理理和权益益保障制制度。事务所可可以结合合当年业业务总量量、员工工结构情情况、事事务所专专业发展展目标及及客户群群特征，编制员员工发展展计划，合理安安排包括括知识、技能、经验和和年龄在在内的人人才结构构。事务所聘聘用员工工应当重重点考察察其执业业诚信和和专业发发展潜力力。事务务所对决决定予以以聘用的的员工，应当签签订劳务务合同，明确约约定员工工的工资资福利、社会养养老保险险、劳动动保护、辞退辞辞职条件件与程序序等事项项。事务所研研究决策策有关工工资、福福利、劳劳动保护护、社会会保险等

21、等涉及员员工切身身利益的的重大问问题时，应充分分听取员员工的意意见和建建议。第四十八八条 事务所所应当充充分关注注员工职职业道德德教育、专业胜胜任能力力的保持持及其职职业发展展，建立立健全以以岗前培培训、继继续教育育和职业业生涯开开发为主主要内容容的员工工培训体体系。事务所应应当合理理安排培培训时间间、培训训方式、培训内内容，保保障员工工培训质质量。并并为员工工完成行行业规定定的继续续教育任任务提供供支持和和条件。对于新新聘用的的员工，应经过过岗前培培训方能能上岗。事务所应应当结合合发展战战略需要要，在全全面规划划人才培培养结构构的同时时，重视视培养高高层次专专业人才才和管理理人才，为事务务所

22、的持持续发展展奠定坚坚实的人人才基础础。第四十九九条 事务所所应当建建立以质质量为导导向的、科学合合理的员员工业绩绩评价制制度及奖奖惩制度度，明确确员工业业绩评价价标准、评价程程序和要要求，充充分调动动全体员员工的积积极性和和创造性性。员工业绩绩评价标标准应客客观、公公正、全全面，涵涵盖员工工的执业业质量、工作强强度、工工作效率率、工作作态度、职业道道德水平平、专业业胜任能能力、市市场开拓拓能力、培训完完成情况况等因素素。第五十条条 事务务所应当当建立与与业绩评评价制度度相结合合的薪酬酬制度和和晋升制制度，“资合”与“人合”并重、责任与与薪酬匹匹配、物物质报酬酬与精神神激励结结合，不不断保持持

23、和吸引引优秀人人才，支支持员工工成长和和发展，建立与与事务所所发展战战略、市市场拓展展、质量量控制相相适应的的人才晋晋升机制制。第六章质质量控制制第五十一一条执业业质量是是事务所所的生命命线，也也是行业业维护公公众利益益的专业业基础和和诚信义义务。事事务所应应当按照照质量控控制准则则的要求求，制定定实施科科学、严严谨的业业务质量量控制政政策和程程序，切切实强化化风险管管理，保保障质量量控制落落到实处处。第五十二二条 事务所所应当明明确业务务质量控控制的领领导责任任和执行行机构、控制制制度体系系和职业业道德规规范、风风险领域域和风险险环节以以及控制制措施和和程序等等内容。第五十三三条 事事务所应

24、应当强化化董事会会在制定定和组织织实施质质量控制制政策与与程序中中的责任任，建立立对重大大项目、高风险险业务、重大事事项等的的董事会会审议决决策制度度。对于于特别重重大业务务的质量量控制事事项，应应当由股股东会审审议决定定。主任会计计师对事事务所建建立健全全质量控控制政策策与程序序，以及及业务质质量控制制等承担担最终领领导责任任。第五十四四条 事务所所应当建建立风险险管理和和质量控控制委员员会或者者设置专专门机构构，对事事务所业业务质量量进行监监控和把把关。规模较小小的事务务所应当当配备专专职人员员对事务务所业务务质量进进行监控控和把关关。第五十五五条事务务所应当当制定合合理保障障执业质质量的

25、收收费标准准，不得得恶性压压价，杜杜绝收入入分成，不得向向他人支支付佣金金、回扣扣，杜绝绝变相减减少收费费损害执执业质量量的行为为。第五十六六条事务务所应当当建立业业务的风风险评估估制度。在业务务承接与与保持前前，应当当进行风风险评估估。事务所对对于决定定承接的的业务，应当进进行统一一的客户户信息管管理，杜杜绝事务务所个人人或部门门垄断客客户信息息，为事事务所统统一业务务质量控控制提供供充分的的基础信信息。客客户信息息应当包包括客户户的基本本情况、业务执执行过程程及其结结果。第五十七七条 事事务所应应当建立立业务质质量控制制的分类类管理制制度，明明确规定定常规与与非常规规业务、一般风风险业务务

26、与重大大风险业业务、以以及是否否涉及公公众利益益的划分分标准与与识别标标准，并并制定相相应的业业务质量量控制程程序。非常规业业务、高高风险业业务以及及涉及公公众利益益的业务务，应当当制定更更为严格格的质量量控制程程序。第五十八八条 事务所所应当建建立执业业的回避避制度，明确规规定在执执业过程程中可能能损害独独立性应应予回避避的情形形及补救救措施。事务所应应当保证证其形式式上和实实质上的的独立性性，制定定事务所所及注册册会计师师独立性性的总体体要求、评价与与保持独独立性的的制度规规范，明明确规定定影响事事务所和和注册会会计师独独立性的的重要因因素及应应采取的的相应措措施。第五十九九条 事务所所应

27、当建建立重大大风险事事项的报报告制度度，各级级专业人人员在执执业过程程中应向向专门机机构或专专职人员员、上级级业务主主管人员员报告发发现的重重大风险险事项。第六十条条 事事务所应应当建立立专业咨咨询制度度，就重重大疑难难问题或或争议事事项向内内部或外外部专家家进行咨咨询。第六十一一条 事务所所应当建建立业务务报告签签发制度度，严格格各类业业务报告告的签发发人和签签发程序序，禁止止分包业业务和出出卖公章章的行为为。第六十二二条事务务所应当当建立业业务质量量检查与与评估制制度，并并建立相相应的业业务质量量责任追追究制度度。第六十三三条事务务所应当当建立职职业风险险基金，办理职职业责任任保险，防范风

28、风险，为为维护公公众利益益提供责责任保障障。事务所存存续期间间，职业业风险基基金不得得分配，只能用用于列支支因执业业责任引引起的民民事赔偿偿及其相相关的法法律费用用。第六十四四条事务务所应当当统一调调度和组组织本所所人力资资源，根根据项目目的复杂杂程度与与工作量量，合理理安排项项目参与与人员及及时间，保障项项目参与与人员的的专业胜胜任能力力和工作作精力。项目参参与人员员应当相相对稳定定，如有有调整，应确保保前后任任项目参参与人员员的衔接接与沟通通。事务所应应当充分分关注时时间压力力对执业业质量可可能造成成的影响响，并考考虑自身身的业务务承接能能力，采采取相应应的缓解解措施。第七章 分支支机构第

29、六十五五条加强强分支机机构的管管理，有有效控制制分支机机构的执执业风险险，是事事务所做做大做强强新形势势下内部部治理面面临的一一项新的的重大课课题。事事务所必必须高度度重视分分支机构构的管理理，切实实控制与与分支机机构相关关的连带带风险。第六十六六条事务务所应当当在人事事、财务务、执业业标准、质量控控制等方方面对其其分支机机构进行行统一管管理。第六十七七条事务务所应当当建立项项目授权权管理制制度，对对分支机机构明确确授权范范围和限限度，对对事务所所可能产产生重大大影响的的重大业业务或事事项，应应严格限限制其范范围和权权限，以以有效控控制事务务所运行行和决策策风险。事务所应应当明确确规定分分支机

30、构构业务项项目承接接、独立立承办的的授权标标准和范范围。对对禁止分分支机构构承接、独立承承办的非非常规和和高风险险等特殊殊业务项项目，应应当予以以特别强强调。分支机构构承办授授权项目目，应当当执行事事务所统统一制定定的质量量控制政政策和程程序。事务所应应当建立立项目授授权检查查制度，重点对对分支机机构独立立承办的的业务项项目进行行定期、不定期期的检查查。第六十八八条事务务所应当当向分支支机构统统一委派派副主任任会计师师，由副副主任会会计师对对分支机机构的运运行和执执业质量量进行控控制。第六十九九条事务务所应建建立分支支机构重重大事项项的报告告制度。分支机机构应当当及时向向事务所所报告执执业过程

31、程中的重重大事项项、业务务承接情情况及结结果、执执业中发发现的风风险事项项或重大大不确定定事项。第七十条条事务所所应当重重视和加加强对分分支机构构的统一一培训，确保事事务所的的执业标标准、业业务质量量控制政政策和程程序等得得到全面面、正确确地理解解与执行行。第八章 合伙伙文化建建设第七十一一条合伙伙文化是是保障事事务所和和谐、持持续发展展的重要要内在力力量。事事务所应应当继承承传统文文化的精精髓，汲汲取现代代管理的的成果，构建符符合注册册会计师师职业特特征、有有益于事事务所健健康发展展的合伙伙文化。第七十二二条合伙伙文化是是事务所所在发展展过程中中不断培培育和形形成的统统一的职职业定位位、价值

32、值取向、发展理理念、道道德标准准和行为为规范。大力倡倡导包括括诚信、民主、尊重、平等、合作、包容、协商等等在内的的合伙文文化要素素。第七十三三条董事事会对事事务所合合伙文化化的形成成有着重重要的影影响力。董事会会及其成成员，以以及董事事会聘任任的高级级管理人人员，应应当带头头垂范，讲诚信信、重协协商、谋谋合作，相互信信任，相相互包容容，引导导事务所所形成积积极向上上的合伙伙文化。第七十四四条制度度是合伙伙文化的的固化表表现，同同时也是是合伙文文化建设设的保障障。事务务所应当当把合伙伙文化的的精髓融融入到各各项制度度和机制制当中。事务所应应当重视视治理机机构的议议事制度度和沟通通机制的的建设，营造事事务所决决策、执执行的民民主氛围围，增进进理解、相互包包容、化化解矛盾盾、提升升合力。事务所应应当建立立与员工工的平等等对话机机制，畅畅通员工工参与事事务所管管理、监监督事务务所运行行、服务务事务所所发展的的渠道，形成尊尊重知识识、尊重重人才、尊重注注册会计计师的专