应收账款与保理区别

1、作为供应链融资的一种方式，应收账款由于其流动性强、权利关系明确而成为各家银行资 产业务的媒介“宠儿。应收账款融资目前存在两种方式，一是保理，二是应收账款质押。 虽然都将应收账款作为还款来源，但两者的性质区别甚大。保理(factoring)一词是舶来语，我国法律及相关司法解释并没有对其进行明文规定按 照国际保理商联合会的国际保理通则定义，保理合约意指一项契约，据此，供应商可 能或将要向一家保理商转让应收账款，不论其目的是否为了获得融资，至少需要满足以下 职能之一：账款分户账管理、账款催收、坏账担保/从概念上可知，提供融资并不是保理 业务的必要构成条件，如果某销售商只是向保理商申请销售分户账管理或

2、账款催收，那也 构成保理业务。只是目前在中国大陆，为企业提供保理业务的机构基本上是银行，而不是 像其他国家和地区，由专门的保理公司提供保理服务(如台湾的中租迪和)，所以，保理 更多的是与融资结合在了一起。保理的概念也在中国发生了某种程度的异化，在许多金融 工作者的眼中，保理就是一种融资方式，一种基于应收账款转让条件下的融资产品。由于我国法律没有对保理进行明文规定，因此，保理的法律适用主要集中在合同法对 债权转让的相关规定中。我国合同法第80条规定“债权人转让权利的，应当通知债务人。未 经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意 的除外。”由此可见，债权转让并

3、不需要得到债务人的同意，只需要通知债务人，债权转让 就得以成立。一般银行的保理业务对应收账款转让有两种操作模式，一种是要求债务人在 银行的应收账款转让确认书上签章，表示对应收账款转让事实的确认；另外一种是公证送 达，即不需要得到债务人的确认，通过公证机关见证银行向债务人邮寄债权转让通知书并 出具书面公证书。法理上，这两种方式都不是法律规定的必要条件，而只是一种证明作用。 只是在第一种方式下，银行一般还要求债务人承诺未经银行同意，不得更改回款账号，从 而加强了银行的授信保证。当然，采取第一种方式需要债务人的配合，需要债务人接受商 业信用向银行信用的转变。在应收账款的操作过程中，还涉及到应收账款单

4、笔转让和全部转让的问题。单笔转让由于 债权债务关系明确，比较容易理解。但全部转让涉及到未来债权转让的法律效力问题，法 律对此没有明文规定，然而，根据我国法律意思自治的原则，可以推定未来债权转让是 有效的。这里需要指出的是，一般企业对应收账款全部转让认识不足，在办理保理业务后， 会计上没有做出相应的变更处理。从法律上讲，债权人向债务人发送债权全部转让通知书 后，债权人已经变更为银行，但由于应收账款转让前债权人与银行签订了保理协议，协议 会约定在银行扣除保理融资款以及相关融资费用后，剩余应收账款仍将转回给债权人，该 笔债务的应收对象对原债权人来说已经由原债务人变更为了银行。因此，在会计的处理上，

5、应该将应收账款科目变更为其它应收款科目，应收对象也应该变更为银行。但在实际的操 作过程中，几乎所有与银行发生应收账款全部转让（即应收账款池转让）的企业在会计 处理上应收账款对象仍认定为原债务人。究其原因，有两个方面：一是在应收账款池转让 的情况下，银行一般不要求企业回款即还贷，因此，企业容易将保理融资款理解为一般借 款（尤其是在票据回款的情况下，回款账户更是形同虚设）；二是保理的回款账户户名对 外显示仍是借款企业，虽然在保理协议里约定该账户实质上是银行的内部账户。另外，我国会计准则没有对应收账款的转让（或者销售）标准做出一个明确的认定，导 致对无追索权保理的会计处理产生一定难度。一般在我国大陆

6、操作无追索权保理业务时， 企业的会计处理一般为贷记应收账款，借记货币资金。但实际上，按照一般银行对无追索 权保理的规定，在发生商业纠纷的情况下，银行仍然可以对原债权人行使追索权，导致应 收账款的转让出现瑕疵。相比之下，有些国家对应收账款转让的规定就比较明确，比如美 国财务会计准则委员会（FASB）在FAS77中规定，只有当以下三个条件同时满足时，才能将出 售的应收账款作销售处理，否则，只能视为借款业务。这三个条件是：出售方放弃对应 收账款未来经济利益的控制；出售方可以合理地估计其对保理商的义务；保理商不能要 求出售方重新购回应收账款。从上可知，美国的会计准则更为严格，如果按此标准，在发 生商业

7、纠纷的情况下，银行也不能对卖方行使追索权。需要注意的是，由于保理是基于应收账款转让下的融资，因此，如果债权人与债务人事先 约定合同项下的权利义务不得转让，那么保理业务也就没有开展的空间。相比于保理，应收账款质押融资与我国法律联系的更加紧密，因为权利质押本身就是一个 法律概念。应收账款质押融资与保理的区别主要体现在以下三个方面：一、对应收账款的“态度不同。保理的前提是要求应收账款转让，而应收账款质押却是在 应收账款上设置一个担保物权，本身不需要转让，在主债权不能得到清偿时，质权人对应 收账款享有优先受偿权。二、与应收账款转让是以通知债务人为生效要件不同，应收账款质押是以登记为生效要件。 我国物权

8、法第228条明确规定“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷 征信机构办理出质登记时设立。应收账款出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同 意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。”这里 的信贷征信机构就是人民银行的征信中心，其管理的应收账款质押登记公示系统（以下简 称“系统”）负责全国范围内的应收账款质押登记。只要债权人在系统进行了进行了质押登 记操作，那么质押关系即成立，同时，该系统向公众开放还起到了公示公信的作用，如果 某笔应收账款同时存在多笔登记，质权人则按登记的先后顺序进行受偿。需要注意的是， 签订质押合同并不是质权生效的条件，它只是

9、在质权人与质押人之间约定了质押的债权债 务关系，并不是质押权的成立要件。如果某一质押人先后与甲乙两个质权人签订了质押合 同，但乙却在甲之前办理了质押登记。那么乙较甲优先受偿，甲只能在乙受到清偿后对剩 余的应收账款享有优先受偿权。值得一提的是，进入到系统的界面，会发现系统提示有两个选择:“应收账款转让和“应收 账款质押”。但前文已述，应收账款转让只需要通知债务人即生效，并不需要再第三方系统 进行公示。这种规定也许是立法者想让保理商在进行债权转让后也进行对外公示，防止再 次转让和质押。但转让和质押生效要件的不同也会给实际的业务操作带来一些不确定因素， 因为可能会出现这种情况：某企业将其对第三方的债

10、权先与甲银行签订了质押合同并办理 了质押登记，然后再与乙银行办理债权转让，在债权转让通知书”中将日期定在质押登记 日之前。这样，在形式上，该债权已经先转给乙银行，后质押给甲银行，由于先转让的 事实成立，所以，“后质押”无效。如果进入到诉讼程序，甲银行不能举出证据证明该企业 与乙银行合谋，那么，其有可能出现败诉。另外，由于应收账款登记系统出现应收账款转让的选择，因此，一些银行也要求在操作 保理业务时将债权转让在该系统中进行登记。这样做貌似增强了保障性，但个人认为，这 种方法在某种程度上侵犯了商务合同卖方的利益。因为卖方与银行进行保理融资只是为了 改善报表，增强现金流，其与买方的业务往来很有可能是

11、商业机密。如果银行与其叙作保 理业务后在系统里登记了该应收账款转让的事实，实际上就是向社会公众公示了卖方的商 业机密，如果卖方的竞争对手通过该系统了解到卖方与买方交易的金额以及其他事实，从 而调整市场策略，将会给卖方带来不可估量的损失。由于一般保理的格式合同不会对银行 在征信系统里登记进行专门规定，而卖方往往出于对银行的信任以及对征信系统的不了解 也不会提出这方面的异议。但如果一旦出现商业机密泄露的情况，卖方起诉银行，银行将 处于被动的局面。综上，银行在操作保理业务时，对应收账款转让进行系统登记前最好先得到债务人同意。 但如果是操作应收账款质押，则需要向卖方明确系统公示是该业务的必要条件。在会计处理上，应收账款质押由于是只是在应收账款上设置了担保物权，因此，不能像无 追索权保理那样，起到改善报表的作用。并且，质押的应收账款由于流动性受到了限制， 会计师进行审计时也需要对此进行披露。三、除了性质不同、生效要件不同外，应收账款质押融资与保理的区别还体现在所提供的 服务不同上。如前所述，提供融资并不是保理的必须服务”，但应收账款质押必须要以主 债权的存在为设立条件，而对银行而言，主债权一般均指融资债权。综上，对银行的业务部门而言，选择应收账款融资品种时，应优先考虑保理业务。毕竟， 保理相当于是“事前保障”，应收账款质押融资相当于是“事后追偿”。并且，对商务合同卖方 而言，保理业务更具