项目融资模式的设计

1、项目融资模式一、设计项目的融资模式项目融资模式是项目融资整体结构组成中的核心部分。设计项目的融资模式，需要与项目投资结构的设计同步考虑，并在项目的投资结构确定下来之后，进一步细化完成融资模式的设计工作。严格地讲讲，国际际上很少少有任何何两个项项目融资资的模式式是完全全一样的的，这是是由于项项目在工工业性质质、投资资结构等等方面的的差异，以及投投资者对对项目的的信用支支持、融融资战略略等方面面的不同同考虑所所造成的的。然而而，无论论一个项项目的融融资模式式如何复复杂，结结构怎样样变化，实际上上融资模模式中总总是包含含着一些些具有共共性的问问题并存存在着一一些基本本的结构构特征。这些问问题和特特征

2、是投投资者在在选择和和设计项项目融资资模式时时必须加加以认真真注意的的。首先先来讨论论一下带带有共性性的一些些问题。 1、如如何实现现有限追追索实现融资资对项目目投资者者的有限限追索，是设计计项目融融资模式式的一个个最基本本的原则则。追索索的形式式和追索索的程度度，取决决于贷款款银行对对一个项项目的风风险的评评价以及及项目融融资结构构的设计计，具体体说来取取决于项项目所处处行业的的风险系系数、投投资规模模、投资资结构、项目开开发阶段段、项目目经济强强度、市市场安排排以及项项目投资资者的组组成、财财务状况况、生产产技术管管理、市市场销售售能力等等多方面面的因素素。同样样条件的的一个项项目，如如果

3、上述述一些因因素不同同，项目目融资的的追索形形式或追追索程度度也就会会有所变变化。因因而，对对于一个个非公司司型合资资结构的的项目，如果几几个投资资者分别别安排项项目融资资，其中中有的投投资者可可能需要要承担比比其它投投资者更更为严格格的贷款款条件或或者更多多的融资资追索责责任是毫毫不奇怪怪的。为了限制制融资对对项目投投资者的的追索责责任，需需要考虑虑的问题题有三个个方面：第一，项目的的经济强强度在正正常情况况下是否否足以支支持融资资的债务务偿还；第二，项目融融资是否否能够找找到强有有力的来来自投资资者以外外的信用用支持；第三，对于融融资结构构的设计计能否作作出适当当的技术术性处理理。2、如何

4、何分担项项目风险险保证投资资者不承承担项目目的全部部风险责责任是项项目融资资模式设设计的第第二条基基本原则则，其问问题的关关键是如如何在投投资者、贷款银银行以及及其它与与项目利利益有关关的第三三方之间间有效地地划分项项目的风风险。从从第二章章风险分分析中知知道，项项目在不不同阶段段中的各各种性质质的风险险有可能能通过合合理的融融资结构构设计将将其分散散，例如如项目投投资者(有时包包括项目目的工程程承包公公司)可能需需要承担担全部的的项目建建设期和和试生产产期风险险，但是是在项目目建成投投产以后后，投资资者所承承担的风风险责任任将有可可能被限限制在一一个特定定的范围围内，如如投资者者(有时包包括

5、对项项目产品品有需求求的第三三方)有可能能只需要要以购买买项目全全部或者者绝大部部分产品品的方式式承担项项目的市市场风险险，而贷贷款银行行则有可可能需要要同样承承担项目目的一部部分经营营风险。这是因因为即使使项目投投资者或或者项目目以外的的第三方方产品购购买者以以长期协协议的形形式承购购了全部部的项目目产品，对于贷贷款银行行来说仍仍然存在在两种潜潜在的可可能性：第一，有可能能出现国国际市场场产品价价格过低低从而导导致项目目现金流流量不足足的问题题；第二二，有可可能出现现项目产产品购买买者不愿愿意或者者无力继继续执行行产品销销售协议议而造成成项目的的市场销销售问题题。一旦旦项目融融资结构构确定下

6、下来之后后，这些些潜在问问题所造造成的风风险是贷贷款银行行必须承承担的，除非贷贷款银行行可以从从项目投投资者处处获得其其它的信信用保证证支持。项目风险险的分担担同样离离不开投投资结构构的支持持。例如如，在合合资项目目中主要要投资者者通过引引入一些些小股东东(投资者者)而保证证一部分分项目产产品市场场的方法法，就可可以起到到很好的的分担市市场风险险的作用用。除了以上上两个主主要层次次上的基基本原则则问题之之外，投投资者在在设计项项目融资资模式时时还会遇遇到一些些次一层层次上的的带有共共性的问问题需要要考虑和和解决，这些问问题可以以包括：3、如何何利用项项目的税税务亏损损来降低低投资成成本和融融资

7、成本本世界上多多数国家家的税法法都对企企业税务务亏损的的结转问问题有所所规定(即税务务亏损可可以转到到以后若若干年使使用以冲冲抵公司司的所得得税)，但是是这种税税务亏损损的结转转不是无无限期的的(个别国国家例外外)，短则则只有33-5年年，长的的也就只只有十年年左右时时间。同同时，许许多国家家政府为为了发展展经济制制定了一一系列的的投资鼓鼓励政策策，很多多这些政政策也是是以税务务结构为为基础的的(如加速速折旧)。大型型工程项项目投资资，资本本密集程程度高，建设周周期长，项目前前期会产产生数量量十分可可观的税税务亏损损是很常常见的。如何利利用这些些税务亏亏损降低低项目的的投资成成本和融融资成本本

8、，可以以从项目目的投资资结构和和融资结结构两个个方面着着手考虑虑。但是是项目投投资结构构在税务务方面实实际上解解决的是是一个税税务流向向问题(或者说说是税务务在项目目投资者者之间的的分配问问题)，对于于首次在在一个国国家开展展业务的的外国公公司，或或者对于于一个短短期内没没有赢利利的公司司单纯解解决了税税务流向向问题是是不够的的，还需需要有更更为有效效的结构构来吸收收这些税税务亏损损，降低低项目的的资金成成本。特特殊的项项目融资资模式设设计在一一定程度度上可以以实现这这一目的的。4、如何何实现投投资者对对项目百百分之百百融资的的要求任何项目目的投资资，包括括采用项项目融资资安排资资金的项项目都

9、需需要项目目投资者者注入一一定的股股本资金金作为对对项目开开发的支支持。然然而在项项目融资资中这种种股本资资金的注注入方式式可以比比传统的的公司融融资更为为灵活。例如，如果投投资者希希望项目目建设所所需要的的全部资资金做到到百分之之百的融融资，则则投资者者的股本本资金可可以考虑虑以担保保存款、信用证证担保等等非传统统形式出出现。但但是这时时需要在在设计项项目融资资结构过过程中充充分考虑虑如何最最大限度度地控制制项目的的现金流流量，保保证现金金流量不不仅可以以满足项项目融资资结构中中正常债债务部分分的融资资要求，而且还还可以满满足股本本资金部部分融资资的要求求。5、如何何处理项项目融资资与市场场

10、安排之之间的关关系项目融资资与市场场安排之之间的关关系具有有两层含含义。首首先，长长期的市市场安排排是实现现有限追追索项目目融资的的一个信信用保证证基础，没有这这个基础础，项目目融资是是很难组组织起来来的；其其次，以以合理的的市场价价格从投投资项目目中获取取产品是是很大一一部分投投资者从从事投资资活动的的主要动动机。然然而，从从贷款银银行的角角度，低低于公平平价格的的市场安安排意味味着银行行将需要要承担更更大的风风险，但但对于项项目投资资者来说说，高于于公平价价格的市市场安排排则意味味着全部部地或部部分地失失去了项项目融资资的意义义。因此此，能否否确定以以及如何何确定项项目产品品的公平平市场价

11、价格对于于借贷双双方来说说均是处处理融资资与市场场安排的的一个焦焦点问题题。国际项目目融资在在多年的的发展中中积累了了大量处处理融资资与市场场关系的的方法和和手段，其中除除了已多多次提到到的“无论提提货与否否均需付付款”和“提货与与付款”类型的的长期市市场合约约和政府府特许权权合约等等直接性性市场安安排以外外，也包包括一些些将融资资与项目目产品联联系在一一起的结结构性市市场安排排，如生生产支付付、产品品贷款等等多种形形式。如如何利用用这些市市场安排排的手段段，最大大限度地地实现融融资利益益与市场场安排利利益相结结合应该该成为项项目投资资者设计计项目融融资模式式的一个个重要考考虑因素素。6、如何

12、何结合项项目投资资者的近近期融资资战略和和远期融融资战略略大型工程程的项目目融资一一般都是是7-110年中中长期贷贷款，近近些年最最长的甚甚至可以以达到220年左左右。有有的投资资者愿意意接受这这种长期期的融资资安排，但是更更多的投投资者在在考虑采采用项目目融资时时的出发发点不是是这样的的。这些些投资者者选用项项目融资资可能是是出于对对某个国国家或某某个投资资领域不不十分熟熟悉，对对项目的的风险及及未来发发展没有有十分的的把握而而采取的的一种谨谨慎的战战略，或或者也可可能是出出于投资资者在财财务、会会计或税税务等方方面的特特殊考虑虑而采取取的一种种过渡性性措施。因此他他们的融融资战略略将会是是

13、一种短短期战略略，如果果决定采采用项目目融资的的各种基基本因素素变化不不大就长长期地保保持项目目融资的的结构；然而一一旦这些些因素朝朝着有利利于投资资者的方方向发生生较大变变化，他他们就会会希望重重新安排排融资结结构，放放松或取取消银行行对投资资者的种种种限制制，降低低融资成成本，因因为在所所有的项项目融资资中由于于贷款银银行的偿偿债资金金来源在在很大程程度上依依赖于项项目的现现金流量量，对投投资者在在运用项项目资金金方面加加以诸多多的限制制，融资资成本也也相对较较高，会会使得投投资者感感到很不不方便。这就是是在项目目融资中中经常会会遇到的的“重新融融资问题题”。基于于这一原原因，在在设计项项

14、目融资资结构时时，投资资者需要要明确选选择项目目融资方方式的目目的以及及对重新新融资问问题的考考虑，决决定是否否应把这这一问题题在结构构设计时时作为一一个重点点。不同同的项目目融资结结构在重重新融资资时的难难易程度度是有所所区别的的，有些些结构比比较简单单，有些些结构就就会非常常困难，例如以以税务安安排为基基础的项项目融资资结构就就属于后后一类型型。7、如何何实现投投资者非非公司负负债型融融资的要要求我们知道道，实现现非公司司负债型型融资(即公司司资产负负债表外外的融资资)，是一一些投资资者选用用项目融融资的原原因。通通过设计计项目的的投资结结构，在在一定程程度上也也可以做做到不将将所投资资项

15、目的的资产负负债与投投资者本本身公司司的资产产负债表表合并，但是多多数情况况下这种种安排只只对于共共同安排排融资的的合资项项目中的的某一个个投资者者而言是是有效的的。如果果是投资资者单独独安排融融资，怎怎样才能能实现投投资者的的非公司司负债型型融资的的要求呢呢?通过项项目融资资模式的的设计，有时能能够达到到这一目目的。例例如，在在项目融融资中可可以把一一项贷款款或一项项为贷款款提供的的担保设设计成为为“商业交交易”的形式式，按照照商业交交易来处处理，即即实现了了融资的的安排，也达到到了不把把这种贷贷款或担担保列入入投资者者的资产产负债表表的目的的，因为为按照国国际通行行的会计计制度，贷款或或提

16、供担担保必须须反映在在债务人人的资产产负债表表上(或在资资产负债债表的注注释中说说明)，而商商业交易易则不必必进入资资产负债债表，这这样就可可以不影影响提供供贷款或或担保人人的信用用地位。另一种种作法是是在本章章稍后部部分将要要讨论的的“BOTT”项目融融资模式式。这是是近十年年来在东东南亚国国家中首首先发展展起来的的一种融融资结构构，政府府以“特许权权合约”为手段段利用私私人资本本和项目目融资兴兴建本国国的基础础设施，一方面面达到了了改善本本国基础础设施状状况的目目的，另另一方面面又有效效地减少少了政府府的直接接债务(或者说说使政府府所承担担的义务务不以债债务的形形式出现现)。其次，再再来看

17、一一下项目目融资模模式的基基本结构构特征。虽然任任何一个个具体的的融资方方案，由由于时间间、地理理位置、项目性性质、投投资者状状况及其其目标要要求等多多方面的的差别，都会带带有各自自的特点点，但是是基本的的项目融融资模式式都离不不开以下下三个方方面的结结构特征征：(1)、在贷款款形式上上(a)、一个有有限追索索或无追追索的贷贷款(该贷款款将从项项目的现现金流量量中偿还还)；(b)、购买项项目一定定的资源源储量和和产品(将该资资源储备备以及相相应的预预期生产产量转换换成为项项目的销销售收入入现值，在融资资初期以以资本形形式一次次或分几几次注入入项目，表现形形式为“生产支支付”或者“远期购购买”)

18、。(2)、在信用用保证上上(a)、要求对对项目的的资产(对于资资源性项项目，包包括所有有的资源源储量或或者开采采权)拥有第第一抵押押权，对对于项目目的现金金流量具具有有效效的控制制；(b)、要求把把项目投投资者(借款人人)一切与与项目有有关的契契约性权权益转让让给贷款款银行；(c)、要求项项目成为为一个单单一业务务的实体体(即把项项目的经经营活动动尽量与与投资者者的其它它业务分分开)，除了了项目融融资安排排之外，限制该该实体筹筹措其它它债务资资金；(d)、对于从从建设期期开始的的项目，要求项项目投资资者(或项目目工程公公司等)提供项项目的完完工担保保；(e)、在市场场方面，要求项项目具有有类似

19、“无论提提货与否否均需付付款”或者“提货与与付款”性质的的市场合合约安排排，除非非贷款银银行对于于项目产产品的市市场状况况充满信信心。(3)、在时间间结构上上可划分为为项目的的建设、开发阶阶段和项项目的经经营三个个阶段。众所周周知，项项目建设设阶段是是风险最最高的阶阶段。在在这一阶阶段的融融资对于于投资者者通常带带有完全全追索的的性质，并且贷贷款银行行还会要要求对工工程合同同以及相相应的工工程合同同担保加加以一定定的控制制。当项目通通过“商业完完工”检验标标准之后后，项目目进入经经营阶段段。在这这一阶段段，贷款款银行的的项目融融资对投投资者的的完全追追索将转转变成为为有限追追索或无无追索，但是

20、贷贷款银行行将会增增加新的的信用保保证，即即对项目目产品销销售收入入及其它它收入的的控制。贷款本本息偿还还比例一一般与项项目的收收益挂钩钩，一定定比例的的项目净净现金流流量将直直接进入入贷款银银行监控控下的账账户。如如果贷款款银行感感到对项项目的前前景或与与项目有有关的政政治经济济环境不不放心，则有可可能会要要求控制制全部的的项目现现金流量量或者要要求投资资者提供供进一步步的信用用保证作作为对项项目的支支持。在此，选选择和归归纳了几几种具有有代表性性的项目目融资模模式，重重点加以以分析和和讨论，这几种种模式是是：投资资者直接接安排融融资的模模式；投投资者通通过项目目公司安安排融资资的模式式；以

21、“设施使使用协议议”为基础础的融资资模式；以“杠杆租租赁”为基础础的融资资模式；以“生产支支付”为基础础的融资资模式；以“黄金贷贷款”为基础础的融资资模式；BOTT项目融融资模式式。二、投资资者直接接安排项项目融资资模式由项目投投资者直直接安排排项目的的融资，并且直直接承担担起融资资安排中中相应的的责任和和义务，可以说说是结构构上最简简单的一一种项目目融资模模式。这这种模式式适用于于投资者者本身公公司财务务结构不不很复杂杂的情况况，有利利于投资资者税务务结构方方面的安安排，对对于资信信状况良良好的投投资者，直接安安排融资资还可以以获得相相对成本本较低的的贷款，这是因因为即使使安排的的是有限限追

22、索的的项目融融资，但但由于是是直接使使用投资资者的名名义出面面，对于于大多数数银行来来说资信信良好的的公司名名誉本身身就是一一种担保保在项目目融资中中这种担担保被称称为“意向性性担保”。有关关这一问问题将在在第六章章项目担担保中讨讨论。在投资资者直接接安排融融资的结结构中，需要注注意的问问题是如如何限制制贷款银银行对投投资者的的追索权权利。贷贷款由投投资者安安排并直直接承担担其中的的债务责责任，在在法律结结构中实实现有限限追索就就会相对对复杂一一些，这这是该种种结构的的一个缺缺点。这这种结构构的另一一个问题题是项目目贷款很很难安排排成为非非公司负负债型的的融资。投资者直直接安排排项目融融资的模

23、模式，在在投资者者直接拥拥有项目目资产并并直接控控制项目目现金流流量的投投资结构构中比较较常用。并且，这种融融资模式式有时也也是在为为一个项项目筹集集追加资资本金时时所能够够使用的的惟一方方法，因因为绝大大多数的的非公司司型合资资结构不不允许以以合资结结构或管管理公司司的名义义举债。上图是是在非公公司型合合资结构构中由投投资者分分别安排排项目融融资的一一种结构构。在这这个融资资结构中中，第一一，项目目投资者者根据合合资协议议组成非非公司型型合资结结构，并并按照投投资比例例合资组组建一个个项目的的管理公公司负责责项目的的建设和和生产经经营，项项目管理理公司同同时也作作为项目目投资者者的处理理人负

24、责责项目的的产品销销售。项项目管理理公司的的这两部部分职能能分别通通过项目目的管理理协议和和销售代代理协议议加以规规定和实实现。第第二，根根据合资资协议规规定，投投资者分分别在项项目中投投入相应应比例的的自有资资金，并并统一安安排项目目融资(但是由由每个投投资者独独立与贷贷款银行行签署协协议)用于项项目的建建设资金金和流动动资金；第三，在建设设期间，项目管管理公司司代表投投资者与与工程公公司签订订工程建建设合同同，监督督项目的的建设，支付项项目的建建设费用用；在生生产期间间，项目目管理公公司负责责项目的的生产管管理，并并作为投投资者的的代理人人销售项项目产品品；第四四，项目目的销售售收入将将首

25、先进进入一个个贷款银银行监控控下的账账户，用用于支付付项目的的生产费费用和资资本再投投入，偿偿还贷款款银行的的到期债债务，最最后按照照融资协协议的规规定将盈盈余资金金返还给给投资者者。投资者直直接安排排项目融融资的另另一种结结构是在在非公司司型合资资结构中中由项目目投资者者完全独独立地安安排融资资和承担担市场销销售责任任（见下下图）。投资者直直接安排排项目融融资的结结构之一一上图是一一个简化化的由两两个投资资者组成成的非公公司型合合资项目目的融资资结构，其中投投资者以以“无论提提货与否否均需付付款”形式的的协议分分别承担担起项目目的市场场责任。由投资资者而不不是项目目管理公公司组织织产品销销售

26、和债债务偿还还，安排排融资时时更具有有灵活性性。在这这种结构构中，第第一，项项目投资资者根据据合资协协议组建建合资项项目，任任命项目目管理公公司负责责项目的的建设和和生产管管理；第第二，投投资者按按照投资资比例，直接支支付项目目的建设设费用和和生产费费用，根根据自己己的财务务状况自自行安排排融资；第三，项目管管理公司司代表投投资者安安排项目目建设，安排项项目生产产，组织织原材料料供应，并根据据投资比比例将项项目产品品分配给给项目投投资者；第四，投资者者以“无论提提货与否否均需付付款”协议的的规定价价格购买买产品，其销售售收入根根据与贷贷款银行行之间的的现金流流量管理理协议进进入贷款款银行监监控

27、账户户，并按按照资金金使用优优先序列列的原则则进行分分配。在公司型型合资结结构中，投资者者有时也也可以为为其股本本资金投投入部分分直接安安排融资资。但是是，由于于贷款银银行缺乏乏对项目目现金流流量的直直接控制制，实际际上做到到有限追追索的项项目融资资是很困困难的。归纳起起来，投投资者直直接安排排项目融融资的模模式具有有以下几几个特点点：、投资资者可以以根据其其投资战战略的需需要，较较灵活地地安排融融资结构构。这种种灵活性性表现在在三个方方面：(a)、选择融融资结构构及融资资方式上上比较灵灵活。投投资者可可以根据据不同需需要在多多种融资资模式、多种资资金来源源方案之之间充分分加以选选择和合合并；

28、(b)、债务比比例安排排上比较较灵活。投资者者可以根根据项目目的经济济强度和和本身资资金状况况较灵活活地安排排债务比比例；(c)、可以灵灵活运用用投资者者在商业业社会中中的信誉誉。同样样是有限限追索的的项目融融资，信信誉越好好的投资资者就可可以得到到越优惠惠的贷款款条件；、由于于采用投投资者可可以直接接拥有项项目资产产并控制制项目现现金流量量的投资资结构，投资者者直接安安排项目目融资的的模式可可以比较较充分地地利用项项目的税税务亏损损(或优惠惠)条件组组织债务务，降低低融资成成本。、融资资可以安安排在有有限追索索的基础础上，追追索的程程度和范范围可以以在项目目不同阶阶段之间间发生变变化。但但是

29、，项项目融资资的结构构可能比比较复杂杂。结构构的复杂杂性主要要表现为为两个方方面：投资者直直接安排排项目融融资的结结构之二二(a) 、如果果合资结结构中的的投资者者在信誉誉、财务务状况、市场销销售和生生产管理理能力等等方面不不一致，就会增增加以项项目资产产及现金金流量作作为融资资担保抵抵押的复复杂性；(b)、在安排排融资时时，需要要注意划划清投资资者在项项目中所所承担的的融资责责任和投投资者其其它业务务之间的的界限；、采用用这种结结构，较较难实现现将项目目融资安安排成为为非公司司负债型型的融资资形式。三、投资资者通过过项目公公司安排排项目融融资模式式投资者通通过建立立一个单单一目的的项目公公司

30、来安安排融资资，有两两种基本本形式。为了减少少投资者者在项目目中的直直接风险险，在非非公司型型合资结结构、合合伙制结结构甚至至公司型型合资结结构中，项目的的投资者者经常建建立一个个单一目目的项目目子公司司作为投投资载体体，以该该项目子子公司的的名义与与其它投投资者组组成合资资结构和和安排融融资。这这是投资资者通过过项目公公司安排排融资的的一种形形式。这这种形式式的特点点是项目目子公司司将代表表投资者者承担项项目中全全部的或或主要的的经济责责任，但但是由于于该公司司是投资资者为一一个具体体项目专专门组建建的，缺缺乏必要要的信用用和经营营历史(有时也也缺乏资资金)，所以以可能需需要投资资者提供供一

31、定的的信用支支持和保保证。在在项目融融资中，这种信信用支持持一般至至少包括括项目的的完工担担保和保保证项目目子公司司具备较较好的经经营管理理的意向向性担保保。采用用这种结结构安排排融资，对于其其它投资资者和合合资项目目本身而而言，与与投资者者直接安安排融资资没有多多大区别别，然而而对于投投资者却却有一定定的影响响：第一一，容易易划清项项目的债债务责任任。贷款款银行的的追索权权只能够够涉及到到项目子子公司的的资产和和现金流流量，其其母公司司除提供供必要的的担保以以外不承承担任何何直接的的责任，融资结结构较投投资者直直接安排排融资要要相对简简单清晰晰一些；第二，项目融融资有可可能被安安排成为为非公

32、司司负债型型的融资资；第三三，在税税务结构构安排上上灵活性性可能会会差一些些(取决于于各国税税法对公公司之间间税务合合并的规规定)。通过项目目公司安安排融资资的另一一种形式式，也是是最主要要的形式式是由投投资者共共同投资资组建一一个项目目公司，再以该该公司的的名义拥拥有、经经营项目目和安排排融资。这种模模式在公公司型合合资结构构中较为为常用。采用这这种模式式，项目目融资由由项目公公司直接接安排，主要的的信用保保证来自自项目公公司的现现金流量量，项目目资产以以及项目目投资者者所提供供的与融融资有关关的担保保和商业业协议。对于具具有较好好经济强强度的项项目，这这种融资资模式可可以安排排成为对对投资

33、者者无追索索的形式式。下图图是以项项目公司司安排融融资的一一种结构构。这种种结构的的基本思思路是：第一，项目投投资者根根据股东东协议组组建项目目公司，并注入入一定的的股本资资金；第第二，项项目公司司作为独独立的生生产经营营者，签签署一切切与项目目建设、生产和和市场有有关的合合同，安安排项目目融资，建设经经营并拥拥有项目目；第三三，项目目融资安安排在对对投资者者有限追追索的基基础上。在项目目建设期期间，投投资者为为贷款银银行提供供完工担担保。完完工担保保是以项项目公司司安排融融资模式式中很关关键的一一环。由由于项目目公司的的弱点是是除了正正在安排排融资的的项目之之外没有有任何其其它的资资产，也也

34、没有任任何经营营历史，所以投投资者必必须承担担一定程程度的项项目责任任，而完完工担保保是应用用最普遍遍的一种种。在项项目生产产期间，如果项项目的生生产经营营达到预预期标准准，现金金流量可可以满足足债务覆覆盖比率率的要求求，项目目融资可可以安排排成为无无追索贷贷款。在非公司司型结构构中投资资者通过过项目子子公司安安排融资资除了在公公司型合合资结构构中投资资者通过过项目公公司安排排融资之之外，投投资者还还可以利利用信托托基金结结构为项项目安排排融资。这种模模式在融融资结构构和信用用保证结结构方面面均与通通过项目目公司安安排融资资的模式式类似。另外，还有一一种介于于投资者者直接安安排融资资和通过过项

35、目公公司安排排融资两两者之间间的项目目融资模模式，即即在合伙伙制投资资结构中中，利用用合伙制制项目资资产和现现金流量量直接安安排项目目融资。虽然这这种合伙伙制结构构不是项项目公司司那样的的独立法法人，项项目贷款款的借款款人也不不是项目目公司，而是由由独立的的合伙人人共同出出面，但但是项目目融资安安排的基基本思路路是一样样的。在在上图的的结构中中，投资资者以合合伙制项项目的资资产共同同安排有有限追索索融资，债务责责任被限限制在项项目资产产和项目目的现金金流量范范围内，投资者者只是提提供“无论提提货与否否均需付付款”的市场场协议作作为项目目融资的的附加信信用保证证。采用用这种结结构，贷贷款银行行将

36、对项项目的现现金流量量实施较较为严格格的控制制。投资者通通过合伙伙制项目目安排融融资结构构产品承购购合同即即“无论提提贷与否否均需付付款”合同。投资者通通过项目目公司安安排融资资具有以以下几个个特点：、项目目公司统统一负责责项目的的建设、生产、市场，并且可可以整体体地使用用项目资资产和现现金流量量作为融融资的抵抵押和信信用保证证，在概概念上和和融资结结构上较较易于为为贷款银银行接受受，法律律结构相相对比较较简单。、项目目投资者者不直接接安排融融资，而而是通过过间接的的信用保保证形式式支持项项目公司司的融资资，如完完工担保保、“无论提提货与否否均需付付款”或“提货与与付款”协议等等，投资资者的债

37、债务责任任在质的的概念和和量的概概念上均均较直接接融资清清楚，较较容易实实现有限限追索的的项目融融资和非非公司负负债型融融资的目目标要求求。、在公公司型合合资结构构中，通通过项目目公司安安排融资资，可以以充分利利用大股股东在管管理、技技术、市市场和资资信等方方面的优优势为项项目获得得优惠的的贷款条条件，而而这些优优惠条件件可能是是其中一一些条件件相对较较弱的股股东所根根本无法法得到的的；同时时，共同同融资也也避免了了投资者者之间为为安排融融资的相相互竞争争。、这种种模式的的主要问问题是缺缺乏灵活活性，很很难满足足不同投投资者对对融资的的各种要要求。缺缺乏灵活活性主要要表现在在两个方方面：投资者

38、通通过合伙伙制项目目安排融融资结构构(a)、在税务务结构安安排上缺缺乏灵活活性。项项目的税税务优惠惠或亏损损只能保保留在项项目公司司中应用用。(b)、在债务务形式选选择上缺缺乏灵活活性。虽虽然投资资者对项项目的资资金投入入形式可可以选择择以普通通股、优优先股、从属性性贷款、零息债债券、可可转换债债券等多多种形式式进入，但是由由于投资资者缺乏乏对项目目现金流流量的直直接控制制，在资资金安排排上有特特殊要求求的投资资者就会会面临一一定的困困难。四、以“设施使使用协议议”为基础础的项目目融资模模式国际上，一些项项目融资资是围绕绕着一个个工业设设施或者者服务性性设施的的使用协协议作为为主体安安排的。这

39、种设设施使用用协议(Tolllinng AAgreeemeent)，在工工业项目目中有时时也称为为“委托加加工协议议”，是指指在某种种工业设设施或服服务性设设施的提提供者和和这种设设施的使使用者之之间达成成的一种种具有“无论提提货与否否均需付付款”性质的的协议。利用以以“设施使使用协议议”为基础础的项目目公司安安排融资资，主要要应用于于一些带带有服务务性质的的项目，例如石石油、天天然气管管道项目目、发电电设施、某种专专门产品品的运输输系统以以及港口口、铁路路设施等等。800年代以以来，由由于在很很长一个个时期内内国际原原材料市市场不景景气而导导致与原原材料有有关的项项目投资资风险过过高，这这种

40、融资资模式也也开始被被引入到到工业项项目中，其中典典型的实实例包括括80年代代中期在在澳大利利亚和加加拿大兴兴建的几几个世界界级的电电解铝厂厂。利用“设设施使用用协议”安排项项目融资资，其成成败的关关键是项项目设施施的使用用者能否否提供一一个强有有力的具具有“无论提提货与否否均需付付款”(在这里里也可以以称为“无论使使用与否否均需付付款”)性质的的承诺。这个承承诺要求求项目设设施的使使用者在在融资期期间定期期向设施施的提供供者支付付一定数数量的预预先确定定下来的的项目设设备使用用费。这这种承诺诺是无条条件的，不管项项目设施施的使用用者是否否真正地地利用了了项目设设施所提提供的服服务。在在项目融

41、融资中，这种无无条件承承诺的合合约权益益将被转转让给提提供贷款款的银行行，通常常再加上上项目投投资者的的完工担担保，就就构成为为项目信信用保证证结构的的主要组组成部分分。理论论上，项项目设施施的使用用费在融融资期间间应能够够足以支支付项目目的生产产经营成成本和项项目债务务还本付付息。运用“设设施使用用协议”组织项项目融资资的运煤煤港口项项目A、B、C等几个个公司以以非公司司型合资资结构的的形式在在澳大利利亚昆士士兰州的的著名产产煤区投投资兴建建了一个个大型的的煤矿项项目。该该项目与与日本、欧洲等等地公司司订有长长期的煤煤炭供应应协议。但是，由于港港口运输输能力不不够，影影响项目目的生产产和出口

42、口，该项项目的几几个投资资者与主主要煤炭炭客户谈谈判，希希望能够够共同参参与港口口的扩建建工作，以扩大大港口的的出口能能力，满满足买方方的需求求。然而而，买方方是国外外的贸易易公司，不愿意意进行直直接的港港口项目目投资，而A、B、C等几家家公司或或者出于于本身财财务能力力的限制制，或者者出于发发展战略略上的考考虑，也也不愿意意单独承承担起港港口的扩扩建工作作。最后后，煤矿矿项目投投资者与与主要煤煤炭客户户等各方方共同商商定采用用“设施服服务协议议”作基础础安排项项目融资资来筹集集资金进进行港口口扩建。第一步，煤矿项项目的投投资者与与日本及及欧洲的的客户谈谈判达成成协议，由煤炭炭客户联联合提供供

43、一个具具有“无论提提货与否否均需付付款”性质的的港口设设施使用用协议，在港口口扩建成成功的前前题条件件下定期期向港口口的所有有者支付付规定数数额的港港口使用用费作为为项目融融资的信信用保证证。由于于签约方方是日本本和欧洲洲主要的的实力雄雄厚的大大公司，因而这这个港口口设施使使用协议议能够为为贷款银银行所接接受。第二步，A、B、C等几家家公司以以买方的的港口设设施使用用协议以以及煤炭炭的长期期销售合合约作为为基础，投资组组建了一一个煤炭炭运输港港口公司司，由该该公司负负责拥有有、建设设、经营营整个煤煤炭运输输港口系系统。因因为港口口的未来来吞吐量量及其增增长是有有协议保保证的，港口经经营收入入也

44、相对对稳定和和有保障障，所以以煤矿项项目的投投资者成成功地将将新组建建的煤炭炭运输港港口公司司推上股股票市场场，吸收收当地政政府、机机构投资资者和公公众的资资金作为为项目的的主要股股本资金金。第三步，港口的的建设采采用招标标的形式式进行。中标的的公司必必须具备备一定标标准的资资信和经经验，并并且能够够由银行行提供履履约担保保(Peerfoormaancee Guuaraanteee)。第四步，新组建建的港口口公司从从煤矿项项目投资资者手中中转让过过来港口口的设施施使用协协议，以以该协议议和工程程公司的的承建合合同以及及由银行行提供的的工程履履约担保保作为融融资的主主要信用用保证框框架。这这样，

45、一一个以“设施使使用协议议”为基础础的项目目融资就就组织起起来了。对于日本本、欧洲洲等地的的煤炭客客户来说说，这样样的安排排比直接接参与港港口扩建建投资，节约了了大量的的资金，也避免免了投资资风险，只是承承诺了正正常使用用港口设设施和支支付港口口使用费费的义务务；对于于煤矿项项目的投投资者，既避免免了大量量的资金金投入，又有效效地将港港口项目目的风险险分散给给了与项项目有关关的用户户、工程程公司以以及其它它投资者者，完成成了港口口的扩建建工作，更重要要的是通通过这一一安排保保证了煤煤矿项目目的长期期市场。从这一一个案例例中，也也可以进进一步看看到市场场安排在在项目融融资中所所起到的的关键性性和

46、主导导性作用用。在生产型型工业项项目中，“设施使使用协议议”被称为为“委托加加工协议议”，项目目产品的的购买者者提供或或组织生生产所需需要的原原材料，通过项项目的生生产设施施将其生生产加工工成为最最终产品品，然后后由购买买者在支支付加工工费后将将产品取取走。围围绕“委托加加工协议议”组织起起来的项项目融资资在结构构上与上上述安排排是基本本一致的的。通过以“设施使使用协议议”作为基基础安排排的项目目融资具具有以下下几个特特点：、投资资结构的的选择比比较灵活活，既可可以采用用公司型型合资结结构，也也可以采采用非公公司型合合资结构构、合伙伙制结构构或者信信托基金金结构。投资结结构选择择的主要要依据是

47、是项目的的性质、项目投投资者和和设施使使用者的的类型及及融资、税务等等方面的的要求。、项目目的投资资者可以以利用与与项目利利益有关关的第三三方(即项目目设施使使用者)的信用用来安排排融资，分散风风险，节节约初始始资金投投入，因因而特别别适用于于资本密密集，收收益相对对较低但但相对稳稳定的基基础设施施类型项项目。、具有有“无论提提货与否否均需付付款”性质的的设施使使用协议议是项目目融资的的不可缺缺少的组组成部分分。这种种项目设设施使用用协议在在使用费费的确定定上至少少需要考考虑到项项目投资资在以下下三个方方面的回回收：(a)、生产运运行成本本和资本本再投入入费用；(b)、融资成成本，包包括项目目

48、融资的的本金和和利息的的偿还；(c)、投资者者的收益益；在这这方面的的安排可可以较前前两方面面灵活一一些。在在安排融融资时，可以根根据投资资者股本本资金的的投入数数量和投投入方式式做出不不同的结结构安排排。、采用用这种模模式的项项目融资资，在税税务结构构处理上上需要比比较谨慎慎。虽然然国际上上有些项项目将拥拥有“设施使使用协议议”的公司司的利润润水平安安排在损损益平衡衡点上，以达到到转移利利润的目目的，但但是有些些国家的的税务制制度是不不允许这这样做的的。5、以“杠杆租租赁”为基础础的项目目融资模模式租赁是项项目融资资重要的的资金来来源之一一。有关关租赁的的定义、结构以以及如何何作为一一种资金

49、金来源应应用于项项目融资资之中将将在下一一章中专专题讨论论。这里里主要研研究一种种特殊的的租赁形形式“杠杆租租赁”(Leeverrageed LLeassingg)和以以杠杆租租赁为基基础组织织起来的的项目融融资模式式。过去去十年中中，中国国国际信信托投资资公司和和中国冶冶金进出出口公司司等已经经成功地地在海外外投资中中运用了了这种融融资模式式。以杠杆租租赁为基基础组织织起来的的项目融融资模式式，是指指在项目目投资者者的要求求和安排排下，由由杠杆租租赁结构构中的资资产出租租人融资资购买项项目的资资产然后后租赁给给承租人人(项目投投资者)的一种种融资结结构。资资产出租租人和融融资贷款款银行的的收

50、入以以及信用用保证主主要来自自结构中中的税务务好处、租赁费费用、项项目的资资产以及及对项目目现金流流量的控控制。与与以上讨讨论的几几种融资资模式相相比较，杠杆租租赁在结结构上较较为复杂杂，其复复杂性主主要表现现在三个个方面：第一，上上述几种种融资模模式的设设计主要要侧重于于资金的的安排、流向、有限追追索的形形式及其其程度，以及风风险分担担等问题题上，而而将项目目的税务务结构和和会计处处理问题题放在项项目的投投资结构构中加以以考虑和和解决；杠杆租租赁融资资模式则则不同，在结构构设计时时不仅需需要以项项目本身身经济强强度特别别是现金金流量状状况作为为主要的的参考依依据，而而且也需需要将项项目的税税

51、务结构构作为一一个重要要的组成成部分加加以考虑虑。因此此，杠杆杆租赁融融资模式式也被称称为结构构性融资资模式。第二，杠杠杆租赁赁项目融融资中的的参与者者比上述述融资模模式要多多。在一一个杠杆杆租赁融融资模式式中，至至少要有有以下四四部分人人员的介介入：(a)、至少由由两个“股本参参加者”组成的的合伙制制结构(在美国国也可以以采用信信托基金金结构)作为项项目资产产的法律律持有人人和出租租人。合合伙制结结构是专专门为某某一个杠杠杆租赁赁融资结结构组织织起来的的，其参参加者一一般为专专业租赁赁公司、银行和和其它金金融机构构，在有有些情况况下，也也可以是是一些工工业公司司。合伙伙制结构构为杠杆杆租赁结

52、结构提供供股本资资金(一般为为项目建建设费用用或者项项目收购购价格的的20-40%)，安安排债务务融资，享受项项目结构构中的税税务好处处(主要来来自项目目折旧和和利息的的税务扣扣减)，出租租项目资资产收取取租赁费费，在支支付到期期债务、税收和和其它管管理费用用之后取取得相应应的股本本投资收收益(在项目目融资中中这个收收益通常常表现为为一个预预先确定定的投资资收益率率)。(b)、“债务参参加者”(其数目目多少由由项目融融资的规规模决定定)。债务务参加者者为普通通的银行行和金融融机构。债务参参加者以以对股本本参加者者无追索索权的形形式为被被融资项项目提供供绝大部部分的资资金(一般为为60-80%)

53、。由由债务参参加者和和股本参参加者所所提供的的资金应应构成被被出租项项目的全全部或大大部分建建设费用用或者购购买价格格。通常常，债务务参加者者的债务务被全部部偿还之之前在杠杠杆租赁赁结构中中享有优优先取得得租赁费费的权利利。对于于债务参参加者来来说，为为杠杆租租赁结构构提供贷贷款和为为其它结结构的融融资提供供贷款在在本质上上是一样样的。(c)、“项目资资产承租租人”。项目目资产承承租人是是项目的的主办人人和真正正投资者者。项目目资产承承租人通通过租赁赁协议的的方式从从杠杆租租赁结构构中的股股本参加加者手中中获得项项目资产产的使用用权，支支付租赁赁费作为为使用项项目资产产的报酬酬。由于于在结构构

54、中充分分考虑到到了股本本投资者者的税务务好处，所以与与直接拥拥有项目目资产的的融资模模式比较较，项目目投资者者可以获获得较低低的融资资成本。具体地地说，只只要项目目在建设设期和生生产前期期可以有有相当数数额的税税务扣减减，这些些税务扣扣减就可可以被用用来作为为支付股股本参加加者的股股本资金金投资收收益的一一个重要要组成部部分。与与其它模模式的项项目融资资一样，项目资资产的承承租人在在多数情情况下，也需要要为杠杆杆租赁融融资提供供项目完完工担保保、长期期的市场场销售保保证、一一定形式式和数量量的资金金转入(作为项项目中真真正的股股本资金金)以及其其它形式式的信用用保证。由于其其结构的的复杂性性，

55、并不不是任何何人都可可以组织织起来以以杠杆租租赁为基基础的项项目融资资。项目目资产承承租人本本身的资资信状况况是一个个关键的的评断指指标。(d)、杠杆租租赁经理理人”。杠杆杆租赁融融资结构构通常是是通过一一个杠杆杆租赁经经理人组组织起来来的。这这个经理理人相当当于一般般项目融融资结构构中的融融资顾问问角色，主要由由投资银银行担任任。在安安排融资资阶段，杠杆租租赁的经经理人根根据项目目的特点点，项目目投资者者的要求求设计项项目融资资结构，并与各各方谈判判组织融融资结构构中的股股本参加加者和债债务参加加者，安安排项目目的信用用保证结结构。如如果融资资安排成成功，杠杠杆租赁赁经理人人就代表表股本参参

56、加者在在融资期期内管理理该融资资结构的的运作。杠杆租赁赁项目融融资结构构中各方方的基本本法律关关系法律文件件合同方1租赁赁协议项目资产产出租人人承租租人2贷款款协议项目资产产出租人人债务务参加者者3信用用保证协协议项目资产产出租人人债务务参加者者承租租人4合伙伙制结构构协议股本参加加者5管理理协议合伙伙制代理理人协议议经理人项目资资产出租租人6管理理协议债务务管理协协议经理人债务参参加者7管理理协议项目目资产承承租人现现金流量量管理协协议经理人项目资资产承租租人第三，实实际操作作中对杠杠杆租赁赁项目融融资结构构的管理理比其它它项目融融资模式式复杂。前面说说明一般般项目融融资结构构的运作作包括了

57、了两个阶阶段：项项目建设设阶段和和经营阶阶段；但但是杠杆杆租赁项项目融资资结构的的运作需需要包括括五个阶阶段：项项目投资资组建(合同)阶段；租赁阶阶段；建建设阶段段；经营营阶段；中止租租赁协议议阶段）。在杠杆租租赁项目目融资结结构中各各个组成成部分之之间的关关系杠杆租赁赁融资结结构的运运作与其其它项目目融资结结构动作作之间的的主要区区别在于于两个方方面：第第一，在在项目投投资者确确定组建建(或参加加)一个项项目的投投资之后后，需要要将项目目的资产产及其投投资者在在投资结结构中的的全部权权益转让让给由股股本参加加者组织织起来的的杠杆租租赁融资资结构，然后再再从资产产出租人人；第二二，在融融资期限

58、限届满，或由于于其它原原因中止止租赁协协议时，项目投投资者的的一个相相关公司司需要以以事先商商定的价价格。杠杆租赁赁项目融融资结构构的五个个阶段、在项项目建设设阶段，一般不不付或只只付相当当于项目目贷款利利息的租租赁费上上图是一一个完整整的杠杆杆租赁项项目融资资结构。在这个个融资结结构中，第一，项目的的投资者者通过一一个单一一目的项项目公司司安排杠杠杆租赁赁的融资资结构，为项目目投资筹筹集资金金。在项项目建设设期，投投资者为为融资安安排提供供一个完完工担保保，承担担项目的的全部责责任；在在项目的的生产期期，投资资者只提提供一个个具有“无论提提货与否否均需付付款”性质的的产品承承购协议议，融资资

59、安排成成为一种种有限追追索的形形式；第第二，作作为项目目资产法法律上的的持有者者，为杠杠杆租赁赁专门组组织起来来的合伙伙制结构构从债务务参加者者和股本本参加者者处获得得项目的的建设费费用和流流动资金金，与工工程公司司签订工工程建设设合同，支付项项目的建建设费用用；第三三，根据据租赁协协议，投投资者的的项目公公司获得得项目资资产的使使用权，在支付付了相应应生产费费用和租租赁费用用之后取取得使用用项目资资产所生生产出来来的产品品，然后后再根据据产品承承购协议议将产品品出售给给项目的的投资者者；第四四，杠杆杆租赁的的经理人人与股本本参加者者达成管管理协议议，负责责管理融融资结构构的运作作，收取取一定

60、的的管理费费用；为为了保护护融资结结构中股股本参加加者和债债务参加加者的利利益，杠杠杆租赁赁经理人人监督或或者直接接管理资资产承租租人的项项目现金金流量，保证项项目现金金流量的的分配和和使用按按照以下下顺序进进行：生生产费用用、项目目的资本本性开支支、杠杆杆租赁经经理人的的管理费费、债务务参加者者的债务务偿还、股本参参加者的的投资利利益、可可作为投投资者收收益的盈盈余资金金。以“杠杆杆租赁”为基础础的项目目融资结结构从资产出出租人的的角度，税务收收益的风风险是比比较低的的，因为为这部分分收益不不依赖于于资产承承租人的的经营情情况。从从资产承承租人阿纳纳柯达公公司的角角度，采采用杠杆杆租赁进进行