公司治理的国际趋势

1、PAGE PAGE 19公司治理的国际趋势中国经济体制改革的目标是在宏观上建立和完善社会主义市场经济体制，相应地，在微观领域，经过放权让利、承包制、股份制试点的实践探索和对国外企业模式的比较与理论总结，现代公司制成为我国企业特别是国有企业改革的首选形式。千万个产权清晰、权责明确、管理科学、自主经营、自负盈亏并在激烈的市场竞争中充满生机活力的市场主体也将使我们的社会主义市场经济体制也充满生机和活力。而公司治理是现代公司制的核心和精髓。今天，我就和大家交流一下有关公司治理的几个问题，包括：什么上公司治理，为什么会有公司治理，公司治理的基本框架是什么，公司治理的国际趋势，我国目前公司治理的基础，我国

2、公司治理如何顺应国际趋势六个问题。希望大家听了以后有所收获。一、什么是公司治理公司治理理译自英英文的“corrporratee gooverrnannce”，有时时也译作作“公司治治理结构构”或“公司督督导机制制”。公司司治理的的定义是是五花八八门的。我给公公司治理理下是定定义是：公司治治理是在在所有权权和控制制权分离离的条件件下，为为调动利利益相关关者的积积极性以以提高经经营绩效效，而以以公司的的合同关关系为基基础，在在公司的的利益相相关者之之间合理理配置权权责利的的一种制制度安排排。宗旨背景所有权和和控制权权分离 调动利利益相关关者的积积极性以以提高经经营绩效效本质一种合同同关系，一种制制

3、度安排排，一种种以合同同关系为为基础的的制度安安排组成部分内部和外外部的公公司治理理，狭义义的公司司治理结结构就是是公司的的内部治治理，主主要指公公司董事事会的结结构与功功能、董董事长与与经理的的权利和和义务以以及相应应的聘选选、激励励与监督督方面的的制度安安排等内内容。广广义的公公司治理理结构就就是公司司的外部部治理，包括企企业外部部的产品品市场、资本市市场、企企业家市市场等对对公司内内部治理理的影响响治理的主体和重点主体是利利益相关关者，重重点是企企业内部部合同所所涉及的的股东、董事会会、经理理层、职职工治理的关键合理配置置权责利利，将权权责利与与重要剩剩余控制制权和剩剩余索取取权匹配配起

4、来利益相关关者是公公司治理理中的一一个重要要概念。对利益益相关者者的定义义大致分分三类：“宽派”将凡是能能影响企企业活动动或被企企业活动动所影响响的人或或团体都都纳入利利益相关关者范畴畴，包括括股东、债权人人、雇员员、供应应商、消消费者、政府部部门、相相关的社社会组织织和社会会团体、周边的的社会成成员等等等；“窄派”将利益相相关者定定义为只只有在企企业中下下了“赌注”即在企企业中投投入了专专用性资资产的人人或团体体；“中派”将凡是与与企业有有直接关关系的人人或团体体定义为为利益相相关者，它排除除了政府府部门、社会组组织及社社会团体体、社会会成员等等。宽派与中中派定义义的区别别就在于于影响是是否

5、是直直接的，而中派派与窄派派的区别别就在于于投入资资产的“专用性性”或“赌注性性”，即供供需者之之间是否否具有垄垄断性。按照窄窄派观点点，买方方垄断市市场上的的一个大大买主对对企业而而言就是是利益相相关者，而无穷穷多个消消费者中中的一个个对企业业而言就就就不算算利益相相关者。相关利益益人能对对公司施施加影响响，公司司能逐步步接受相相关利益益人概念念，关键键在于相相关利益益人的行行为影响响到公司司的运作作效率，节约交交易成本本。那些些在供应应商、客客户和员员工中信信誉卓越越的公司司，能够够建立有有助于公公司互惠惠互利的的信任关关系，取取得合作作收益。如果他他们互相相不信任任，谎话话流行，就会提提

6、高大家家收集信信息的各各种成本本，最终终损害各各方的利利益。因因此，建建立彼此此信赖关关系以及及保持长长期契约约联系是是合算的的。二、为什什么会有有公司治治理并不是有有了企业业就自然然而然地地有了公公司治理理。单一业主制合伙制公司制资本主权型企业的共同特点出资人对对企业资资产拥有有所有权权在企业制制度演进进到公司司制时，产生了了两次产产权的分分离：股东股权公司法人所有权企业法人财产权所有权经营权有限责任制两次分离离，三权权分离：公司经营权公司法人所有权投资者的最终所有权公司治理三种权利利，两种种关系：现代企业制度股东和董董事会之之间 董事会会与经营营者委托代理关系信任托管关系委托代代理关系系是

7、普遍遍存在的的。只要要人们的的利益可可以比较较，哪里里存在着着专业化化的收益益，哪里里就可能能出现代代理人代代表委托托人行动动的关系系。期望的绩绩效合约关系委托人代理人期望的报报酬如果代理理人在实实现委托托人效用用最大化化的同时时，也实实现了自自己效用用的最大大化，这这就是所所谓的“激励相相容”。在新古典典经济学学的交易易模型中中，由于于假设经经济人的的完全理理性、获得信信息的完完全性与与对称性性、市场的的完全竞竞争以及及交易成成本为零零，代理理人所要要完成的的行动是是完全已已知的且且能够无无成本地地监督到到。这时时，研究究代理人人问题就就没必要要了。但但现实经经济中，这些假假设都不不现实，经

8、济人人是有限限理性的的，市场场是不完完全竞争争的，交交易是有有费用的的，信息息既是不不完全也也是非对对称分布布的。在在这种情情况下的的合同都都是不完完全的，没有人人能天才才地预见见未来的的每一种种可能和和每一种种可能下下可能采采取的对对策，并并在各种种可能下下为各缔缔约方的的利益、违约处处罚都作作出详细细的、明明确规定定的合同同。为了了节约合合同成本本，不完完全合同同就成为为合同唯唯一可能能选择的的形式。而不完完全合同同又常常常采取关关系合同同的形式式，合同同各方不不求对行行为的详详细内容容达成协协议，而而是对目目标、行行事原则则、遇到到情况时时的决策策规则、谁拥有有剩余决决策权和和剩余索索取

9、权及及解决可可能出现现的争议议的机制制达成协协议。也也就是说说，委托托人与代代理人之之间的信信息非对对称性妨妨碍了委委托人和和代理人人之间无无成本的的合作，最终导导致了委委托代理理问题的的产生。由于信信息不对对称与不不确定性性的存在在，委托托人无法法观察到到代理人人的行为为，如努努力程度度的大小小、机会会主义的的有无，以及条条件秉赋赋，如能能力、风风险大小小、风险险态度等等。代理理人可能能利用自自己的优优势，通通过降低低努力水水平或其其他机会会主义行行为来达达到自我我效用的的最大满满足，甚甚至不惜惜损害委委托人的的利益。如果信信息是完完全的，尽管委委托人与与代理人人的目标标函数不不一致，委托人

10、人仍可以以很好地地控制代代理人的的行为。可见，委托代理问问题的存存在就在在于信息息的非对对称性与与信息的的收集和和行为的的监督是是要花成成本的。这样，对非对对称信息息的研究究就成为为理论的的焦点。所谓非对对称信息息就是合合约当事事人一方方所持有有而另一一方不知知道的，尤其是是他方无无法验证证的信息息或知识识。这种种信息也也称为“私人信信息”。所谓谓“无法验验证”，包括括验证成成本昂贵贵而使验验证在经经济上不不现实或或不合算算的情况况。非对称信信息大致致可以分分为两类类：一类类是外生生性非对对称信息息。它指指交易对对象本身身所具有有的特征征、性质质与分布布状况等等。这类类信息不不是由当当事人行行

11、为造成成的，在在某种意意义上是是一种原原有的禀禀赋。这这类信息息一般是是出现在在合约行行为发生生前。比比如，旧旧货市场场上旧货货的质量量、性能能、可靠靠性、耐耐用性等等买者可可能是不不清楚的的。在这这种情况况下，问问题就是是应该设设计一种种怎样的的机制激激励对方方披露有有用的信信息，达达成最优优的合约约安排，否则就就必然产产生好东东西退出出市场，劣质品品充斥市市场的“逆向选选择”现象（逆逆向选择择源于保保险市场场，在任任意给定定的保险险费率上上，风险险越高的的人越倾倾向于买买高额保保险，而而低风险险的人则则倾向于于不买或或尽量少少买）。另一类类是内生生性非对对称信息息。它是是指合约约签订后后他

12、方无无法观察察到的、无法监监督到的的、事后后无法推推测到的的行为所所导致的的信息非非对称。如经理理在董事事会聘用用后不努努力工作作或滥用用权利，就使委委托人的的利益受受到了损损害。在在此情况况下，合合约的问问题就是是如何激激励当事事人采取取合适的的行为，否则，就产生生了代理理人侵犯犯委托人人利益的的“道德风风险”问题（道道德风险险也源自自于保险险市场，指投保保人投保保后不积积极预防防可能产产生的危危险。）。在现现实的经经济生活活中，两两类不同同的非对对称信息息经常是是揉合在在一起同同时出现现的。例例如，一一个企业业选择的的经理究究竟有多多大能耐耐，董事事会是不不清楚的的，这是是隐蔽知知识问题题

13、；当选选出的经经理在其其职位上上时，他他是否努努力工作作，这是是隐蔽行行为问题题。正因因为非对对称信息息的存在在，对不不可观察察的行为为与无法法验证的的信息可可以设计计较好的的合约来来减少信信息的非非对称性性，但要要完全消消除信息息的非对对称性是是不可能能的。具具有机会会主义倾倾向的合合约当事事人还会会利用这这种信息息的非对对称性尽尽量地逃逃避风险险，把合合约行为为的成本本归结到到他方身身上，而而自己只只享受收收益。既然代理理人的行行为是不不可完全全观察到到的，且且代理人人的行为为又会对对委托人人产生影影响，那那么委托托人应该该采取什什么样的的方式促促使代理理人在实实现自己己效用最最大化的的同

14、时实实现委托托人效用用的最大大化？这这个问题题包括了了三个层层次的内内容。第一层次委托人如何设计一份合约能够促使代理人实现委托人的预期效用最大化第二层次在所设定的合约条件约束下，代理人的行为如何实现他自己的预期效用最大化激励相容第三层次所给定的合约代理人是否愿意接受激励合同同的关键键是：使使代理人人的收益益与其努努力水平平或实际际业绩紧紧密联系系起来，而尽量量排除非非人为因因素的干干扰。可见，公公司治理理是产权权分离后后由于信信息不对对称导致致合约不不完全而而产生的的。公司司治理正正是为保保证公司司所有资资产能有有效运作作以实现现投资者者利益最最大化而而作出的的制度安安排。其其核心是是要解决决

15、由谁根根据什么么来选择择和评判判经营者者，如何何激励经经理层为为实现股股东利益益而奋斗斗，并在在代理成成本太高高时用更更好的经经营者来来替换不不好的经经营者。三、公司司治理的的构架传统的公公司内部部治理模模式职工商品市场场 指挥挥经理市场场 借借贷 市场 经理人人员资本市场场 债债券 遴遴选证券 董事会会监选举督股东大会会监事会会选举 内内部治理理（狭义义治理）（外部治治理）广广义治理理公司治理理要解决决的实际际上是我我们通常常所说的的：决策机制制管理机制制 贯穿穿三个机机制的激激励约束束机制监督机制制或者说，理清了了谁所有有，谁决决策，谁谁管理，谁收益益的权责责利界限限四、公司司治理的的国际

16、趋趋势开始尝尝试用人人力资本本解决问问题在列宁关关于“帝国主主义是垂垂死的资资本主义义”的论断断已过去去了将近近1000年之后后，资本本主义并并没有垂垂死，相相反，资资本主义义在某些些方面还还显得很很有活力力。为什什么会这这样？因因为资本本主义能能根据在在生产力力发展过过程中出出现的矛矛盾，比比较及时时地进行行生产关关系的调调整，缓缓解了矛矛盾。这这一点在在资本主主义的微微观基础础企业业制度上上也表现现得非常常明显。（一）非非产权的的调整管理理上引入入行为科科学，注注重精神神激励；物质利利益刺激激的力度度更大1、管理理上引入入行为科科学，注注重精神神激励在资本原原始积累累阶段，资本家家对工人人

17、进行残残酷剥削削，饥饿饿加皮鞭鞭，工人人被当作作单纯的的赚钱工工具管理哲哲学的出出发点是是将工人人当作“工具人人”泰罗研研究了工工人的劳劳动操作作和工时时，统计计出各种种劳动所所需要的的标准时时间和标标准方法法，包括括工具、身体姿姿势、行行走路线线等，并并以此为为基础制制定了“差别计计件工资资制”，把原原来固定定不变的的工资率率分为不不同的档档次，使使产量越越高工资资率越高高泰罗罗制标志志着科学学管理时时代的到到来。 随着着生产力力的发展展和专业业化分工工的发展展，单调调乏味的的工业劳劳动与丰丰富多彩彩的社会会生活形形成了强强烈的反反差。人人们也对对生产效效率问题题上的“条件论论”（作业业现场

18、的的通风状状况、温温度、照照明、色色彩、桌桌椅舒适适程度等等因素对对生产效效率有重重要的影影响）产产生了质质疑。119244年到19927年年，美国国全国科科学研究究委员会会进行了了著名的的“霍桑实实验”，但研研究者却却无法解解释工人人产量的的提高究究竟受动动于哪些些因素。受邀的的梅奥敏敏锐地指指出，产产量提高高的关键键是，试试验工人人的精神神状态发发生了巨巨大的变变化：由由于受到到研究者者越来越越大的关关心而感感到兴奋奋，并且且在内心心产生了了一种“参与感感”。梅奥奥的追随随者福莱莱特主张张把公司司看成是是一个统统一的整整体，公公司同其其环境即即债权人人、股东东、顾客客、竞争争者、供供货者、

19、当地社社区之间间有密切切联系，应该用用“共享权权力”来代替替“统治的的权力”，用共共同行动动来代替替强制。行为科科学的引引进，使使企业管管理进入入了现代代管理阶阶段。后来，马马斯洛从从心理学学的角度度丰富和和发展了了“社会人人”的管理理哲学；吉芬提提出“自下而而上的管管理”，主张张应用“参与哲哲学”，解放放人们的的思想，鼓励人人们自下下而上地地发挥工工作主动动性。从“工具具人”到“经济人人”到“社会人人” 和“参与哲哲学”的管理理哲学变变迁，也也反映了了经济发发展、社社会发展展和人的的发展过过程中激激励方式式和内容容从仅仅仅注重物物质利益益激励到到也注重重精神激激励的必必然性。2、物质质利益刺

20、刺激的力力度更大大除了随着着生产率率水平的的提高而而不断提提高工资资水平外外，为避避免贫富富差距的的进一步步扩大，资本主主义企业业在物质质资本的的扩散上上也很注注意。尽管移民民不断涌涌进，美美国工人人的工资资在18865年年到19921年年间增加加了两倍倍，但劳劳动时间间也在不不断减少少，18890年年到19920年年间工业业工人每每周劳动动时间减减少了110小时时。高效效率导致致了高福福利。在在泰罗的的“勤奋工工作可以以导致幸幸福”观点的的影响下下，许多多企业着着力改善善生产环环境，提提高职工工福利。理论界也也在探索索“散财于于民”的新途途径。英英国的查查尔斯巴贝奇奇在199世纪末末提出了了

21、他的“利润分分享计划划”，让工工人的部部分工资资随着工工厂的利利润升降降而浮动动；工人人们如果果提出了了有价值值的建议议就可以以得到一一笔奖金金。他的的这两项项新制度度把工人人们的劳劳动成果果与工资资收入用用一种看看得见的的方法紧紧密联系系起来，使工人人真正关关心企业业的生产产经营，与企业业结成命命运共同同体，既既激发了了工人们们的生产产责任心心和劳动动积极性性，也确确实在经经济景气气时增加加了工人人们的收收入。（二）产产权的调调整：理理论与实实践除了注意意从物质质利益、精神、情感等等方面加加强对职职工的激激励外，理论界界和实际际管理中中都在积积极探索索用产权权这一形形式，对对职工进进行综合合

22、激励。 1、双双因素经经济论 路易斯斯凯尔萨萨在其代代表作民主与与经济力力量中中，提出出通过双双因素开开展雇员员持股计计划革命命。他认认为，苏苏联、东东欧的瓦瓦解证明明了高度度集中的的计划经经济是失失败的，但是西西方现行行的自由由市场经经济模式式也不是是一种成成功的模模式。尽尽管现行行资本主主义制度度曾经创创造出了了经济的的奇迹，但它却却不能创创造出经经济的公公平没有消消除贫困困且使其其有扩大大的趋势势。税收收和再分分配的手手段在现现实面前前显得苍苍白无力力。现有有资本主主义制度度无力消消除贫困困的根本本原因在在于人们们都认为为，社会会财富是是由劳动动这一唯唯一的因因素创造造的，而而资本只只是

23、一种种劳动的的辅助工工具。凯凯尔萨将将劳动价价值论称称为单因因素经济济论。在在前工业业社会里里，在劳劳动是生生产的首首要途径径并占了了生产投投入的大大部分的的情况下下，基本本上正确确。但在在后工业业社会里里，劳动动的作用用越来越越小，而而资本的的作用越越来越大大。凯尔尔萨认为为，传统统理论认认为的由由劳动创创造财富富的单因因素经济济时代已已经过去去，而资资本和劳劳动共同同创造财财富的双双因素时时代正逐逐步凸现现。与此此相适应应，必须须建立一一种民主主的市场场经济制制度。这这种制度度在遵循循财产权权原则、参与原原则和限限制原则则的前提提下，建建立使资资本主义义所有权权分散化化的新机机制，以以便使

24、所所有的人人既能分分享从劳劳动中获获得的收收入，也也分享从从资本中中获得的的收入。具体的的方案就就是运用用雇员持持股计划划、资本本信贷手手段“为占大大多数生生来没有有资本的的人，打打开一条条获取资资本所有有权的道道路”。这样样，它能能够在不不剥夺、不侵犯犯原财产产所有者者利益的的前提下下，实现现财富的的重新分分配，减减少并消消除贫困困和劳资资矛盾，抑制工工资膨胀胀性的需需求，解解放新的的资本来来源，提提高劳动动生产率率，真正正实现民民主的资资本主义义。 2、分分享经济济论 马丁魏茨曼曼的分分享经济济论针针对经济济滞胀问问题提出出了分享享经济的的主张。他从分分配领域域出发把把雇员的的报酬制制度分

25、为为工资制制度和分分享制度度两种模模式，认认为资本本主义经经济出现现滞胀局局面的根根源在于于其现有有的工资资制度不不合理。在工资资制下，雇员的的工资以以及劳动动成本固固定不变变，当总总需求缩缩减时，厂商基基于利润润最大化化的原则则，要维维持商品品价格，削减产产量，这这又造成成普遍的的失业。当有工工人失业业时，雇雇主以及及政府会会帮助他他们来摆摆脱困境境，这就就可能导导致通货货膨胀。因此，通货膨膨胀、滞滞胀的治治理不能能在纯宏宏观管理理上，必必须在微微观经济济改革中中。采用用分享经经济把“工人的的工资与与某种能能够恰当当反映厂厂商经营营的指数数相联系系”是直接接对付滞滞胀的天天然武器器。这样样，

26、工人人和资本本家在工工资谈判判中，不不再确定定具体的的工资额额，而是是确定在在企业未未来的收收益中的的分享比比例。这这样，经经济繁荣荣时工人人的工资资就高，经济萧萧条时工工资自然然会降下下来，通通货膨胀胀就不会会发生。但分享享制度的的实现不不能从单单个企业业开始，而必须须是全部部或相当当多数的的企业同同时转为为分享制制度，经经济才会会产生平平衡的扩扩张效应应。为全全面实施施他的经经济分享享制度，魏茨曼曼提出并并实施了了“职工持持股制”(ESSOP)。 受凯尔萨萨和魏茨茨曼理论论及其积积极实践践的影响响，美国国及西方方世界兴兴起了一一场轰轰轰烈烈的的雇员持持股计划划运动。普通工工人拥有有的股票票

27、价值迅迅速增加加，劳动动积极性性的增加加也较明明显。美美国实行行雇员持持股计划划的企业业近几年年有了迅迅速发展展，实行行雇员持持股计划划的企业业的劳动动生产率率要比以以前提高高13%。 33、经济济民主论论大卫PP艾勒曼曼于900年代初初在民民主的公公司制一书中中提出了了经济民民主论的的经济主主张。他他认为“人人拥拥有与生生俱来的的不可让让渡的享享有自己己劳动果果实的权权利和民民主自决决权利”。资本本主义的的雇佣关关系否认认上述权权利，因因此资本本主义不不是一种种理想的的经济模模式；而而“国家社社会主义义也没有有废除雇雇佣关系系，它只只是在公公有优越越的名义义下，用用工人雇雇佣制代代替私有有制

28、的雇雇佣制”，因此此也不是是一种理理想的经经济模式式。为此此，他提提出了第第三种方方式的社社会经济济制度经济济民主制制度，即即建立在在私有财财产中民民主和正正义基础础上的市市场经济济来替代代现行的的资本主主义经济济和国家家社会主主义经济济。这种种经济的的基础为为民主的的公司制制或以劳劳动为基基础的民民主公司司。在公公司里，“雇佣关关系”被成员员关系所所替代，人们共共同占有有劳动的的正面和和负面成成果，工工人拥有有不可让让渡的选选举权和和剩余索索偿权。 44、专门门投资理理论美国布鲁鲁金斯研研究中心心高级研研究员玛玛格丽特特M布莱尔尔博士于于90年代代中期提提出了专专门投资资理论的的主张。该理论

29、论从投资资者和公公司治理理结构关关系的角角度出发发，认为为传统的的经济观观点中，股东是是公司的的唯一投投资人，承担了了公司全全部风险险，公司司管理人人员和员员工是股股东雇来来的专门门为管理理股东资资产并为为之创造造最大利利益而服服务的观观点是错错误的。她认为为，公司司不是一一种实物物资产的的集合，而是一一种法律律框架结结构。股股东并不不是唯一一的投资资者，供供应商、顾客尤尤其是企企业雇员员也都提提供了特特殊的投投资，同同时也与与股东一一样承担担着同样样的风险险。所以以他们应应该获得得相应的的报酬。针对“雇员”这一特特殊的专专门人力力资本投投资群体体，她认认为雇员员在公司司的财富富创造中中是非常

30、常重要的的，因为为长期在在同一公公司工作作的职工工会积累累重要的的专门技技能。这这些技能能使职工工具有更更高的生生产力，他们是是企业的的特型人人力资本本，对公公司更有有价值，但同时时其承担担的风险险就越大大。若仍仍对这些些“企业特特型人力力资本”的投资资不作为为创造财财富的一一部分，就损害害了他们们应得到到的利益益，整个个社会将将丧失掉掉雇员投投资于企企业特型型人力资资本带来来的潜在在收益。因此，必须保保护和激激励人力力资本的的投资热热情，这这就必须须提供一一种有效效的公司司治理结结构，即即能清楚楚地洞察察和确保保雇员投投资得到到尊重和和回报，培育和和提高人人力资本本回报的的制度安安排。而而美

31、国的的雇员股股票所有有制作为为一种制制度安排排能起到到这种作作用。精神、情感激励物质利益激励可见，在在资本主主义的企企业经济济理论和和实践中中，激励励的重心心也都明明显经历历一个明明显的变变化：产权激励工资、财物激励人力资本产权激励物质资本产权激励（三）脑脑力劳动动者、智智力劳动动者在企企业中的的地位日日趋显赫赫由灰领工工人为主主到蓝领领工人为为主再到到白领工工人为主主，最生生动形象象地展现现了脑力力劳动者者的社会会需求和和社会地地位变迁迁。而知知识经济济时代，智力劳劳动者的的出现为为这种变变迁又增增添了一一道亮丽丽的风景景：金领领工人已已经出现现。“金”，是说说明智力力劳动者者的经济济价值就

32、就像金那那样稀缺缺、昂贵贵和令人人珍惜。在近来来如雨后后春笋般般涌现的的高科技技企业及及一直风风光无限限的信息息产业、计算机机产业、医药生生物产业业中，智智力劳动动者既是是一线的的劳动者者，又是是企业的的领导管管理者，还是社社会中靠靠自己的的知识和和能力最最先合法法致富的的群体。他们的的活动，甚至能能通过美美国的纳纳斯达克克市场信信息，影影响全球球的生产产、经营营活动。他们已已不是需需要谁来来重视的的人，他他们已经经通过释释放自己己的能量量，叫人人不得不不重视并并发自肺肺腑地敬敬仰。引入人力力资本的的内部治治理模式式股东大会（包括人力资本所有者股东即企业职工）职工（职工相互间也监督、评议，评议

33、结果影响人力资本价值）经理人员董事会监督选举举 监督督遴选 监督指指挥监事会监督 选举 监督 监监督权威方向向监督方方向五、我国国目前公公司治理理的基础础中国证券券市场，从来没没有平静静过。远远的琼民民源，近近的郑百百文、猴猴王、中中科创业业、亿安安科技、银广夏夏、三九、麦科特特层出出不穷的的事件，波波涛汹涌涌的中国国证券市市场。要要了解我我国目前前的公司司治理基基础，我我们先来来看几个个案例吧吧。郑百文郑百文是是披着“全国商商业批发发行业龙龙头老大大”、“国企改改革一面面红旗”的先进进典型的的外衣登登上证券券市场大大舞台。它在上上市申请请文件中中称，119866年至119966年100年间，

34、销售收收入增长长45倍倍，利润润增长336倍；19996年实实现销售售收入441亿元元。而实实际上，郑百文文是造假专家家。上市市前，郑郑百文专专门组建建了几个个做假账账的班子子，把各各种财务务报表、指标做做得一应应俱全，把亏损损做成盈盈利。其其常用的的变亏为为盈的招招数是，让厂家家以欠商商品返利利的形式式给郑百百文打欠欠条，然然后以应应收款的的名目做做成盈利利入账。同时，做一补补充说明明所所打欠条条只供郑郑百文做做账，不不作还款款依据。就这样样，郑百百文上市市后三年年累计虚虚增利润润1.43990亿。可是是98年年报公布布之后，投资者者发现，郑州百百文已经经亏得精精光。119999年更是是亏空

35、99.8亿亿元，再再创沪深深股市亏亏损之最最，进入入ST行行列。中中国建设设银行将将19335588.4万万元的郑郑州百文文债权悉悉数予以以转让给给信达，信达又又于20000年年3月33日启动动申请破破产清算算程序。正在郑郑百文走走投无路路的时候候，山东东三联集集团突然然跳出来来，开始始了对郑郑百文的的投机性性重组。郑百文文符合公司法法所有有的退市市条件，但中国国第一家家退市的的却并不不是郑百百文！中科创业业中科创业业的前身身为“康康达尔”。19994年年11月月1日由由一家全全民所有有制企业业深深圳宝安安县养鸡鸡公司改改制上市市，主要要从事饲饲料及养养殖业。99年112月，康达尔尔更名为为深

36、圳市市中科创创业(集团)股份有有限公司司，简称称中科创创业。中中科创业业现任总总经理欧欧锡钊当当时也表表示：“更名主主要体现现了公司司股东的的变更。新股东东是具有有国家科科技部背背景的下下属几大大科技发发展中心心投资兴兴办的科科技发展展公司。”一切切似乎很很圆满，包括更更名后从从9元涨涨到高达达80元元的股价价。但是是直到现现在还没没有资料料证实重重组康达达尔的海海南公司司与北京京中科的的关系。做庄的的模式为为：深圳圳英特泰泰投资公公司总经经理朱焕焕良因持持有中科科创业流流通股990%，被高位位套牢，纸上富富贵变不不了现，找着素素负盛名名的北京京机构“K工作作室”的的主持者者吕梁本本人进行行精

37、心策策划，用用资产重重组的大大旗作虎虎皮，并并改名为为一个非非常响亮亮的高科科技名称称，其经经营从养养鸡转型型为眼下下最时髦髦的高科科技生物物制药。自己利利用重组组热炒之之后，220011年1月月，中科科系股票票中科创创业、中西药药业、莱莱钢股份份、岁宝热热电、鲁鲁银投资资、胜利利股份等等连续跳跳水，中中科创业业连续110个跌跌停板，创下了了中国股股市最大大跌幅纪纪录。中科系系案例的的典型特特点就是是：利用用重组信信息的不不对称进进行内幕幕交易、价格操操纵，利利用股票票抵押贷贷款炒股股、透支支炒股。银广夏事事件银广厦号号称“中国第第一牛股股”、“中国第第一蓝筹筹股”。该股股自19994年年上市

38、交交易，119999年业绩绩大幅度度提高，每股收收益达00.51元元，股价价以4440%的的涨幅被被市场奉奉为“世纪大大黑马”。事实实是：公公司从119999年开始始在市场场上散布布的“利润神神话”全系子子虚乌有有的编造造，其出出口额据据公司自自称在220000年达11.8亿亿马克，而事实实上仅为为3万美美元；其其签下660亿合合同的德德国买家家据称为为一家百百年老店店，但事事实上是是注册资资金仅55万马克克的小型型贸易公公司；其其据称出出口创汇汇创利的的“超临界界萃取产产品”，在产产量产品品和价格格上均被被专家证证实不具具可能性性。虚假假报表并并不罕见见，中国国证券市市场上没没有一份份财务报

39、报表完全全真实。但也没没有几家家上市公公司敢像像银广厦厦这样虚虚增利润润。因为为它不是是简单地地放大利利润，而而是巨额额地虚假假捏造！猴王、三三九母公公司把子子公司当当提款机机三大问题题不容忽忽视 信息披露不规范 业绩虚假在在信息披披露方面面，一部部分公司司是由于于未在规规定的时时间内公公布年报报，或未未在规定定的时间间内发布布业绩预预警或预预亏；而而一部分分公司未未将对公公司经营营影响较较大的而而应当及及时披露露的信息息披露，尤其是是与大股股东之间间的关联联交易，形成明明显的内内部人控控制。信信息披露露的不规规范往往往是经营营业绩差差或公司司治理存存在严重重问题的的公司，因而强强化信息息披露

40、就就成为保保护广大大中小投投资者利利益的大大事，是是保护市市场信心心的大事事。业绩虚假假案件的的增多，成为打打击投资资者信心心的重磅磅炸弹。如果说说ST张张家界在在19996年至至19998年年年报中披披露了虚虚假财务务信息、ST黎黎明19999年年年报有有重大弄弄虚作假假行为对对市场影影响还像像是炸弹弹爆炸，银广夏夏因业绩绩严重虚虚假对市市场的影影响当然然就像地地震：做做假的毕毕竟还有有点基础础，而银银广夏是是无中生生有！上市公司与大股东之间的不正常关系 如如幸福实实业被大大股东幸幸福集团团占用资资金达119亿亿元以上上，南华华西为大大股东及及其关联联公司提提供总额额达469亿亿元的贷贷款担

41、保保，同时时被大股股东占用用资金达达6333亿元元等。而而一些新新上市的的公司的的这种行行为，更更显示了了目前上上市公司司在公司司治理方方面远远远落后于于市场规规模的快快速发展展。最典典型的是是三九医医药，目目前被大大股东及及关联方方占用资资金超过过25亿亿元，占占公司净净资产996，严重地地侵占了了广大中中小投资资者的利利益，直直接威胁胁到上市市公司的的资产安安全。麦麦科特的的被调查查也同样样与上市市公司和和大股东东之间的的不正常常活动有有关。首要解决“三分开” 不做假账，重建信用所谓“三分开开”，就就是要求求上市公公司与大大股东拥拥有各自自的人、财、物物系统。近年来来，由于于“三不不分开”

42、而引发发的各种种悲剧可可谓举不不胜举。最为典典型的是是ST猴猴王被猴猴王集团团掏空最最终几近近走向破破产。看看似简单单的“三三分开”为何如如此之难难？原因因是复杂的。首先先，从上上市之初初的资产产剥离就就不彻底底，是多多数上市市公司出出现“三三不分开开”的根根源。其其次，上上市公司司的融资资渠道成成为部分分大股东东垂涎的的目标，为了达达到控制制巨额募募股资金金的目的的，大股股东自然然不愿意意真正“三分开开”。另另外，缺缺乏一个个严谨的的外部环环境，也也给许多多上市公公司及大大股东以以可乘之之机。 “不做假假账”的校训训 朱镕基总总理今年年4月116日视视察上海海国家会会计学院院时亲笔笔题写校校

43、训：“不做假假账”。朱总总理将这这本来应应该不言言自明的的职业操操守的底底限，作作为“校训”题给未未来的业业界精英英，虽然然痛快淋淋漓，却却也让人人读出沉沉重和沉沉痛。 110月，北京国国家会计计学院成成立，朱朱总理仍仍然亲临临视察。两所国国家会计计学院相相隔半年年时间先先后成立立，朱总总理都亲亲自到院院视察，足以看看出其对对会计人人才培养养的重视视程度。而这重重视的背背后，是是对会计计职责的的充分强强调，是是对现状状的强烈烈不满，是对未未来的殷殷切期望望。在北北京国家家会计学学院，朱朱总理将将日益泛泛滥的会会计人员员做假帐帐问题形形容为严严重危害害市场经经济秩序序的“毒瘤”，这可可以看做做对

44、上海海会计学学院“不做假假帐”题词的的一个补补充和诠诠释。一一个行业业，在社社会经济济生活中中承担着着“守望者者”的职责责；而其其现状，却已到到了需要要一国总总理向其其宣喻职职业操守守底限的的程度，那么这这个行业业的“毒瘤”给社会会带来的的伤害也也就不言言而喻。当然，会计行行业确实实存在严严重的问问题，也也确实给给经济秩秩序带来来了严重重的影响响，但朱朱总理将将“板子”都打在在会计行行业的身身上，却却有些不不够公允允，甚至至有舍本本逐末之之嫌。因因为假帐帐是会计计做的，但却不不是会计计的本意意，甚至至也未必必是指使使做假帐帐的老板板们的本本意。在在一个普普遍作假假以至于于不作假假反而无无法生存

45、存的环境境中，作作假成了了无奈的的必然选选择。因因此，解解决会计计问题的的根本不不在于治治理会计计，而在在于改造造制度。但在制制度未改改之前，也不能能对这类类现象放放任。我我们应该该标本兼兼治，在在制度建建设、环环境改造造的同时时，对各各种不良良现象的的打击和和治理。在这个个意义上上，“不做假假帐”不仅仅仅是“校训”，也是是全社会会之“训”。信用重建建 我国目前前存在的的制假、售假、偷税漏漏税、经经济欺诈诈、恶意意逃废债债务等信信誉缺失失问题的的原因是是：大家家对于未未来没有有一个稳稳定预期期。制度重建建 逐逐步建立立起一整整套完善善的、互互相衔接接的制度度体系（治本）法律重建建首先应应进一步

46、步收紧监监管条例例，扩大大停牌、退市的的范围，既可以以对上市市公司起起到警示示作用，进一步步规范市市场，也也是防止止违规行行为进一一步扩大大，保护护那些被被虚假信信息误导导的投资资者避免免出现更更大损失失的必要要手段。其次，按照法法律赋予予的权利利，鼓励励投资者者要求违违规上市市公司承承担民事事赔偿责责任。三三是要加加大惩罚罚力度，改变目目前这种种处罚不不力，处处罚不到到自然人人的状况况，不仅仅要罚现现在还要要罚未来来。对讲讲信誉的的，在各各方面给给予优惠惠或奖励励。只有有真正建建立其上上市公司司因违规规而必须须承担民民事赔偿偿的制度度，才能能使证券券市场形形成一个个强有力力的外部部监督力力量，对对上市公公司起到到惩罚与与警示作作用，从从而促进进证券市市场在规规范的环环境下快快速发展展，促进进国有企企业的规规范发展展。中介重建建 加强中中介机构构和媒体体监督、披露机机制（治治标）六、我国国公司治治理如何何顺应国国际趋势势新浪王志志东事件件 新浪股价价20000从55月起，便开始始了漫长长的从未未逆转过过的跌势势，到今年年6月11日董事事会会