清华经济管理学院案例

1、清华经济管理学院案例清华同方员工股票期权计划希望您对本案例中的企业发生的问题提出建设性建议,您的宝贵建议将提供给案例企业，来信请发：case清华同方方员工股股票期权权计划中文文摘要：本本案例主主要讨论论了员工工股票期期权计划划在解决决委托代理问问题上发发挥的作作用，深深入分析析了人力力资本的的激励机机制。本本案例结结合清华华同方的的实际，探讨了了在中国国实施股股票期权权计划的的内外环环境，对对管理机机构、参参与范围围、执行行价格、期权股股票来源源、数量量和分配配方式等等关键条条款的设设计进行行了研究究，总结结了一般般性的规规律与方方法。关键键字：股股票期权权计划 人力资资本 激激励机制制 方案

2、案设计AbbstrracttTThe casse mmainnly foccusees oon tthe Empployyee Stoock Opttionn Pllan, itts aappllicaatioon iin ssolvvingg prrinccipaal-aagennt pprobblemm annd iits inccenttivee too huumann caapittal. Thhe ccasee allso anaalysses thee exxterrnall ennvirronmmentt annd iinteernaal ccondditiionss reequ

3、iiredd whhen impplemmenttingg sttockk opptioon pplann. BBaseed oon tthe praactiice of Tsiinghhua Tonngfaang Co. LTTD aand thee cuurreent cirrcummstaancee inn Chhinaa, wwe ddisccussses thee keey iitemms ssuchh ass addminnisttrattor, elligiiblee emmplooyeees, exeerciise priice, thhe ttotaal nnumbber o

4、f shaaress grrantted andd allloccatiion metthodd, aand theen ssummmariizess thhe ggeneerall ruuless apppliicabble to dessignn sttockk opptioon pplann.Keey WWordds: Stoock Opttionn PllanHuumann CaapittalInncenntivve mmechhaniismScchemme DDesiign20000年年9月，清华同同方股份份有限公公司（以以下简称称清华华同方）的董董事会秘秘书正在在忙碌地地准备员员工

5、股票票期权计计划方案案。尽管管这一计计划早在在一年多多前就开开始酝酿酿，但员员工股票票期权计计划对于于清华同同方真的的必要吗吗？期权权行权时时的股票票来源如如何解决决？到底底要拿出出多少股股份用于于股票期期权计划划？参与与对象、行权价价格等具具体条款款又怎么么确定呢呢？尤其其是这样样的方案案怎么才才能获得得各级主主管部门门认可，兼顾股股东、管管理层等等各方面面的利益益呢？作作为一家家上市公公司，一一举一动动更要考考虑二级级市场的的反应。因此，清华同同方的员员工持股股计划方方案必须须更加详详细、更更具有操操作性。一一、清华华同方基基本情况况清华华同方股股份有限限公司是是以北京京清华大大学企业业集

6、团为为主要发发起人，以社会会募集方方式设立立的股份份制公司司，于119977年6月月27日日在上海海证券交交易所挂挂牌交易易，股票票代码为为60001000。清华华同方以以高新技技术产业业为主导导，以科科技成果果产品化化、产业业化为经经营宗旨旨，紧密密依托清清华大学学的人才才、科技技优势，通过清华同同方研究究发展中中心的的孵化和和二次开开发，把把大批科科研成果果推向产产业化。清华同同方坚持持技术术资本本的发发展战略略，通过过在资本本市场中中的融资资，积极极筹措资资金，不不断投入入到高新新技术成成果的产产业化、规模化化，通过过企业兼兼并、收收购、控控股与参参股等多多种形式式获得了了飞速发发展。清

7、华华同方在在信息产产业领域域开展了了卓有成成效的工工作。在在网络技技术、软软件与系系统集成成，电子子通讯、微机光光盘、信信息加工工与服务务等方面面以一流流的科研研成果与与雄厚的的科研基基础为依依托，形形成了具具有自主主知识产产权的高高新技术术产品系系列。此此外，清清华同方方也拓展展到人工工环境领领域、民民用核技技术、精精细化工工与生物物制药、能源与与环境等等领域，为开发发这些221世纪纪最为活活跃的新新技术和和新的经经济增长长点做出出积极探探索。20000年年5月，清华同同方股东东大会批批准了资资本公积积金转增增股本的的方案，此次转转增后，清华同同方总股股本达到到363307.46万万股，其其

8、中流通通股1445077.244万股，股权结结构和主主要股东东情况分分别如附附录1和和附录22所示。19999年清清华同方方采用换换股的形形式，定定向发行行股票吸吸收合并并了山东东鲁颖电电子股份份有限公公司（以以下简称称鲁颖颖电子），附附录1中中16994.779万股股的内部部职工股股就来自自于原鲁鲁颖电子子的内部部职工股股的换股股。19997年年6月227日，清华同同方上市市首日的的收盘价价为333.9元元，20000年年9月222日收收盘价为为47.18元元，复权权后为1153.96元元，上涨涨了3554%，年均增增长599.3%。清华华同方股股价信息息见附录录3。近几几年来，清华同同方经

9、营营状况良良好，在在股票市市场上树树立了成成长性高高科技股股的形象象。19996年年公司主主营业务务收入为为18,5599万元，税后利利润4,4899万元；19997年主主营业务务收入为为38,5166万元，税后利利润6,9433万元，分别比比上年增增长1007%和和55%；19998年年主营业业务收入入80,6211万元，税后利利润9,2177万元，分别比比上年增增长1009%和和33%；19999年年主营业业务收入入1666,8443万元元，税后后利润116,0085万万元，分分别比上上年增长长1077%和774.55%。截截止20000年年6月331日，公司总总资产已已达3663,995

10、5万万元，净净资产达达1488,2004万元元，总资资产和净净资产分分别比996年增增长111.9倍倍和133.7倍倍。公司司最近几几年具体体的财务务数据如如附录44所示。二、员工股股票期权权计划概概述什么么是员工工股票期期权呢？员工股股票期权权是在满满足公司司事先约约定条件件的前提提下，在在一定期期限内以以事先约约定的价价格（即即行权价价格），认购约约定数量量的公司司股票的的一种权权利。这这是一种种有条件件的赠与与行为，给予公公司员工工特定的的权利而而不是强强加一种种义务。股股票期权权计划作作为一种种长期激激励机制制萌芽于于70年年代的美美国，在在90年年代得到到长足的的发展。由于股股票期权

11、权通常是是授予给给公司的的经理层层，因此此经济学学界也将将其通称称为经理理股票期期权(EExeccutiive Stoock Opttionn)。作作为一种种企业内内部分配配制度的的创新，股票期期权的产产生及发发展与美美国公司司产权结结构与公公司治理理结构变变化密切切相关，另外的的重要原原因还包包括经理理人卖方方市场特特性的强强化与高高级人才才流动给给企业带带来的威威胁加大大、美国国税收政政策和新新会计准准则的颁颁布、与与股票期期权计划划相关服服务业的的发展等等，同时时整个880年代代与900年代美美国股票票市场的的持续牛牛市也是是关键性性的因素素之一。有有统计表表明，截截止19998年年美国

12、3350家家最大公公司中有有近300%实施施了员工工普遍持持有股票票期权计计划，用用于员工工激励计计划的股股票平均均占股票票总数的的近8%，在计计算机公公司，这这一比例例高达116%，总体上上实施股股票期权权计划的的公司用用于股票票期权计计划的股股票已占占股票总总数的110%。根据布布莱克与与斯科尔尔斯的选选择权定定价理论论来估算算，19998年年全美1100家家大企业业的薪酬酬中，有有53.3%来来自员工工股票期期权，119944年才226%，80年年代中期期仅有22%，推推行股票票期权计计划的企企业数量量急剧增增加。在我我国香港港，上市市公司也也普遍实实行了认认股期权权计划(Shaare

13、Opttionn Scchemme，SSOS)作为对对公司雇雇员进行行激励的的重要手手段。在在香港上上市的红红筹股公公司包括括联想香香港公司司、方正正香港公公司、上上海实业业及北京京控股等等均参照照实行了了SOSS。我国内内地也正正在进行行员工股股票期权权计划的的积极探探索，涌涌现了一一些具有有中国特特色的股股权激励励方案，如上海海贝岭的的虚拟股股票期权权等。鉴鉴于国情情，我国国国企实实施的经经理股票票期权在在适用范范围、激激励对象象、激励励主体、股份来来源、股股权获取取方式、资金来来源及股股票的转转让和兑兑现等方方面都体体现了中中国特色色。从国家家目前的的政策趋趋势来看看，分配配制度改改革，

14、尤尤其是对对科技、管理和和创业等等类型人人才的激激励机制制改革将将迈开更更大的步步伐。中共中中央关于于国有企企业改革革和发展展若干重重大问题题的决定定提出出，要建立和和健全国国有企业业经营管管理者的的激励和和约束机机制，其中，经理股股票期权权是对国国企经营营管理者者实施激激励的一一种尝试试。决决定同同时指出出可以以继续探探索，及及时总结结经验，但不要要刮风。19999年44月，为为了鼓励励科研机机构、高高等院校校及其科科技人员员研究开开发高新新技术，转化科科技成果果，发展展高新技技术产业业，科技技部、教教育部、人事部部、财政政部、中中国人民民银行、国家税税务总局局、国家家工商行行政管理理局联合

15、合颁发了了关于于促进科科技成果果转化的的若干规规定。其中第第2条规规定：科研机机构、高高等学校校转化职职务科技技成果，应当依依法对研研究开发发该项科科技成果果的职务务科技成成果完成成人和为为成果转转化做出出重要贡贡献的其其他人员员给予奖奖励。其其中，以以技术转转让方式式将职务务科技成成果提供供给他人人实施的的，应当当从技术术转让所所取得的的净收入入中提取取不低于于20的比例例用于一一次性奖奖励；自自行实施施转化或或与他人人合作实实施转化化的，科科研机构构或高等等学校应应当在项项目成功功投产后后，连续续在35年内内从实施施该科技技成果的的年净收收入中提提取不低低于5的比例例用于奖奖励，或或者参照

16、照此比例例，给予予一次性性奖励；采取股股份形式式的企业业实施转转化的，也可以以用不低低于科技技成果入入股时作作价金额额20的股份份给予奖奖励，该该持股人人依据其其所持股股份分享享收益。在研究究开发和和成果转转化中做做出主要要贡献的的人员，所得奖奖励份额额应不低低于奖励励总额的的50。北北京市在在19999年44月也配配套出台台了北北京市进进一步促促进高新新技术产产业发展展的若干干政策，其第第一条即即为吸吸引、凝凝聚高素素质创新新和创业业人才，并专专门强调调：鼓鼓励并支支持国有有及国有有控股高高新技术术企业，按照国国家有关关允许和和鼓励生生产要素素参与收收益分配配的规定定，进行行产权制制度改革革

17、试点。19999年年8月，中共中中央、国国务院发发布了关于加加强技术术创新发发展高科科技实现现产业化化的决定定。决决定明确确阐明：允许许和鼓励励技术、管理等等生产要要素参与与收益分分配。在在部分高高新技术术企业中中进行试试点，从从近年国国有净资资产增值值部分中中拿出一一定比例例作为股股份，鼓鼓励有贡贡献的员员工特别别是科技技人员和和经营管管理人员员。尽管管目前已已经有一一些企业业进行了了大胆的的尝试，积累了了一定的的经验，但清华华同方作作为一家家上市公公司，如如果要实实行股票票期权计计划，还还需要得得到中国国证券监监督管理理委员会会的批准准。实施施股票期期权计划划会带来来现有股股权的稀稀释，这

18、这就涉及及到比较较敏感的的国有资资产流失失问题，因此计计划的实实施还需需要财政政部的首首肯。此此外，股股票期权权行权以以后，涉涉及到注注册资本本的变化化，显然然需要到到工商管管理部门门进行相相应的注注册变更更登记；股票期期权计划划牵涉到到个人所所得税的的处理，因此还还需要上上报国家家税务总总局。三、清华同同方的股股票期权权计划清华华同方的的口号是是技术术+资本本，人人才是企企业核心心竞争力力的体现现。而目目前高科科技行业业在人才才、知识识方面的的不规范范作法导导致人才才流动频频繁，一一些关键键员工的的流失甚甚至威胁胁到企业业的生存存。清华华同方希希望能通通过实施施股票期期权计划划建立一一套新型

19、型的高科科技人才才管理制制度、分分配制度度和约束束机制，允许并并鼓励资资本、知知识、技技术等生生产要素素参与分分配，建建立起利益趋趋同、风风险共担担、长期期激励、持续创创新的的经营机机制，以以实现人人力资本本与物质质资本的的利益均均衡，从从而更好好地凝聚聚人才，实现公公司的长长远发展展。尽管管股票期期权计划划能否实实现应有有的激励励作用在在学术界界还没有有定论，但第一一大股东东清华大大学企业业集团已已经同意意对该计计划进行行可行性性研究。如如果员工工股票期期权计划划真正得得以实施施，将是是一项复复杂的系系统工程程，它需需要明确确股东大大会、董董事会、监事会会在股票票期权计计划中的的职责，需要建

20、建立有效效的员工工业绩评评价考核核体系，需要完完善的股股票期权权管理制制度、监监督制度度和托管管制度。通过借借鉴国际际和国内内经验，清华同同方已经经形成了了一套初初步方案案，而且且明确了了一些必必备的条条款，如如附录55所示。现在需需要的是是对方案案进一步步推敲，从而争争取股东东大会和和管理当当局的批批准。管理理机构股东东大会、董事会会为员工工股票期期权计划划的决定定机构，监事会会为计划划的监督督机构，这两点点是毫无无争议的的。但实实施机构构的设立立需要进进一步讨讨论。在在美国一一般是由由董事会会下设的的薪酬委委员会负负责决定定公司高高级管理理层的薪薪酬事宜宜，但员员工股票票期权计计划的实实施

21、与公公司的经经营管理理密切相相关，怎怎样设置置工作机机构才能能提高这这一计划划的运转转效率呢呢？随着着我国上上市公司司治理结结构的进进一步完完善，上上市公司司独立董董事也逐逐渐多起起来，因因此，独独立董事事应当在在员工股股票期权权计划方方面发挥挥独特的的作用。授予予对象理论论上讲，股票期期权的授授予对象象是能对对增加股股东价值值发挥重重要作用用的员工工，但从从发展趋趋势来看看，股票票期权计计划的受受益面不不断扩大大，特别别是在一一些高科科技企业业里开始始由经理理层面向向一般的的公司高高级技术术人员扩扩散。截截止19999年年12月月31日日，清华华同方母母公司员员工总数数21119人，拥有大大

22、批一流流的技术术人才，员工平平均年龄龄30岁岁，其中中硕士以以上学历历占244%，大大学以上上学历占占60%。从职职业构成成上讲，研究开开发7335人，占355；经经营管理理1688人，占占8；销售与与技术服服务6229人，占299；其其余为生生产人员员。目前前清华同同方董事事、监事事和高级级管理人人员的持持股数量量如附录录6所示示。那么依依据什么么原则确确定股票票期权的的授予对对象呢？更具体体地说，授予对对象应当当控制在在总人数数的什么么比例呢呢？显然然，一方方面计划划参与者者不能太太少，否否则激励励的效果果不显著著；另一一方面又又不能形形成一种种新的大锅饭饭，上上级审批批机构也也不会同同意

23、这样样的大大锅饭。高层层管理人人员和核核心技术术骨干是是公司的的财富，他们对对公司具具有较高高的价值值，肯定定是股票票期权的的授予对对象；另另外，我我国公司司治理结结构中还还有一个个特殊的的国情：在上市市公司大大股东多多数为国国有企事事业的情情况下，我们许许多上市市公司的的董事长长、董事事事实上上是代理理人，他他们也是是应该激激励约束束的对象象，也应应该参与与本计划划。综合合考虑以以上几点点，对同同方这样样的高科科技上市市公司，现在方方案的激激励范围围拟定为为30左右，这个比比例也需需要进一一步的商商榷。行权权价格的的确定行权权价格的的确定是是股票期期权计划划中重要要环节。我国的的监管当当局对

24、此此没有明明确规定定，在内内部讨论论中对如如何确定定行权价价格，意意见不太太统一，确定行行权价格格可以有有各种参参考办法法：可以以考虑国国外或香香港地区区相关法法规的限限制，例例如香港港联合交交易所对对此进行行了规定定（具体体见附录录7），因此有有人主张张参照香香港联交交所的规规定，采采用市场场价格法法，即在在上级批批准股票票期权计计划时刻刻，用该该时刻前前30个个交易日日的该股股票收盘盘价的平平均值作作为未来来的行权权价格。清华同同方的股股市走势势图和股股价分别别见附录录8和附附录9。为为了担心心炒作，另有人人建议在在以上平平均价格格基础上上再加115作作为未来来的行权权价格。但但也有人人认

25、为不不应当按按照市场场价格来来确定行行权价格格，因为为目前中中国的股股票市场场并不规规范，不不能完全全真实地地反映公公司的市市场价值值，很多多时候股股价的上上涨与下下跌只是是受大市市影响，与公司司的业绩绩并没有有关系，于是提提出指数数化行权权价格和和财务行行权价格格。股票票期权总总量在香香港，期期权股份份占总股股本的比比例是有有限定的的，但大大陆目前前并没有有法规对对股票期期权计划划涉及的的股份数数量加以以明确的的规定。经过与与上级部部门沟通通，整个个股票期期权计划划中预计计授予的的股票期期权数量量大约是是总股本本（包括括流通股股和不流流通股）的2.5。为为了体现现激励的的长期性性，一个个完整

26、的的股票期期权计划划周期大大约为十十年。从从批准股股票期权权计划实实施时刻刻算起，通常前前三年为为股票期期权的行行权期，即前三三年将占占总股本本2.55的股股票期权权分配完完，第一一年、第第二年和和第三年年的分配配比例分分别为440、30和300。为了了避免经经理层以以及技术术人员的的短期行行为，在在第一次次获得分分配的股股票期权权后，还还必须有有个股票票期权的的行权锁定期期（这这个规定定具有中中国特色色），规规定为半半年。股票票期权的的分配股票票期权在在授予对对象中的的分配，原则上上是依据据对公司司贡献的的大小，这就需需要公司司仔细审审视现有有的业绩绩评价体体系。因因此合理理有效的的绩效评评

27、估及分分配政策策是股票票期权计计划得以以成功的的核心！在公司司治理层层次上，公司高高层的激激励和约约束机制制有不同同的绩效效评价指指标和分分配制度度，这是是一个比比较复杂杂的工作作。在公司司经营管管理层次次上，如如何建立立合理有有效的绩绩效评估估及分配配政策？大体上上需要先先明确公公司战略略发展；进行相相应的业业务流程程重组；在此基基础上进进行绩效效评估和和分配。显然这这是人力力资源部部门的事事情。还有有个很重重要的工工作需要要做，以以上股票票期权分分配后，有必要要对各种种人员的的未来的的预期收收益作相相应测算算，做到到心中有有数。行权权时的股股份来源源美国国的公司司通常采采用二种种方式取取得

28、实施施股票期期权计划划所须之之股份，一种方方式是向向内部发发行新股股，二是是通过留留存股票票帐户回回购股份份。但中中国目前前实施股股票期权权计划的的股票来来源并没没有真正正解决：一一是当前前新股发发行政策策尚没有有关于准准许从上上市公司司的首次次公开发发行中预预留股份份以实施施公司的的股票期期权激励励计划的的先例；二是当当前增发发新股的的政策也也没有相相应的为为实施股股票期权权计划而而定的条条款。当当然，以以上的政政策不是是不可以以突破的的，只需需要监管管机构做做相应的的调整即即可。更重重要的是是，中国国的上市市公司通通过股份份回购的的方式取取得实施施股票期期权激励励计划所所须股份份的途径径被

29、我国国公司司法所所封锁。我国公司法法第一一百四十十九条明明确规定定公司司不能收收购本公公司的股股票，但但为减少少公司资资本而注注销股份份或者与与持有本本公司股股票的其其他公司司合并时时除外。为了解解决股票票期权行行权时的的股份来来源，许许多上市市公司一一方面希希望能努努力争取取政策的的突破，另一方方面也在在考虑一一些变通通措施，比如：国家股股股东所所送红股股预留、国家股股股东现现金分红红购买股股份预留留、国有有大股东东将持有有的法人人股转让让（部分分减持国国有股）等，但但怎样才才能说明明这种做做法不仅仅不会造造成国有有资产流流失，反反而能更更好地促促进国有有资产的的保值增增值呢？为绕开开关于股

30、股票回购购的政策策障碍，公司也也在考虑虑以具有有独立法法人资格格的职工工持股会会甚至以以自然人人的名义义购买可可流通股股份作为为实施股股票期权权计划的的股份储储备。以以上的一一些变通通措施也也的确在在某些地地方实施施，但这这些变通通措施或或多或少少都存在在操作不不便、管管理机构构和层次次过多、市场风风险较大大等诸多多缺点。实施起起来，并并不能完完全发挥挥股票期期权本身身应有的的激励和和约束作作用。因此此，同方方公司拟拟按照证证券监管管部门对对增发新新股的要要求，争争取在股股票期权权计划中中用增发发新股的的方式解解决股票票期权行行权时的的股票来来源问题题。20002年年5月，证监会会颁布了了上市

31、市公司向向社会公公开募集集股份暂暂行办法法，相相关条款款见附录录10。其它它条款作为为一个可可行的计计划，还还要考虑虑员工的的行权方方式，目目前有两两种方式式可以选选择：现现金行权权，这牵牵扯到员员工是否否有足够够的行权权资金；无现金金行权并并出售，这与现现行证券券法公公司董事事、监事事和经理理在任职职期间内内转让股股份相相矛盾。目目前的方方案虽然然几易其其稿，但但似乎还还有许多多值得推推敲之处处，因为为毕竟这这是一次次大胆的的探索。公司也也在考虑虑是否有有其它方方案也能能起到同同样的激激励作用用，比如如股票增增值权计计划、虚虚拟股票票期权计计划等，这些方方案由于于不需要要得到监监管当局局的批

32、准准，实施施的成本本较小？董事会会秘书需需要对这这些可能能的选择择再做一一次详细细的评估估。附录1：清华同同方的股股权结构构注：清华华同方的的股本变变动情况况清清华同方方于19997年年6月112日向向社会公公众发行行了人民民币普通通股42200万万股，每每股发行行价8.28元元；19997年年6月227日在在上海证证券交易易所挂牌牌交易。经经19997年112月227日临临时股东东大会审审议通过过，公司司于19998年年1月113日公公告了资资本公积积金转增增股本的的方案。该方案案以股本本总数1110770万股股为基数数，以每每10股股转增55股的比比例向全全体股东东转增股股本共计计5533

33、5万股股。所转转增股份份的上市市交易日日为19998年年1月116日。经经19998年111月330日119988年第二二次临时时股东大大会审议议通过，公司于于19999 年年6月224日公公告了119999年配股股方案。该方案案以总股股本1666055万股为为基数，按每110股配配3股的的比例，配股价价每股220元，向全体体股东配配售股份份，共计计23775万股股，其中中发起人人股东北北京清华华大学企企业集团团认购4485 万股，社会公公众认购购18990万股股，所配配股份上上市交易易日为119999年8月月10日日。经19998年年11月月30日日19998年第第二次临临时股东东大会审审议

34、通过过，公司司于19999年年6月112日公公告了公公司吸收收合并山山东鲁颖颖电子股股份有限限公司(称鲁颖颖电子)的合并并方案。根据方方案的约约定，鲁鲁颖电子子全体股股东将所所持有的的股份，以每11.8股股鲁颖电电子股份份折合11股清华华同方股股份的折折股比例例，换取取公司向向鲁颖电电子全体体股东定定向发行行的清华华同方人人民币普普通股115,1172,3288股，其其中向鲁鲁颖电子子国有股股股东定定向发行行5,6604,4444股，向向鲁颖电电子社会会个人股股股东定定向发行行9,5567,8844股。公公司于119999年8月月5日刊刊登股份份变动公公告。因因本次吸吸收合并并而增加加的柜台台

35、交易公公司内部部职工股股份的上上市交易易日将根根据国家家有关规规定，并并经主管管部门批批准，三三年后上上市交易易。经19999年年8月224日119999年临时时股东大大会审议议通过，公司于于19999年99月9日日公告了了19998年利利润分配配方案。该方案案以合并并后存续续公司998年末末的合并并总股本本1811,2222,3328股股为基数数，按每每10 股送33股（按按截至119999年9月月9日股股本总数数2044,9772,3328 股为基基数，折折算的送送股比例例为每110 股股派送红红股2.65224股）比例，向全体体股东派派送红股股54,3666,6996股。所送股股份上市市

36、交易日日为19999 年9 月144日。20000年55月122日召开开的19999年年年度股股东大会会审议通通过了资资本公积积金转增增股本方方案。该该方案以以19999年112月331日总总股本2259,3399,0224股为为基准，用资本本公积金金以每110股转转增4股股的比例例，向全全体股东东转增股股本，共共计转增增1033,7335,6610股股（每股股面值11元）。转增后后总股本本为3663,0074,6344股。本本次资本本公积金金转增股股本总金金额为1103,7355,6110元。转增前前可转增增的资本本公积金金为7666,1178,0300.677元，转转增后，资本公公积金结结

37、余为6662,4422,4220.667元。本次资资本公积积金转增增股本的的除权日日及转增增股的上上市交易易日为220000年5月月19日日。附录2：清华同同方主要要股东情情况附录3：清华同同方股价价信息20000年年9月222日，清华同同方的收收盘价为为47.18元元，此前前15个个交易日日的平均均收盘价价为499.366元，前前一个月月的平均均收盘价价为500.377元，前前三个月月的平均均收盘价价为500.866元。根据据复权价价格，我我们计算算得到清清华同方方的年收收益率数数据共5539个个，其密密度分布布如图附附3-AA所示，其均值值为877.788%，标标准差为为81.18%。其中

38、中年收益益率数据据用每日日收盘价价除以该该天前第第2400个交易易日（约约一年）的收盘盘价得到到。A3-11：清华华同方年年收益率率分布图图附录4：清华同同方基本本财务数数据附录5：股票期期权计划划必备条条款公司司在设计计股票期期权计划划时可以以采用多多种方法法，但是是在上市市公司股股票期权权计划章章程中以以下条款款是必备备的。1、总则内容容包括上上市公司司实施股股票期权权计划的的目的和和基本原原则，该该计划所所指股票票期权的的特定含含义等。22、股票票期权计计划的管管理公司董董事会下下设薪酬酬委员会会，专门门负责对对股票期期权计划划的管理理。公司司监事会会是股票票期权计计划的监监督机构构，负

39、责责对股票票期权计计划的具具体实施施情况进进行监督督。公司司董事会会有义务务向薪酬酬委员会会提供所所有股票票期权被被授予人人身份、职务、资格等等真实情情况，按按照股票票期权实实施办法法和其他他有关法法律法规规的规定定，履行行信息披披露义务务。3、股股票期权权的一般般规定内容容包括股股票期权权计划所所涉及的的股份的的来源；股票期期权总量量、占公公司总股股本的比比例、股股票期权权计划的的有效期期、行权权期限等等。4、股股票期权权的授予予资格股票票期权的的被授予予人，主主要是公公司高级级管理人人员、技技术骨干干、其他他业务骨骨干。股股票期权权被授予予人有以以下情形形之一的的，经薪薪酬委员员会决议议，

40、取消消其授予予资格：违犯国国家法律律、法规规，情节节严重而而被判定定任何刑刑事责任任的；公司有有足够证证据证明明股票期期权被授授予人在在任职期期间，存存在泄露露公司秘秘密、损损害公司司声誉等等行为，给公司司造成损损失的；严重失失职、渎渎职给公公司造成成损失的的；持股数数量超过过总股本本一定比比例(如如5%以以上)的的个人；薪酬委委员会认认定的其其他问题题。5、股股票期权权的授予予公公司应当当与被授授予人签签署股股票期权权协议。股票票期权计计划的具具体方案案，均需需在股票票期权契契约中明明确约定定。为了了保障股股票期权权计划参参与各方方的利益益，减少少争议，上市公公司应在在有证券券业从业业资格的

41、的律师协协助和公公证机关关的见证证下与所所有参与与者分别别签订股股票期权权协议。66、股票票期权的的行权股票票期权行行权的条条件。公公司可根根据自身身情况，自行规规定具体体条件，要达到到的绩效效考核指指标：每每年净资资产收益益率水平平，公司司资产、收入、利润的的增长速速度，公公司产品品市场份份额的增增长等。77、股票票期权的的加速行行使、暂暂缓、中中止和取取消股票期期权被授授予人在在行权期期间，如如果发生生可能影影响其行行权能力力的事情情，薪酬酬委员会会可以对对尚未行行权的部部分做出出加速行行权、中中止行权权、取消消行权的的决定。公司需需针对股股票期权权被授予予者的自自动离职职、公司司辞退或或

42、不再续续聘、退退休、丧丧失行为为能力、死亡，未达到到绩效考考核指标标或被解解雇；公公司发生生并购、控制权权发生变变化、清清盘等情情形做出出具体规规定。8、行权后后的转让让内内容包括括转让方方法、转转让的数数量限制制、时间间限制等等。9、股股票期权权计划生生效和终终止股票期期权计划划在年度度股东大大会通过过、并获获中国证证监会批批准后方方有效，股票期期权在计计划生效效后方可可授予。公司应应规定股股票期权权计划终终止的具具体条件件。附录6：清华同同方董事事、监事事和高级级管理层层持股情情况附录7：香港联联合交易易所对认认股期权权计划的的规定在香香港主板板市场上上市的公公司，员员工认股股期权计计划主

43、要要接受联联合交易易所上上市守则则第十十七章股份计计划的的指导；而在创创业板上上市的企企业，则则接受创创业板上市守守则第第二十三三章的指指引。二二者在大大的原则则上基本本一致，创业板板上市市守则关于股份计计划的的一章根根据自身身的情况况进行了了适当的的调整。在主板板上市的的公司，其员工工的认股股期权计计划需要要符合以以下程序序和条件件：1）员员工认股股期权计计划应符符合上上市规则则第117章的的有关规规定，并并经联交交所批准准，任何何实质性性的变化化也须得得到联交交所的批批准。2）员工认认股期权权计划，适用于于上市发发行人向向其管理理人员或或公司及及其下属属子公司司、海外外附属公公司的员员工发出出购买其其股份或或其它证证券的计计划。但但期权计计划不能能授予上上市公司司母公司司的员工工。3）该该类计划划必须获获得股东东大会的的批准，而参与与该计划划的人不不能在股股东大会会上投票票。4）经经股东大大会批准准后，董董事会可可在有效效期内，决定授授予的人人员及其其认购价价。其中中，第117章的的主要条条件包括括：a、所所涉及的的证券数数额不能能超过当当时已发发行的有有关类别别证券的的10%。b、个个人认购购