境外水电站投资合同（中文版）

1、*州政府与*能源投资有限公司和*公司*州_水电站和扩建机组投资经营合同 *州政府与*能源投资有限公司和*公司*州_水电站和扩建机组投资经营协议甲方：联邦*州政府乙方联合体（下称：乙方）乙方A：*能源投资有限公司乙方B：*公司鉴于：根据联邦宪法甲方系联邦下级自治州政府。*州_水利工程（下称：水利工程）和配套水电站（下称：_水电站）所有权属甲方。_水电站装机4.8MW（3X1.6MW）由意大利公司于1984年建成，但由于_水电站设备损毁和陈旧，未能大修已停产约15年。乙方A主要从事于能源、基础设备、资源等投资、工程总承包等，有极丰富的国际投资、工程总承包、融资经验和业绩、品牌；乙方B主要从事于和*

2、州电力均奇缺，为恢复长期停运的_水电站发电和利用雨季_水电站和水利工程弃水扩建机组发电。经甲乙各方友好协商，签订以下协议。一、乙方投资_水电站和在_水电站扩建2.8MW机组经营管理乙方投资*州_水电站，经甲乙各方商定，由乙方投资对_水电站进行大修、技术改造后，经营、管理、使用_水电站99年加99年共计198年。在乙方投资经营_水电站期间内甲方保证水利工程向_水电站按水电站设计年发电供应全部用水量。乙方在*州注册的_水电站项目公司（下称：项目公司）每年向甲方支付_水电站资产使用费和管理费（下称：使用管理费）10万美元，项目公司每年xx月31日前向甲方指派的机构一次性的支付上一年度_水电站使用管理

3、费。项目公司将使用管理费支付给甲方指派的机构后，项目公司履行前一年度对价支付义务。_水电站乙方大修、改造履行后，两台机组投入生产后开始计算经营使用期限和计算支付使用管理费金额。本协议签订后乙方A派专家到_水电站现场对该水电站大修、技术改造进行规划、设计，力争约15个月履行大修、技术改造投入发电。根据政府相关政策，_水电站的上网电价约17美分/千瓦时（不含增值税）。甲方沟通协调*州的配电公司（下称：配电公司）与项目公司签订20年加10年共计30年售电协议（下称：售电协议）。配电公司保证全部收购_水电站所发全部电力。根据政府与南非标准银行签订的协议，由南非标准银行为售电协议付款提供担保函。项目公司

4、中乙方A投资持股70%，乙方B投资持股30%。6.项目公司投资经营_水电站厂房、机组和配套设备等，在项目公司经营、管理期满之前将损毁的厂房、机组和配套设备修复后在经营管理期满时移交给甲方。7.在_水电站由项目公司投资扩建2.8MW机组（下称：扩建机组），由项目公司投资。项目公司扩建的厂房、机组等资产所有权永久性的属项目公司。扩建厂房、机组占用的_水电站土地按项目所在地同类土地的价格，由甲方将该土地所有权出售给项目公司，甲乙各方商定该土地甲方出售给项目公司的价格为5万美元。甲方出售扩建机组的土地面积位置等甲乙各方在乙方履行扩建机组可研后另行签订协议。甲方保证向扩建机组提供发电用水，确保扩建机组能

5、安全发电、运行。扩建机组与水库的连接由项目公司自行投资。甲方用水利工程水库水向扩建机组无偿提供发电用水。扩建机组每年按上网电量5%无偿提供给水利工程使用。扩建机组按_水电站上网电价、售电协议与配网公司签订售电协议，南非标准银行为扩建机组售电协议付款担保等。8.乙方投资_水电站和扩建机组在同等条件下应尽量聘用现_水电站有一定技能、身体健康的职工。9.水利工程生产、生活需用乙方投资经营_水电站电力和扩建机组电力（下称：水利工程用电），水利工程用电甲方按项目公司与配电公司售电协议上网电价95%价格支付电费给项目公司。水利工程用电电费从项目公司支付给甲方的_水电站每年10万美元使用管理费中扣除，如水利

6、工程用电电费超过了项目公司应当支付给甲方使用管理费，超出的电费由水利工程管理机构或甲方支付给项目公司。10.乙方投资_水电站经营和扩建机组。需要xx配套的办公设备、职工宿舍、生活设备等，甲方将现_水电站区域内1公顷土地出售给乙方，价格2万美元，甲方向乙方核发该土地所有权证时乙方将2万美元土地款一次性支付给甲方。甲方出售_水电站内1公顷土地的位置等待乙方开始对_水电站大修、技改时甲乙各方将另行签订协议。11.乙方委托中国电建集团xx勘测设计研究院有限公司对_水电站大修、改造和扩建机组进行工程总承包xx。12.投资_水电站技改、大修和扩建机组、xx等动态投资900万美元。13.水利工程大坝和进场公

7、路的修理修缮、大修等费用由甲方和项目公司各分摊50%。_水利工程库区内的修理修缮、大修等费用由甲方全部支付。水利工程保卫人员的费用由甲方支付。二、甲方给予乙方投资经营_水电站和扩建机组优惠政策乙方大修、技术改造_水电站和扩建机组，甲方向联邦政府申请免征进口设备、材料、xx所有关税、增值税、营业税。*州政府给予_水电站和扩建机组投产后5年免征企业所得税。政府和*州政府及地方政府、机构不得向_水电站和扩建机组征收水资源费（税）和任何行政费用。甲方向乙方投资_水电站和扩建机组提供全面的帮助和支持并提供最优惠的投资政策。三、中国和第三国人员到_水电站和扩建机组工作所需签证工作签证和绿卡乙方执行_水电站

8、大修、改造、经营和扩建机组、xx、经营、管理所涉及到中国和第三国人员及家属（下称：项目人员）在签证等事宜，甲方沟通协调联邦政府和移民机构为项目人员办理签证、工作签证和绿卡。甲方确保_水电站和扩建机组正常大修、xx、管理、运行、维护。由于项目人员未能及时取得签证、工作签证、绿卡给项目公司造成的损失，甲方应承担赔偿责任。四、_水电站和新建机组发电二氧化碳减排权属发展中国家，没有二氧化碳减排硬性指标，_水电站和扩建机组属小型水电站项目所发的电力，计算减排的二氧化碳CDM。甲方应为项目公司取得_水电站和扩建机组发电减排二氧化碳CDM提供全面帮助支持。五、_水电站和扩建机组安全保卫甲方应为_水电站和扩建

9、机组人员、财产安全提供不少于20名军队或警察保卫，确保人员、财产的安全和_水电站和扩建机组安全生产。在水电站和扩建机组内乙方和项目公司人员、财产的危害、损失，甲方应承担赔偿责任。六、_ 水电站移交本协议签署生效后，乙方派出专家和修理修缮安装公司到 _水电站现场对_水电站进行大修、技术改造时，甲方和_水电站现有机构将甲方所拥有的_水电站现有全部厂房、水电站发电渠道、全部设备、配套设备移交给乙方。此时甲方正式将_水电站经营权转移给乙方将_水电站大修、改造后经营和使用。七、甲方向乙方发放_ 水电站和扩建机组权益证书1.甲方向乙方按本协议第六条规定移交_ 水电站给乙方时，甲方向乙方颁发_ 水电站使用和

10、管理权益证书正本三份。_ 水电站使用和管理权益证书格式详见本协议附件一。2.乙方扩建_ 水电站2.8MW水电装机，甲方向乙方颁发权益证书正本三份，扩建机组权益证书格式见本协议附件二。八、保密本协议项下的项目中均涉及到商业秘密，除本协议执行过程中涉及到的政府、银行等金融机构、律师、甲乙各方高级管理人员、会计、审计，甲乙各方均不得向任何机构、个人泄漏本协议及本协议的内容。九、市场规则1. 诚信、责任、道德和市场经济是甲乙各方合作的基础。在项目执行中欺诈、非市场经济、强制国有化或甲方或任何机构、个人以任何理由取消、终止本协议或减少本协议商定 _ 水电站的使用和管理期、增加使用管理费及以任何理由停止、

11、暂停、减少 _ 水电站和扩建机组的生产、发电、售电协议商定的上网电量等均要实行严苛的惩罚性赔偿，赔偿包括直接损失、间接损失。赔偿额度为损失总款项的3倍以上10倍以下。2. 本协议第九条款、第十条款适用于执行本协议涉及到的其它机构、个人等。3. 执行本协议主权不予赦免。十、友好协商与仲裁本协议项下的纠纷，甲乙各方应尽最大努力协商解决；如协商不成，应由各方最高层协商；如实在无法协商解决，任何一方可向坐落于华盛顿的解决投资争端国际中心申请仲裁，仲裁依照解决投资争端国际中心仲裁规则，仲裁依照英国法律，仲裁使用英文。仲裁结果是最终的，仲裁结果对参加仲裁的各方均有强有力的约束。十一、本协议效力本协议用英文、中文两种文字分别书写，英文、中文正本各三份，甲方、乙方A、乙方B各持英文、中文正本各一份。本协议当英文和中文发生偏差时以英文为准。本协议甲方