分子诊断仪器公司治理计划

1、泓域/分子诊断仪器公司治理计划分子诊断仪器公司治理计划目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113055632 一、 产业环境分析 PAGEREF _Toc113055632 h 3 HYPERLINK l _Toc113055633 二、 分子诊断行业概况 PAGEREF _Toc113055633 h 3 HYPERLINK l _Toc113055634 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc113055634 h 6 HYPERLINK l _Toc113055635 四、 公司简介 PAGEREF _Toc113055635 h 6 HYPERLI

2、NK l _Toc113055636 五、 内部控制的种类 PAGEREF _Toc113055636 h 7 HYPERLINK l _Toc113055637 六、 控制活动的基本原理 PAGEREF _Toc113055637 h 12 HYPERLINK l _Toc113055638 七、 合同控制 PAGEREF _Toc113055638 h 13 HYPERLINK l _Toc113055639 八、 运营分析控制 PAGEREF _Toc113055639 h 16 HYPERLINK l _Toc113055640 九、 信息披露机制 PAGEREF _Toc113055

3、640 h 22 HYPERLINK l _Toc113055641 十、 监督机制 PAGEREF _Toc113055641 h 28 HYPERLINK l _Toc113055642 十一、 经理人市场 PAGEREF _Toc113055642 h 33 HYPERLINK l _Toc113055643 十二、 机构投资者治理机制 PAGEREF _Toc113055643 h 37 HYPERLINK l _Toc113055644 十三、 组织架构 PAGEREF _Toc113055644 h 40 HYPERLINK l _Toc113055645 十四、 发展战略 PAG

4、EREF _Toc113055645 h 46 HYPERLINK l _Toc113055646 十五、 内部环境如何发挥作用 PAGEREF _Toc113055646 h 50 HYPERLINK l _Toc113055647 十六、 有效内部环境的属性 PAGEREF _Toc113055647 h 51 HYPERLINK l _Toc113055648 十七、 法人治理结构 PAGEREF _Toc113055648 h 55 HYPERLINK l _Toc113055649 十八、 项目风险分析 PAGEREF _Toc113055649 h 67 HYPERLINK l _

5、Toc113055650 十九、 项目风险对策 PAGEREF _Toc113055650 h 70 HYPERLINK l _Toc113055651 SWOT分析 PAGEREF _Toc113055651 h 72 HYPERLINK l _Toc113055652 （一）优势分析（S） PAGEREF _Toc113055652 h 72 HYPERLINK l _Toc113055653 1、工艺技术优势 PAGEREF _Toc113055653 h 72 HYPERLINK l _Toc113055654 公司一直注重技术进步和工艺创新，通过引入国际先进的设备，不断加大自主技术研

6、发和工艺改进力度，形成较强的工艺技术优势。公司根据客户受托产品的品种和特点，制定相应的工艺技术参数，以满足客户需求，已经积累了丰富的工艺技术。经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化综合服务。 PAGEREF _Toc113055654 h 72产业环境分析山东省，中国华东地区的一个沿海省份，简称鲁，省会济南。位于中国东部沿海北纬3422.9-3824.01，东经11447.5-12242.3之间，自北而南与河北、河南、安徽、江苏4省接壤。山东中部山地突起，西南、西北低洼平坦，东部缓丘起伏，地形以

7、山地丘陵为主，东部是山东半岛，西部及北部属华北平原，中南部为山地丘陵，形成以山地丘陵为骨架，平原盆地交错环列其间的地貌，类型包括山地、丘陵、台地、盆地、平原、湖泊等多种类型；地跨淮河、黄河、海河、小清河和胶东五大水系；属暖温带季风气候。截至2019年9月，山东省辖16个地级市，共57个市辖区、27个县级市、53个县，合计137个县级行政区。664个街道、1092个镇、68个乡，合计1824个乡级行政区。截至2019年末，山东省常住人口10070.21万人，地区生产总值71067.5亿元，人均生产总值70653元。分子诊断行业概况1、分子诊断行业概述分子诊断在我国体外诊断市场份额中占比约为19%

8、，仅次于生化、免疫诊断。尽管分子诊断在国内起步较晚，但在消费升级、政策扶持等多重因素推动下，已经由产业导入期步入成长期，近年来市场增速较快，成为体外诊断赛道发展最快的细分领域。2、分子诊断主要技术分子诊断是基于分子生物学的体外诊断方法，按照技术原理，可以将分子诊断技术大致划分为四大技术平台：PCR、基因测序、FISH和基因芯片。聚合酶链式反应（PCR）是一项利用DNA双链复制的原理，在生物体外复制特定DNA片段的核酸合成技术，这一技术是分子诊断技术发展的基石。经过多年发展，在传统PCR的基础上发展出了实时荧光PCR技术、多重荧光PCR技术和数字PCR技术（也称为第三代PCR）等分支。基于PCR

9、技术的分子诊断产品是目前分子诊断市场份额占比最大的技术平台，国内市场份额高达40%。国内获批的分子诊断产品中，90%基于PCR技术。基因测序技术是指获得目标核酸片段的核苷酸（包括腺嘌呤A、胸腺嘧啶T、胞嘧啶C与鸟嘌呤G）排列顺序的技术。从1977年第一代测序技术Sanger测序技术问世以来，已逐步发展出第二代、第三代、第四代基因测序方法。基因测序技术平台从低通量、慢速度逐渐发展成了高通量、高速度的分子诊断方式。测序技术发展迅猛，虽然市场占有率较低但市场增速最快，其中二代测序技术NGS是目前测序领域应用最广泛的技术，但由于实验操作复杂、成本高等原因，在临床应用中仍处于起步阶段。第三代测序由于技术

10、局限性，尚未实现产业化发展。染色体荧光原位杂交（FISH）是一种利用非放射性的荧光信号对原位杂交样本进行检测的技术，主要用于指导肿瘤靶向药物使用、肿瘤预后、肿瘤疾病分型诊断等领域。其原理是通过荧光标记的探针与标的基因序列杂交，形成荧光显微镜下可视的杂交荧光标记双链，从而获得细胞核内染色体或基因状态的信息。同时，FISH是市场上最早进入技术成熟期的分子检测平台，检测成本较低而且在大多数省份和地区都被纳入医保范畴。基因芯片技术又称DNA微阵列技术，是利用一组已知DNA序列的探针同标的基因杂交，依赖大量数据收集和分析过程实现对标的基因的高通量分子诊断技术。该方法是指以大量人工合成的或应用常规分子生物

11、技术获得的核酸、蛋白、抗体等生物标记物为探针，采用原位合成或合成点样方法将探针密集、规律地排列在如硅片、载玻片或塑料片等的支持载体上。利用杂交原理，通过激光扫描及分析软件，可以同时对上千的标记物进行基因、蛋白等的表达水平、突变和多态性进行分析。基因芯片技术出现时间最晚，在目前分子诊断市场中占比不高。经过多年发展，现已形成微阵列芯片、微流控芯片和液体芯片三个技术平台。必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国

12、际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。公司简介（一）公司基本信息1、公司名称：xxx集团有限公司2、法定代表人：戴xx3、注册资本：1280万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2015-9-77、营业期限：2015-9-7至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。

13、严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。公司满怀信心，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越，回报社会” 的企业宗旨，以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。内部控制的种类内部控制按控制内容可分为一般控制和应用控制，按控制地位可分为主导性控制和补偿性控制，按控制功能可分为预防性控制和发现性控制，按控制时序可分为原因控制、过程控制和结果控制。（一）按控制内容分为一般控制和应用控制1、一般控制般控制是指对企业经营活动

14、赖以进行的内部环境所实施的总体控制，也称基础控制或环境控制。它包括组织控制、人员控制、业务记录以及内部审计等内容。这类控制的特征，是并不直接地作用于企业的生产经营活动，而是通过应用控制对全部业务活动产生影响。（1）合法性控制，即用各种方法检查所记录的经济业务，以保证其能够如实反映经济事项。在会计基础控制方面，它主要通过由熟悉会计制度的人员审查会计文件，以确定所记录的业务是否真正发生，检查其处理过程是否与规定的程序相一致，查明业务处理是否经过授权与批准，有无越权行事等行为，以及是否进行了严格的监督和审核。（2）正确性控制，即为了确保单位每笔经济业务的发生都能够及时用正确的金额与账户记载的一种控制

15、。它通过建立发生额计算、余额计算、账户分类检查、双重核对、事先控制与分工牵制等方法来保证会计记录的正确性。（3）完整性控制，即保证发生的一切合法的经济业务均记入控制文件的一种控制。它主要通过凭证的连续编号、总额控制、登记账簿、档案管理并运用备忘录等手段来保证记录的完整性。现在，实行会计电算化的单位已由计算机解决部分完整性的控制工作。（4）一致性控制，即保证记录一致性的控制。它主要通过实地盘存、对内对外账实核对、差异分析、调账等方法来保证会计记录的一致性。2、应用控制应用控制是指直接作用于企业生产经营业务活动的具体控制，也称业务控制，如业务处理程序中的批准与授权、审核与复核以及为保证资产安全而采

16、用的限制接近等控制。这类控制的特征，在于它们构成了生产经营业务处理程序的一部分，并都能够防止和纠正一种或几种错弊。（二）按控制地位分为主导性控制和补偿性控制1、主导性控制主导性控制是指为实现某项控制目标而首先实施的控制。如凭证连续编号可以保证所有业务活动都得到记录和反映，因此，凭证连续号对于保证业务记录的完整性就是主导性控制；为实现组织的战略目标，管理层要根据组织规划指导各项生产及经营管理工作，并组织专门机构和人员进行定期或不定期的检查，对于发现的偏差进行分析，找出问题的成因、采取措施、予以纠正。这里，管理层的组织专门机构和人员开展的定期或不定期检查活动对于发现偏差就是主导性控制。预防性控制和

17、发现性控制则是为了预防、检查和纠正不利的结果，在正常情况下，主导性控制能够防止错误和舞弊的发生，但如果主导性控制存在缺陷，不能正常运行时，就必须由其他的控制措施进行补充。2、补偿性控制补偿性控制就是针对某些环节的不足或缺陷而采取的控制措施能够全部或部分弥补主导性控制的缺陷，主要是为了把风险暴露限制在一定的范围内。如果凭证没有连续编号，有些业务活动就可能得不到记录。这时，实施凭证、账证、账账之间的严格核对，就可以基本上保证业务记录的完整性，避免遗漏重大的业务事项。因此，“核对”相对于凭证“连续编号”来说，就是保证业务记录完整性的一项补偿性控制。由独立于银行存款收支业务的人员进行银行存款的核对和调

18、整，是对收支业务中存在的薄弱环节的一种补偿性控制。一项控制和其他控制之间存在一定联系，当该项控制存在控制缺陷的时候如果其他控制执行有效，可以有效地降低该缺陷导致财务报告错报的影响程度，而且所影响金额也可以明确，那么其他控制就是该控制的补偿性控制。从上述分析可见，主导性控制与预防性控制存在密切的联系，都是在实现有利结果的同时，避免不利结果的发生。但是，两者也有一定的差别。（三）按控制功能分为预防性控制和发现性控制1、预防性控制预防性控制是指为防止错误和非法行为的发生，或尽量减少其发生机会所进行的一种控制。它主要解决“如何能够在一开始就防止错弊的发生”这个问题。预防性控制是由不同人员或职能部门在履

19、行各自职责的过程中实施的，属于操作性的控制。预防性控制措施主要包括职务分离、监督性检查、双重检查、编辑校验、合理性校验、完整性校验以及正确性校验等。2、发现性控制发现性控制是指为及时查明已发生的错误和非法行为或增强企业发现错弊机会的能力所进行的各项控制。它主要是解决“如果错弊仍然发生，如何查明”的问题。如果缺乏发现性控制，当预防性控制实施存在困难时，有关人员就会为所欲为，使控制失败：更为严重的是由于组织难以及时发现存在的问题及影响，从而不能及时采取措施加以解决，从而加大损失影响范围及程度。一般认为，预防性控制优于发现性控制，因为预防性控制能够在事前防止损失的发生，降低风险。但是，真正全面地采取

20、预防性控制是相当困难的，实际工作中风险很难百分之百地预防，所以必须将两者结合起来控制。（四）按控制时序分为原因控制、过程控制和结果控制1、原因控制原因控制也称事先控制，是指企业单位为防止人力、物力、财力等资源在质和量上发生偏差，而在行为发生之前所实施的内部控制。2、过程控制过程控制也称事中控制，是指企业单位在生产经营活动过程中针对正在发生的行为所进行的控制。3、结果控制结果控制也称事后控制，是指企业单位针对生产经营活动的最终结果而采取的各项控制措施。控制活动的基本原理企业开展经营活动的目的是有效、高效地使用资源。如何保证有效、高效使用资源？一般认为，企业的资源是有限的，有限的资源一定能管控，风

21、险应该被有效控制。如何控制？由于企业资源被各种活动（如交易、经济事项、经营业务等）使用，因此控制了活动就管理了资源。由于活动都要进入相应流程（如资金活动流程、采购业务流程、资产管理流程、销售业务流程、研究与开发流程等），因此，控制活动的总体思路是：通过实施流程控制，在流程中找关键风险点（即控制点），以达到有效管控资源的目标。控制了流程也就控制了活动，企业资源融入流程后形成了企业控制架构。控制行为（政策和程序）也并非盲目实施，我国企业内部控制基本规范规定的控制程序包括不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制和合同控制等。不同国家、不同时期

22、控制程序不尽相同，这是由内部控制的动态过程观确定的。COSO报告与我国企业内部控制基本规范在控制活动内容方面的比较，通过比较可以看出，两者之间没有太大的区别，预算控制实际上是从授权审批控制中分离出来的政策和程序，从对授权审批控制的理解而言，预算控制属于日常经营管理活动按照既定程序和原则实施的控制。企业应当根据内部控制目标，结合风险应对策略，依据流程控制原理，综合运用控制程序，对各种业务和事项实施有效控制。控制行为的主要目的是降低风险，针对的是风险降低应对策略。合同控制合同控制是企业经营管理的一项重要内容，也是企业依法经营、依法维护自身合法权益的一个重要方面。企业加强合同控制不仅有利于依法订立并

23、履行合同协议，减少合同纠纷，保障企业自身的经营利益，还有利于企业加强和改善经营管理、提高经济效益和实现健康、良好的发展。企业的合同控制是一个动态的管理过程，要求企业的管理人员运用科学的管理方法实现预期的合同管理目标。在合同的管理过程中涉及合同的签订、履行、变更、解除等活动，这些活动既相互独立，各自有着不同的内容，相互之间又存在密切的联系。在合同控制的过程中，企业应该提高风险防范意识，以科学的态度和方法开展风险管理活动，降低风险的损害程度，从而保障企业健康发展。在合同控制过程中，企业应当关注的风险有：未订立合同、未经授权或越权对外订立合同、合同对方主体资格未达要求、合同内容存在重大疏漏和欺诈，可

24、能导致企业合法权益受到侵害；合同未全面履行或监控不当，可能损害企业利益、信誉和形象；合同协议纠纷处理不当，可能损害企业利益、信誉和形象。在合同控制中，企业应该关注合同的签署、合同的履行以及合同的评估，从而完善合同控制的流程。（一）合同的签订企业对外发生经济行为，除即时结清方式外，应当订立书面合同。企业应注重从合同的签约对象、合同标的谈判与协商、合同文本、合同审核与内部会签、合同签订权限管理等几个方面加强合同控制。（二）合同的履行企业应当遵循诚实信用原则严格履行合同，对合同履行实施有效监控，强化对合同履行情况及效果的检查、分析和验收，确保合同全面有效履行。合同生效后，企业就质量、价款、履行地点等

25、内容与合同对方没有约定或者约定不明确的，可以签订补充协议；如果不能达成补充协议的，则按照国家相关法律法规、合同有关条款或者交易习惯确定。在合同履行过程中发现有失公平、条款有误或对方有欺诈行为等情形，或因政策调整、市场变化等客观因素，已经或可能导致企业利益受损，应当按照规定程序及时报告，并经双方协商一致，按照规定权限和程序办理合同变更或解除事宜。企业应当加强合同纠纷管理，在履行合同过程中发生纠纷的，应当依据国家相关法律法规，在规定时效内与对方当事人协商并按规定权限和程序及时报告。合同纠纷经协商一致的，双方应当签订书面协议。合同纠纷经协商无法解决的，应当根据合同约定选择仲裁或诉讼方式解决。企业内部

26、授权处理合同纠纷的，应当签署授权委托书。纠纷处理过程中，未经授权批准，相关经办人员不得向对方当事人做出实质性答复或承诺。企业财会部门应当根据审核后合同条款的办理结算义务。未按合同条款履约的，或应签订书面合同而未签订的，财会部门有权拒绝付款，并及时向企业有关负责人报告。（三）合同的评估企业应当建立合同履行情况评估制度，至少每年年末对合同履行的总体情况和重大合同履行的具体情况进行分析评估，对分析评估中发现合同履行中存在的不足，应当及时加以改进。企业应当健全合同控制考核与责任追究制度。对合同订立、履行过程中出现的违法违规行为，应当追究有关部门或人员的责任。运营分析控制我国企业内部控制基本规范第三十四

27、条规定：运营分析控制要求企业建立运营情况分析制度，经理层应当综合运用生产、购销、投资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。企业在经营的过程中，运营分析是非常重要的，可以随时了解企业的经营状况，避免盲目行为。对于存在问题的方面，通过运营分析可以及时发现问题，并调整方向或采取补救措施；对于比较理想的方面，通过运营分析可以判断是否极大地发挥了企业的现有条件和优势，是否存在对企业更有利的措施。运营分析控制制度应明确规定运营分析的内容、方法、程序等方面，其具体要点有以下几个方面。（一）明确分析对象运营状况包含的内容非常丰

28、富，它是对企业各种情况的综合概括，包括筹资能力、偿债能力、营运能力、盈利能力、发展能力等。企业在分析运营状况之前，应明确具体的分析对象，对于不同时期不同的分析目的，其分析对象也应有所差别。当企业的经营活动或者外部经营环境的变化涉及某运营指标时，该指标通常应作为分析的重点对象。1、筹资能力筹资能力是企业筹集生产经营所需资金的能力。广义的筹资能力包括企业内部筹资能力和企业外部筹资能力。企业内部筹资能力主要来源于企业留存收益，取决于企业的获利水平。外部筹资按筹集资金的性质可分为债务筹资和权益筹资。外部筹资主要来源于金融机构、证券市场、商业信用、租赁市场等。外部筹资能力取决于企业的综合状况，包括资产状

29、况、信用状况、公关能力、盈利能力、发展趋势和潜力等因素，另外还取决于市场资金的供求状况、证券市场的行情等外部因素。2、偿债能力偿债能力是指企业偿还到期债务的能力。偿债能力包括短期偿债能力和长期偿债能力。短期偿债能力是指企业流动资产对流动负债及时足额偿还的保证程度，是衡量企业当前财务能力，特别是流动资产变现能力的重要指标。企业短期偿债能力的衡量指标主要有流动比率、速度比率和现金负债率等。长期偿债能力是指企业偿还一年以上债务的能力，与企业的盈利能力、资产结构有十分密切的关系。对于企业的长期债权人和所有者来说，他们更关心的是企业的长期偿债能力。反映长期偿债能力的比率有资产负债率、权益乘数、产权比率、

30、利息保障倍数等。3、营运能力营运能力反映企业资产的利用效率。其实质是要以尽可能少的资产占用，在尽可能短的时间内周转，生产尽可能多的产品，创造尽可能多的营业收入。因此，企业的营运能力是影响企业财务状况稳定与否和获利能力强弱的关键。营运能力分析主要通过对资产效率的分析来反映一个企业的资产管理水平和资产周转情况。企业的营运能力分析，实际上就是分析企业资源运用的效率，通常主要是从企业资金使用角度来进行的，因此有人也称之为资产管理效率分析。常用的分析指标包括总资产周转率、流动资产周转率、固定资产周转率、存货周转率、应收账款周转率等，利用这些指标可以分析出企业对这些可利用资产的使用效果。4、盈利能力盈利能

31、力是指企业利用各种经济资源赚取利润的能力。它是企业的重要经营目标，是企业生存和发展的物质基础，它关系到企业的所有利益相关者。通常盈利能力也有广义和狭义之分。狭义的盈利能力通常仅指企业的经营获利水平，即来自于销售产品或提供劳务的能力；而广义的盈利能力包括企业的资本运作能力。经营获利水平是指企业的销售水平和生产水平。销售水平又取决于销售量水平和销售价格水平。影响销售量水平和销售价格水平的因素有企业的市场营销能力、整个市场的供需状况、整个社会货币资金的供需状况等。生产水平取决于产量和成本。产量取决于企业的生产能力。企业的资本运作水平取决于企业对资本市场的洞察力、决策能力以及整个资本市场的状况。企业可

32、以使用内含报酬率、净现值、会计收益率、投资回收期等指标来分析资本运作水平。5、发展能力企业的发展能力也称企业的成长性，它是企业通过自身的生产经营活动不断扩大积累而形成的发展潜能。企业能否健康发展取决于多种因素，包括外部经营环境、企业内在素质及资源条件等。衡量企业发展能力的核心是企业价值增长率。通常用净收益增长率来近似地描述企业价值的增长，并将其作为企业发展能力分析的重要指标。另外，营业收入增长率、资产保值增值率、资本积累率、总资产增长率、营业利润增长率、技术投入比率等均可作为评价发展能力的指标。（二）收集充分的信息在进行运营情况分析时，应充分收集与分析对象相关的信息。这些信息既包括企业内部的也

33、包括企业外部的，既包括财务的也包括非财务的，既包括数据型的又包括非数据型的等。在收集信息的过程中，应坚持准确性、全面性和及时性等原则，以保证信息的质量。内部信息主要包括财务信息、生产经营信息、资本运作信息、技术创新信息、综合管理信息等。企业可以通过会计资料、经营管理资料、调查研究报告、会议记录纪要、内部报刊网络等渠道和方式获取所需的内部信息；外部信息主要包括政策法规信息、经济形势信息、市场竞争信息、行业动态信息、科技进步信息等。企业可以通过立法监管部门、社会中介机构、行业协会组织、业务往来单位、市场调查研究等渠道和方式获取所需的外部信息。（三）选择适当的分析方法企业应选择适当的方法对收集到的信

34、息加以分析，从而全面系统地评价企业的运营状况。运营分析有很多种方法，常见的有因素分析、对比分析、比率分析、趋势分析等方法。1、因素分析法所谓的因素分析法是指依据某指标与其驱动因素之间的关系，从数量上确定各因素对指标的影响程度的一种方法。因素分析法既可以全面分析各因素对某一经济指标的影响，又可以单独分析某个因素对经济指标的影响。2、对比分析法对比分析法是指将同一个指标在不同时期的执行结果进行对比，从而分析差异的一种方法。可以用实际与计划进行对比，也可以用当期与上期进行对比，还可以用行业之间进行对比的方法。对比分析法根据分析的特殊需要又有绝对数比较和相对数比较两种形式，绝对数比较是利用绝对数进行对

35、比，从而寻找差异的一种方法：相对数比较是用增长百分比或完成百分比指标来进行分析的一种方法。3、比率分析法比率分析法是指将有关指标进行对比，用比率来反映它们之间的关系，以解释企业经营状况的一种方法。根据不同的分析内容和要求，可以计算各种不同的比率并进行对比，其中有相关指标比率、构成比率等。4、趋势分析法趋势分析法是根据企业连续若干会计期间（至少3年）的分析资料，运用指数或动态比率的计算，比较与研究不同会计期间相关项目的变动情况和发展趋势的一种财务分析方法，也叫动态分析方法。趋势分析法既可以用文字表述，也可以用图解、表格或比较报告的形式。信息披露机制（一）信息披露制度的起源信息披露制度也称公示制度

36、、公开披露制度、信息公开制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。它既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开，它主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。上市公司信息披露制度是证券市场发展到一定阶段，相互联系、相互作用的证券市场特性与上市公司特性在证券法律制度上的反映。世界各国证券立法无不将上市公司的各种信息披露作为法律法规的重要内容，信息披露制度源于英国和美国。英国的“南海泡沫事件”导致了1720年“诈欺防止法案”的出台，而

37、后1844年英国合股公司法中关于“招股说明书”的规定，首次确立了强制性信息披露原则。但是，当今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在美国。它关于信息披露的要求最初源于1911年堪萨斯州的蓝天法。1929年华尔街证券市场的大阵痛，以及阵痛前的非法投机、欺诈与操纵行为，促使了美国联邦政府1933年的证券法和1934年的证券交易法的颁布。在1933年的证券法中美国首次规定实行财务公开制度，这被认为是世界上最早的信息披露制度。（二）信息披露在公司治理中的作用自愿的信息披露被定为规定的最低限度之上的任何信息披露。改进信息披露会带来透明度的改善，而透明度则是全球公司治理改革的最重要目的之一。1、信息披露在

38、公司治理中的基本作用信息披露在公司治理中的基本作用为：提高和改进信息披露，可以使公司向股东提供更有价值的信息，减少信息不对称，从而有效节约代理成本。没有结构化的信息披露体系，尤其是财务报告，股东很难得到所投资的公司可靠的信息。这种信息不对称导致了道德风险和逆向选择问题。只要能够保证公司相关信息被充分披露，股东就可以很好地监督公司的管理。会计和审计部门是运作良好的公司治理体系的基本要素。在公司治理中，会计信息披露是监管公司与管理层契约的核心，成为约束管理层行为的必要手段。2、信息披露对公司治理作用机制财务会计信息帮助股东监督和控制公司管理层的作用机制，是通过公司绩效和管理层薪酬的直接联系实现的。

39、代理理论指出，减少代理问题的一种方法是要求股东以及其他资金提供者与公司管理层签订明确（或隐含）的契约，管理层按要求披露契约履行情况的相关信息，从而使股东能够评估管理层利用公司资源为股东及其他资金提供者利益服务的程度，进而实现监管作用。（三）信息披露制度的特征从信息披露制度的主体上看，它是以发行人为主线、由多方主体共同参加的制度。从各主体在信息披露制度中所起的作用和其的地位看，大体分为四类：第一类是证券市场监管机构和政府有关部门，他们是信息披露的重要主体，所发布的信息往往是有关证券市场的大政方针；第二类是证券发行人，他们是信息披露的一般主体，依法承担披露义务，是证券市场信息的主要披露人；第三类是

40、证券市场的投资者，他们是信息披露的特定主体，一般没有信息披露的义务，只有在特定情况下，它们才履行披露义务；第四类是其他机构，如股票交易场所等自律组织、各类证券中介机构，它们是制定一些市场交易规则，有时也发布极为重要的信息，如交易制度的改革等，因此也应按照有关规定履行相应的职责。（四）信息披露制度的基本原则信息披露的基本原则主要包括以下几个方面。1、真实、准确、完整原则真实、准确和完整主要指的是信息披露的内容。真实性是信息披露的首要原则，真实性要求发行人披露的信息必须是客观真实的，而且披露的信息必须与客观发生的事实相一致，发行人要确保所披露的重要事件和财务会计资料有充分的依据。完整性原则又称充分

41、性原则，要求所披露的信息在数量上和性质上能够保证投资者形成足够的投资判断意识。准确性原则要求发行人披露信息必须准确表达其含义，所引用的财务报告、盈利预测报告应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核，引用的数据应当提供资料来源，事实应充分、客观、公正，信息披露文件不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。2、及时原则及时原则又称时效性原则，包括两个方面：一是定期报告的法定期间不能超越；二是重要事实的及时报告制度，当原有信息发生实质性变化时，信息披露责任主体应及时更改和补充，使投资者获得最新真实有效的信息。任何信息都存在时效性问题，不同的信息披露遵循不同的时间规则。3、风险揭示原则发

42、行人在公开招股说明书、债券募集办法、上市公告书、持续信息披露过程中，应在有关部分简要披露发行人及其所属行业、市场竞争和盈利等方面的现状及前景，并向投资者简述相关的风险。4、保护商业秘密原则商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经验信息。由于商业秘密等特殊原因致使某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会申请豁免。内幕信息在公开披露前属于商业秘密，应到受到保护。发行人信息公开前，任何当事人不得违反规定泄露有关的信息，或利用这些信息谋取不正当利益。商业秘密不受信息披露真实性、准确性、完整性和及时性原则的约束。（五）信息披露的内容根据中国证

43、券监督管理委员会2006年颁布的上市公司信息披露管理办法的规定，信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。其中，定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。临时报告主要为发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括：（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大

44、额赔偿责任；（5）公司发生重大亏损或者重大损失；（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（7）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（12）新公布的法律、法规、规章

45、、行业政策可能对公司产生重大影响；（13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（14）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（15）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（16）主要或者全部业务陷入停顿；（17）对外提供重大担保；（18）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（19）变更会计政策、会计估计；（20）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（21）中国证监会规定的其

46、他情形。监督机制（一）监督机制的概念监督机制是指公司的利益相关者针对公司经营者的经营成果、经营行为或决策所进行的一系列客观而及时的审核、监察与督导的行动。公司内部权力的分立与制衡原理是设计和安排公司内部监督机制的一般原理。公司内部的监督机制包括股东大会和董事会对经理人员的监督和制约，也包括它们之间权力的相互制衡与监督。（二）公司内部监督机制的设计原理现代公司作为所有权与控制权分离的典型企业组织形式，其最大特点就是公司财产的原始所有者远离对公司经营者的控制。为了保护所有者的利益，现代公司以法律的形式确立了一套权力分立与制衡的法人治理结构，这种权力的相互制衡实际上是权力的相互监督。公司内部权力的分

47、立、监督与制衡原理主要应当包括以下几个方面。首先，由于所有权与控制权的分离，作为财产的最终所有者的股东不能直接从事公司经营管理。股东远离公司的直接治理而又不能不关心公司经营绩效，作为出资者表达其意志的公司权力机关一股东大会的成立旨在对公司管理层进行约束与监督，确保股东利益。其次，股东大会在保留重大方针政策决策权的同时，将其他决策权交由股东大会选举产生的董事组成的董事会行使，这样公司治理权力出现第一次分工。董事会在公司治理结构中权力巨大，对内是决策者和指挥者，对外是公司的代表和权力象征。当董事会将公司具体经营业务和行政管理交其聘任的经理人员负责时，董事会作为经营者的权力出现了分离，公司权力出现了

48、第二次分工。董事会为了保证其决策的贯彻，必然对经理人员进行约束与监督（包括罢免经理人员），防止其行为损害和偏离公司的经营方向。最后，尽管董事会拥有任免经理层的权力，但经理层的权力一旦形成，可能会事实上控制董事会甚至任命自己为董事长或CEO。此外，还可能存在董事与经理人员合谋的道德风险问题。因此有些公司成立了出资者代表的专职监督机关一监事会，以便对公司董事会和经理层进行全面的、独立的和强有力的监督。（三）公司内部监督机制的主要内容1、股东与股东大会的监督机制（1）股东的监督。股东的监督表现为“用手投票”和“用脚投票”两种形式。用手投票，即在股东大会上通过投票否决董事会的提案或其他决议案，或者通过

49、决议替换不称职的或者对现有亏损承担责任的董事会成员，从而促使经理层人员的更换。用脚投票，即在预期收益下降时，通过股票市场或其他方式抛售或者转让股票。股东的监督具有明显的局限性：一方面，股东的极端分散性使得众多中小股东的个人投票微不足道，任凭大股东操纵董事会；另一方面，由于众多小股东从证券市场获取信息成本高昂，他们往往对公司经营及财务报告不够关心，“用脚投票”时往往带有很大的盲目性。（2）股东大会的监督。股东大会是公司的最高权力机构，股东大会的监督是公司最高权力机构的监督，理论上说具有最高的权威性和最大的约束性。但是，股东大会不是常设机关，其监督权的行使往往交给专事监督职能的监事会或者部分地交给

50、董事会，仅保留对公司经营结果的审查权和决定权。具体地说，股东大会对公司经营活动及董事、经理的监督表现为：选举和罢免公司的董事和监事；对玩忽职守、未能尽到受托责任的董事提起诉讼；对公司董事会经理人员的经营活动及有关的账目文件具有阅览权，以了解和监督公司的经营，此即知情权和监察权；通过公司的监事会对董事会和经理层进行监督。2、董事会的监督机制董事会和股东大会在职权上的关系，实际上是代理与被代理、被委托与委托关系。董事会是公司的权力常设机构，而股东大会只是在特定时间召开，也就是说，股东大会只有在特定时间才会行使权力。股东大会委托董事会对公司进行管理，董事会委托经理、副经理等具体执行公司日常管理事务。

51、董事会所做的决议必须符合股东大会决议，如有冲突，要以股东大会决议为准。股东大会可以否决董事会决议，直至改组、解散董事会。董事会的监督表现为董事会对经理层的监督。董事会对经理层的监督表现为一种制衡关系，其通过行使聘任或者解雇经理层人员、制订重大和长期战略来约束经理层人员的行为，以监督其决议是否得到贯彻执行以及经理人员是否称职。但由于董事只是股东的受托人，有些董事本身是股东，而有些董事不是股东，而且由于董事会和经理人员分享经营权，因此可能存在董事人员偷懒，或与经理人员合谋损害股东利益等问题。因此，董事会对经理的监督是有限度的。3、监事会的监督机制监事会是公司专事监督职能的机构，监事会对股东大会负责

52、，以出资人代表的身份行使监督权。监事会以董事会和经理层人员为监督对象。监事会可以进行会计监督和业务监督，可以进行事前、事中和事后监督。多数国家的公司法规定，监事会列席董事会议，以便了解决策情况，同时对业务活动进行全面的监督。一般认为，监事会的监督机制具体表现在：通知经营管理机构停止违法或越权行为；随时调查公司的财务情况，审查文件账册，并有权要求董事会提供情况；审核董事会编制的提供给股东大会的各种报表，并把审核意见向股东大会报告；当监事会认为有必要时，一般是在公司出现重大问题时，可以提议召开股东大会。从理论上说（也有国家在立法上如此规定），在出现特殊情况下，监事会有代表公司的权力，如当公司与董事

53、之间发生诉讼时，除法律另有规定外，由监事会代表公司作为诉讼一方处理有关法律事宜；当董事自己或者他人与本公司有交涉时，由监事会代表公司与董事进行交涉；当监事调查公司业务和财务状况及审核账册报表时，代表公司委托律师、会计师等中介机构，所发生的费用由公司承担。经理人市场（一）相关概念企业经理人是指直接对企业的经营效果负责的高级经营管理人员。经理人的素质、经营能力和个人追求将会直接影响到企业的经营绩效，全面地影响到整个企业的生存和发展前景。经理人市场是指在公开、公平、公正的竞争条件下，企业自主地通过招标、招聘等方式选择职业经理的人才市场，职业经理也可以在这个市场上凭自身条件和素质去投标和应聘选择企业。

54、经理人市场是一种从外部监督公司管理层的重要机制。对于上市公司的管理层来说，经理人市场上职业经理人的供需情况、经理人市场的完善与否，直接关系到其被替代或后继者选择的可能性。现代公司起源于产权结构的变革，经理人市场的形成是现代公司制度下企业所有权与控制权分离的必然结果。在现代市场经济体制下，许多现代公司既不是由银行家也不是由家族所控制的，企业所有权变得极为分散；在现代公司制度下，一般投资者既没有精力和兴趣，也没有可能来关心企业的经营管理；绝大多数的股东所关心的是股票行情，而并非对公司管理感兴趣，董事会的选举实际上也是由经理人操纵的。因此，董事会对经理人的监督作用显得十分有限。一般应该从两个方面来解

55、决这个代理问题：一是建立有效的激励机制。经理报酬的设计对经理的行为有直接影响，最优报酬的设计必须把经理的个人利益与企业利益紧紧联系在一起。二是发挥市场（如劳动力市场、产品市场和资本市场）对经理人行为的制约作用。其中，经理人市场的竞争对经理行为的影响最为明显。经理人市场对经营者产生两方面的约束作用。一是经理人市场本身是企业选择经营者的重要来源，在经营不善时，现任经营者就存在被替换的可能性。这种来自外部乃至企业内部潜在经营者的竞争将会迫使现任经营者努力工作。二是市场的信号显示和传递机制会把企业的业绩与经营者的人力资本价值对应起来，促使经营者为提升自己的人力资本价值而全力以赴地改善公司业绩。因此，成

56、熟经理市场的存在，能有效促使经理人勤勉工作，激励经理人不断创新，注重为公司创造价值。（二）经理人市场的类型从监督机制这个角度看，大体上可把经理人市场分为三类。1、美国型经理人市场美国型经理人市场的突出特点是公司的经理主要来自外部市场。在美国，不负责和无能力的经理找工作就比较困难，他们得到的报酬也比较低。如果某些经理从破产企业出来，那么他们将很难再找到如意的工作。经理人市场这只“无形的手”促使经理们必须好好工作，否则就会失业或其个人资本就会大大贬值。2、日本型经理人市场与美国不同，日本经理大部分是公司内部晋升的，外部的经理人市场非常有限。当某个经理因经营管理不善而被撤职或降级后，他就很难再被公司

57、重用。又由于非常有限的外部经理人市场，他也很难在其他公司找到如意的工作。尽管本地经理人市场“内部化”了，但是其对经理的竞争压力和约束并不比美国型经理市场弱。3、香港型经理人市场香港型经理人市场的特点是由家族型的公司结构所决定的。由于公司股票的分散性，一般拥有35%的股份就可以使家族有稳固的控制权，从而就可以在家族内部选择自己的经理。经理人市场对这些公司的监督作用不大。如果说美国型经理人市场重契约的话，那么，香港型经理人市场则重人际关系。财富杂志500家大企业龙虎榜，其中约有37%为家族企业，这些家族企业的经营权与所有权已经分开，全部由专业管理层管理，但华人企业（包括香港企业）迄今经营权与所有权

58、尚未完全分开，家族成员仍然掌握着决策权，华人企业经理人市场“家族化”现象已经引起国际管理学界的关注。（三）经理人市场的特征经理人市场是为适应市场经济发展、公司内部管理的客观需求而产生的一种新的人力资源配置方式。经理人市场应具有的特征也就是建立完善经理人市场应有的要求。1、自主性自主性是参与市场竞争的人们自身利益的体现，市场经济要求经济活动主体必须有充分的自主权，并且经济主体间的活动和经济关系已经货币化、信息化和契约化。因此，经理人市场的运行必须打破“部门所有和企业所有”的格局，使经理人的流动成为可能。企业有选用经理人的自主权，同时经理人也应有选择企业的自主权，从而为经理人双向流动提供基本的动力

59、机制。2、公平性公平性是市场经济的基本原则。经理人市场的公平性体现在，经理人或企业在市场上的权利和机遇是平等的，竞争地位是平等的，均能找到合适的用武之地或人才。经理人或企业的供需双方交换是平等的，经理人在付出智力的同时，企业需付出相应的报酬。3、竞争性竞争性也是市场经济的基本特征。通过竞争，可以挖掘出一批优秀的、满足社会需求的经理人。同时，筛选出经济效益和社会效益俱佳的企业，从而按照优胜劣汰和供求匹配的原则，使经理人资源得到最佳配置。4、开放性经理人市场作为市场经济的组成部分，要求打破过去封闭式“自循环”的格局，实现无界化的开放或流动，适应市场经济的客观要求，打破城乡、工农的身份界限，打破国有

60、、集体、私企、行业地区界限，实现全方位开放的经理人市场体系，并面向国际，供需实行双向交流。5、求利性任何一个企业都存在供求活动，都以追求自身利益最大化为目的。盈利和效率是市场经济的较高选择。正是这只“看不见的手”，调节着各种市场经济活动和行为，使各种社会资源按价值规律和竞争机制供需匹配，促进社会经济的发展。6、法治性市场经济是法治经济，它要求用法律规范市场行为，从而对市场要素的各方面起到有保护和约束作用，经理人市场也必须在一定秩序下运行。经理人的流动除受市场机制调节外，还必须根据市场的客观，要求，建立完善的法律法规体系，使经理人市场的运行有序化、规范化。机构投资者治理机制（一）机构投资者及其特