《财务管理》第三阶段导学重点参考模板范本

1、财务管理第三阶段导学重点财务管理第三阶段导学重点6/6财务管理第三阶段导学重点财务管理第三阶段导学重点财务管理第三阶段学习包括两个章节：第六章：利润分配管理第七章：并购第六章 利润分配管理一 利润分配顺序1 弥补以前年度亏损2 提取法定公积金（10%提取，到50%可不再提）3 提取任意公积金（转增后不低于25%）4 想股东分配股利二 股票种类1 现金股利2 股票股利（重点理解）不影响股东权益总额和股东持股比例，只是股东权益结构变化，未分配利润转为股本，增加股本总额，使得股价降低。三 弄清这些“日子”宣布日、股权登记日、除息日、股利发放日四 股利利率1 股利无关理论：公司股利政策不会对公司价值产

2、生任何影响。（在投资决策和资本结构不变时，公司价值取决于公司投资项目的盈利能力和风险，与股利政策无关）。2 “一鸟在手”理论：投资者更偏好现金股利，当公司选择利润更多留存时，股东会要求高的报酬率从而使得公司价值和股价下降。3 税收差别理论：现金股利和资本利得有所得税差异，现金股利税率更高，所以投资者更倾向于选择不发放现金股利。4 信号传递理论：在信息不对称下，股票价格会对股利变动作出反应。5 代理理论：股利政策有助于减缓管理者与股东之间的代理冲突，是协调股东与管理者之间代理关系的一种约束机制。五 影响股利政策因素（重点）需要了解理解每一项包含的内容1 法律因素（1）资本保全的约束（2）企业积累

3、的约束（3）企业利润的约束（4）偿债能力的约束2 债务契约因素（债务契约对股利发放的限制）3 公司自身因素（现金流量、筹资能力、投资机会、资金成本、盈利状况、生命周期）4 股东因素（追求稳定收入、控制权稀释、规避所得税）5 行业因素六 股利政策类型（重点）记住各自特点及优缺点1 剩余股利政策（在确定资本结构下融资额计算）2 固定股利支付率政策3 固定股利政策4 稳定增长股利政策5 低正常股利加额外股利政策七 股票分割1 股票分割的概念2 股票分割的目的：股价太高使得流动性降低所以进行分割八 股票回购1 股票回购的概念2 回购股票要注销或者作为“库藏股”，不参与每股收益计算和税后利润分配。3 股

4、票回购的目的和影响回购是因为认为股票被低估，也通过该行为向市场传递这个信号。同时可为股东避税、减少公司自由现金流量、反收购的目的。可通过公开市场回购、要约回购、协议回购和转换回购的方式进行。第七章 并购重难点整理：1 并购概念（1）吸收合并（兼并）a+b=A一家公司吸收其他公司加入，吸收方存续，被吸收方解散。吸收方承接被吸收方所有资产负债。新设合并 a+b=c 几家公司合并形成新公司，原各方解散，新设公司承接原各方资产负债。收购 a+b=A+b一家公司对另一家公司进行控制或实施重大影响，用现金或股权来购买股权或资产。两方均存续。接管 公司控制权变更，是一个大概念，由收购、托管或委托投票权等发生

5、。2 并购类型按所处行业： 横向并购同行业并购 纵向并购上下游间并购 混合并购跨行业并购按出资方式： 出资购买资产用现金买资产 出资购买股票用资产购买股票 以股票交换资产用发行本公司股票来交换对方资产 以股票交换股票用发行本公司股票来交换对方公司股票 （3）按并购程序： 善意收购友好协商达成并购 敌意收购非协商，通过市场强行并购（4）按是否利用杠杆： 杠杆收购收购公司只花少量自有资本，主要通过将被收购方资产和未来收益作抵押筹资。 非杠杆收购收购公司利用自有资本完成收购。3 公司并购理论1）效率理论 （1）差别效率理论 高效率的公司收购低效率的公司，可以提升被收购方公司的经营效率，从而给投资者和

6、社会带来效益。 存在一种管理协同效应，即一家公司拥有高效率管理团队，管理能力超出公司自身需要且不可分割，公司自身规模扩大有限，通过并购，可以更有效的发挥管理团队的能力，从而更大程度的实现整体更大效益提升。 该理论为解决管理能力过剩提供了可行的方法，解决了管理能力较低的企业增加专属能力的问题。解决了企业问管理资源的转移问题。 （2）无效率的管理者理论 通过并购来更换企业管理者，通常发生在股权过度分散或公司管理团队无效率时。 （3）经营协同效益理论 公司经营存在规模经济，公司如果自身无法实现规模扩大，通过并购扩大规模，在一定范围内实现优势互补，实现经营协同效应，可以大大提升公司的经济效益。 主要表

7、现为可以可以减少交易成本（纵向并购）、充分利用过剩的人力资源、分摊固定性成本。 （4）多元化经营理论 通过混合并购实现多元化经营，可以提高企业的价值。 认为多元化经营可以分散风险、提升企业声誉、提高企业举债能力、降低劳动成本等。 （5）财务协同效应理论 外部筹资成本要大于内部筹资，并购实现混合经营时，企业将资本在内部各部门间配置，将外部市场调节功能内部化，可以降低企业的筹资成本和整理效益。 2）代理理论 由于现代企业所有权与经营权分离，所以会出现委托代理关系和问题，并由此产生代理成本。 学者认为并购可以一定程度解决代理问题，即并购本身是对现有管理层的一种促进压力，如果管理没有效率，则很可能被外

8、部管理者替代或接管。同时，也有学者认为，尽管并购可以解决代理问题，但是管理者可能会主动通过并购来获得更大的报酬，从而浪费了股东财富。 自由现金流量假说：如果企业拥有超过现有投资项目所需资本的现金流，则应该把其还给股东，如果管理者拥有这部分现金流，则不利于降低代理成本，而且企业没有多余现金流，会更多需要外部筹资，从而接受外部监督。并购是减少自由现金流量的一种方式。3）税收效应理论 并购亏损公司可以节约税款 并购享有税收优惠的公司可以享受税收优惠 收购成长型公司可以用资本利得代替一般所得，从而达到减税目的。4 公司并购价值评估方法1）成本法 账面价值法 公司价值=账面净资产=公司资产-公司负债 （

9、较为客观，但只是静态评估，没有考虑资产未来收益，且会计历史成本具有局限性、资产可能发生贬值、会计价值无法衡量企业真实价值等问题） 市场价值法 买卖双方自愿和公平交易前提下，确定评估基准日，通过公开市场理性合理估价。 清算价值法 出售企业资产所得扣除债务后的净额为公司清算价值。 发生在企业破产或出现财务困难时。2）市场比较法（相对价值法） 市盈率法： 市盈率=公司市场价值/净利润=股票价格/每股利润 公司价值=目标公司市盈率*预计净利润 市净率法： 市净率=股票价格/每股净资产 公司价值=目标公司市净率*净资产 市销率法： 市销率=股票价格/每股每年销售收入 公司价值=目标公司市销率*公司每股销

10、售收入 3）现金流量折现法（1）现金净流量 NCF=X（1-T）-I 其中：NCF现金净流量； X营业净收入（NOI）或税前息前盈余（EBIT）； T所得税率； I投资。 （2）折现率 在现金流量折现模型中，折现率是考虑投资风险后，兼并方要求的最低收益率，也就是该项投资的资本成本。但这里的资本成本是兼并企业投资于目标企业的资本的边际成本，而不是兼并方企业资本的成本。兼并目标企业所用的资本，一部分来自兼并企业和被兼并企业的自有资本，另一部分则是兼并企业和被兼并企业向外界举债。自有资金的成本可用资本资产定价模式（CAPM）求得，而债务成本则可用债务利息经税务调整后的有效利率得到。最后，该项投资的资

11、本成本就是这2 者的加权平均，也就是平均资本成本（WACC），即： WACC = K = Ks(S / V) + Kb(1 T)(B / V) 其中：B企业向外举债； S企业动用自有资金数量； V企业的市场总价值； Ks企业股东对此次投资要求的收益率； Kb债务的利率； T兼并后企业的边际税率。 （3）目标企业的价值评估沃斯顿模型（Weston） 目标企业的价值一般可用未来收益的现值表示，其计算公式为： 其中：FV目标企业在第n期末的价值； Vo企业价值； NCFt第t年的现金净流量； K资本边际成本； n年数，即投资期限。 在现实生活中，几乎每个企业都会随着其生命周期的起伏而经历不同的成长阶段：企业早期的成长率高于整个经济体系成长率；企业中期的成长率等于经济体系成长率；而企业晚期的成长率显然低于整个经济体系成长率。沃斯顿模型建立在企业经历零增长时期的假定基础之上，模型虽然简单，但经过变更后却能适应企业各种不同成长形态的需要，其中最常用的有3个基本模型。 这3个基本模型是：零增长模型；固定比率增长模型；超常增长模型。 零增长模型： 固定比率增长模型： 零增长后超常增长模型： 式中：X营业净收入（NOI）或息税前盈余（EBIT）