公司债券承销协议模版

1、XX投资控股有限公司 (作为发行人)与XX证券股份有限公司(作为主承销商)签订的XX年XX投资控股有限公司公司债券承销协议目 录 TOC h z t 样式 标题 1 + 居中 左侧: 0 厘米 悬挂缩进: 8.51 字符 段前: 0 磅 段后: 0 磅 行距: 多倍.,1 HYPERLINK l _Tocxx45015 第一条释义 PAGEREF _Tocxx45015 h 1 HYPERLINK l _Tocxx45016 第二条本期债券 PAGEREF _Tocxx45016 h 4 HYPERLINK l _Tocxx45017 第三条发行、上市和托管 PAGEREF _Tocxx450

2、17 h 6 HYPERLINK l _Tocxx45018 第四条承销责任 PAGEREF _Tocxx45018 h 7 HYPERLINK l _Tocxx45019 第五条先决条件 PAGEREF _Tocxx45019 h 8 HYPERLINK l _Tocxx45020 第六条募集费用的划付 PAGEREF _Tocxx45020 h 9 HYPERLINK l _Tocxx45021 第七条本期债券的承销费用 PAGEREF _Tocxx45021 h 10 HYPERLINK l _Tocxx45022 第八条付息和本金兑付 PAGEREF _Tocxx45022 h 11

3、HYPERLINK l _Tocxx45023 第九条陈述和保证 PAGEREF _Tocxx45023 h 12 HYPERLINK l _Tocxx45024 第十条发行人的义务 PAGEREF _Tocxx45024 h 17 HYPERLINK l _Tocxx45025 第十一条 主承销商的义务 PAGEREF _Tocxx45025 h 18 HYPERLINK l _Tocxx45026 第十二条 税款 PAGEREF _Tocxx45026 h 19 HYPERLINK l _Tocxx45027 第十三条 违约责任 PAGEREF _Tocxx45027 h 19 HYPER

4、LINK l _Tocxx45028 第十四条 不可抗力事件及免责 PAGEREF _Tocxx45028 h 20 HYPERLINK l _Tocxx45029 第十五条 保密 PAGEREF _Tocxx45029 h 21 HYPERLINK l _Tocxx45030 第十六条 通知及送达 PAGEREF _Tocxx45030 h 23 HYPERLINK l _Tocxx45031 第十七条 终止 PAGEREF _Tocxx45031 h 24 HYPERLINK l _Tocxx45032 第十八条 适用法律和管辖权 PAGEREF _Tocxx45032 h 24 HYPE

5、RLINK l _Tocxx45033 第十九条 其他规定 PAGEREF _Tocxx45033 h 25 PAGE 28- -承 销 协 议本协议甲乙各方于XX年3月6日在xx签订：1.XX投资控股有限公司（以下称“发行人”）作为发行人。住 所：X法定代表人：X2.XX证券股份有限公司（以下称“主承销商”）作为主承销商。住 所：X法定代表人：X鉴于：发行人已决定向中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下称“国家发改委”）申请在国内发行总额为人民币20亿元的XX年XX投资控股有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）；发行人同意聘用XX证券股份有限公司作为主承销商，负责组织承销团以余额包销的方

6、式承销本期债券，XX证券股份有限公司同意接受此项聘用。发行人和主承销商经过友好协商，在相互信任、平等互利、意思表示真实的基础上达成如下协议。释义在本协议中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：“发行人”指XX投资控股有限公司“本期债券”指本协议项下总额为人民币贰拾亿元（RMB2,000,000,000元)的“XX年XX投资控股有限公司公司债券”。“本次发行及上市”指本期债券的发行及上市或交易流通。“本协议”或“承销协议”指发行人与主承销商为本次发行及上市签订的XX年XX投资控股有限公司公司债券承销协议。“主承销商”指XX证券股份有限公司。“承销团”指主承销商为本次发行及上市根据承销团协议组

7、织的、由主承销商和其他承销团成员组建的承销团。“承销团协议”指主承销商为承销本期债券与每一承销团其他成员签订的XX年XX投资控股有限公司公司债券承销团协议，以及主承销商与每一承销团其他成员签订的全部补充协议。“承销费用”指作为主承销商组织承销团向发行人提供承销本期债券服务的对价，发行人同意向主承销商支付的一笔列于本协议第7.1条的费用。“募集说明书”指发行人根据关于法律、法规为发行本期债券而制作的XX年XX投资控股有限公司公司债券募集说明书。“募集说明书摘要”指发行人根据关于法律、法规为发行本期债券而制作的XX年XX投资控股有限公司公司债券募集说明书摘要。“发行资料文件”指在本次发行及上市过程

8、中必需的资料文件、材料或其他资料文件资料及其所有修改和补充资料文件（包括但不限于募集说明书和募集说明书摘要）。“发行人收款账户”指发行人根据本协议第3.2条规定向主承销商发出的书面通知中所指派的用于接收本期债券募集费用的银行账户。“专用账户”指主承销商根据本协议第6.1条规定开设的专用于募集费用和承销费用收付的银行账户。“募集费用”指本次发行中按面值总额募集的本期债券本金（即2,000,000,000亿元人民币）中的一部分或全部（根据上下文含义确定）。“余额包销”指由主承销商依照本协议规定承担本期债券发行风险的债券销售方式。主承销商应组织承销团成员按本协议及承销团协议商定的承销金额，在发行期限

9、终止时无条件买下各自未售出的全部剩余债券，并及时足额向发行人划付债券募集费用。“国家发改委”指中华人民共和国国家发展和改革委员会。“中央国债登记公司”指中央国债登记结算有限责任公司。“债券托管机构”指中央国债登记公司或中国证券登记公司xx分公司。“登记托管费”指就本期债券的发行、上市的托管事宜应支付给关于托管方的手续费。“兑付手续费”指就本期债券项下的利息及本金的偿付应支付给代为办理兑付手续机构的手续费。“年度付息费用”指用于本期债券每年利息支付的相应费用（最后一个计息年度的利息支付除外）。“法定节假日或休息日”指中华人民共和国的法定节假日或休息日(不包括xx特别行政区、xx特别行政区和xx省

10、的法定节假日和/或休息日)。“工作日”指商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休息日)。“本协议各方”指发行人和主承销商。在本协议中，除非上下文另有规定，（1） 凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的资料文件；（2）凡提及条、款和附件是指本协议的条、款和附件；（3）本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何说明，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；（4）本协议中提及的任何若干“日”或若干“天”应为工作日。本期债券债券名称：XX年XX投资控股有限公司公司债券。发行主体：XX投资控股有限公司。发行总额：人民币贰拾亿元（RMB2,000,000,000元）。债券期限：本

11、期债券为7年；在本期债券存续期第3年至第7年，每年分别偿还的本金为本期债券发行总额的20%。债券利率：在本期债券发行前，根据本协议附件四确定。计息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期债券的年度付息费用自付息首日起不另计息，本金自兑付首日起不另计息。发行价格：按债券面值平价发行。债券认购单位：债券认购人认购的债券金额为人民币壹仟(RMB1,000)元的整数倍且不少于人民币壹仟(RMB1,000)元。发行期限：三个工作日。债券形式：采用实名制记账方式。投资者认购的通过xx证券交易所发行的，在中国证券登记公司xx分公司登记托管。投资者认购的通过承销团公开发行的，在中央国债登记公司登记托管。

12、上市交易：本期债券发行终止后1个月内，发行人将向关于证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。本息兑付方式：通过债券托管机构办理。信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA级，发行人主体长期信用级别为AA级。发行方式：本期债券采取在xx证券交易所发行和/或通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行相结合的方式。发行范围及对象： xx证券交易所发行部分1、网上发行：持有中国证券登记公司xx分公司A股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规另有规定除外）。2、协议发行：持有中国证券登

13、记结算有限责任公司xx分公司基金证券账户或A股证券账户的投资者（国家法律、法规另有规定除外）。承销团公开发行部分：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。税务提示：根据国家关于税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应支付的税款由投资者承担。本协议所涉及的债券期限、发行方式和发行范围及对象，如与本期债券募集说明书公告内容不一致时，以公告的募集说明书中确认的关于内容为准。发行、上市和托管本期债券采取在xx证券交易所发行和/或通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行相结合的方式。主承销商负责组织承销团按本协议规定的债券发行总额和发行期限发售本期债券

14、。发行人应于本协议签署日后的五（5）个工作日内依照本协议附件二规定的内容与格式将发行人书面指派的发行人收款账户通知发至主承销商。上述发行人收款账户通知应当由发行人法定代表人或授权代表签字并加盖发行人公章。本期债券发行终止后1个月内，发行人将向关于证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。发行人应与相关登记托管机构签订企业债券登记托管及代理兑付协议书，就委托相关登记托管机构办理本期债券发行登记、托管和转托管、债券管理、代理本息兑付和付息业务过程中各方的权利义务以及收费等事宜签署协议。发行人应与本期债券上市交易的相关登记托管机构就各方在本期债券的转托管、债券管理、代理本息兑付和付息过程中涉

15、及的权利、义务及收费等事宜签署协议。承销责任主承销商按本协议规定就本期债券的发行向发行人承担余额包销责任，即在发行期限终止时，主承销商组织承销团成员依照各自的承销金额承销后无条件买下未售出的全部剩余债券，并依照本协议第六条商定募集费用的划付时限，足额地将全部募集费用划付至发行人收款账户。主承销商包销尚未售出的本期债券的时间不得影响其依照本协议的商定将募集资金划拨至发行人收款账户上。主承销商牵头组织承销团，并负责承销团成员的组织沟通协调工作。主承销商在与发行人充分协商的基础上负责组织并落实承销团进行本期债券的发行、承销，不超额、不逾期发行本期债券，并有责任监督承销团各成员的承销活动。承销义务和责

16、任终止发行人特此确认，在主承销商依照本协议第六条的规定向发行人划付了全部募集费用，并且主承销商已依照本协议第7.2.2条的规定向发行人提供了承销费用发票之后，主承销商在本协议第四条项下作为主承销商的承销义务和责任即告终止，但主承销商在本协议项下的其他义务和责任并不因此而终止。先决条件主承销商履行其在本协议项下的承销义务均应以本协议第五条所列先决条件(以下称“先决条件”)的全部满足为前提。在该等先决条件未获满足之前，主承销商有权决定是否开始履行本协议项下的承销义务。主承销商作出的任何决定不应被认为其在本协议项下的承销义务在先决条件全部满足之前即对主承销商具有法律上的约束力和强制力。如出现先决条件

17、未获满足的情形，从而影响主承销商履行其在本协议项下的承销义务，主承销商应及时将该等情形以书面形式通知发行人。若发行人提供了充分证据证明该先决条件已获满足，主承销商应组织承销团立即开始履行承销义务；若发行人无法提供充分证据证明该先决条件已获满足，但表明其将努力促使该先决条件的满足，发行人应采取最大的努力及时满足该等先决条件，并就其将采取的措施细节与该等条件满足的期限(视具体情况而定)与主承销商进行协商，如主承销商同意，可以继续履行其在本协议项下的承销义务。本协议所称先决条件包括： 发行人已取得国家发改委对本次发行的批准资料文件。发行人为本次发行聘请的发行人律师已就本次发行出具了符合关于主管机关要

18、求的法律建议或意见书。发行人已取得符合关于主管部门、审批机关要求的，发行人最近三年的财务报告和审计报告（连审）及最近一期的财务报告。发行人和主承销商就本期债券的利率协商一致并经国家关于主管机关批准后，以书面形式按本协议附件四规定的内容与格式签署了本协议补充协议，确认该利率。截至当时，发行人没有违反其在本协议和/或所有发行资料文件中的任何实质性义务、陈述和保证。主承销商应在上述第5.3.1至5.3.5条满足之日起十（10）个工作日内启动本期债券的发行工作，除非因非承销商的原因造成本期债券发行工作无法及时启动。募集费用的划付主承销商应为本期债券的发行安排一个专门银行账户（“专用账户”），并且仅通过

19、该专用账户办理本期债券的募集费用和承销费用的收付。主承销商应于本协议签署日后的三（3）个工作日内依照本协议附件三规定的内容与格式将专门账户的详情通知发行人。该通知应当由主承销商授权代表签字并加盖主承销商公章。本期债券无论是否出现余额包销的情形，主承销商均应在发行首日后的第六（6）个工作日前，将扣除承销佣金后的募集费用净额通过专用账户全部划至发行人收款账户。主承销商在依照本协议第六条前述规定划款的同日，应将划款凭证的复印件送达发行人。本期债券的承销费用承销费用作为主承销商组织承销团向发行人提供本期债券的承销服务及履行其他本协议项下的义务的对价，发行人应向主承销商支付承销费用。全部承销费用占本期债

20、券全部募集费用（以经国家发改委核准，本债券实际发行规模为依据）比例的1.2%，即2400万元人民币（大写人民贰仟肆佰万元整）。上述承销费用包括承销佣金（包括向承销团成员支付的全部报酬）、申报材料制作费、路演费用以及其他经各方认可的合理费用。发行人不就承销费用所涵盖的前述项目承担任何其它的支付义务。承销费用支付本期债券承销费用在主承销商向发行人划付募集费用之时，由主承销商先行从募集费用中一次性予以抵扣。主承销商应自发行期限届满之日起十(10)个工作日内向发行人提供承销佣金发票，该等发票应当包括主承销商自身向发行人提供的与其实际收取的承销费用相等、抬头为发行人的合法发票和主承销商收到各承销团成员根

21、据承销团协议规定各自应收取的承销佣金的发票原件。承销费用不包括以下项目的开支，下列所有开支由发行人另行支付：发行人为本期债券发行所造成或产生的费用和开支。具体包括：本期债券发行刊登关于公告的费用、制作、刊登中期报告、年度报告所造成或产生的费用，以及发行人为本次发行聘请的发行人律师、会计师、评级公司等中介机构而造成或产生的所有费用和开支。未在本协议中列示但与本次发行及上市关于的其他费用，包括但不限于：本期债券登记托管费、本期债券上市的关于费用、本期债券存续期内发生的与本期债券关于的付息及兑付手续费以及制作、刊登付息及兑付公告所造成或产生的费用。付息和本金兑付在全部或部分本期债券经批准在关于证券交

22、易场所上市之后，该上市部分的债券的付息和本金兑付将通过相关证券登记托管机构进行；本期债券未在证券交易场所上市的部分债券的本金和利息的支付将通过中央国债登记公司及关于机构办理。发行人独立负责如期偿还本期债券的全部本息。发行人应根据与中央国债登记公司或相关证券登记托管机构签订的关于协议以及相关交易场所的关于规定将关于的本金或利息费用足额划至中央国债登记公司和/或相关证券登记托管机构指派的账户。陈述和保证发行人向主承销商陈述并保证，自本协议签署之日起至本期债券在合法的交易场所上市当天：发行人是根据中国法律设立的一家有限责任公司，具有在中国经营其营业执照中规定的业务的资格/资质，并且拥有充分的权力、授

23、权和法定权利拥有其资产和经营其业务。发行人具备发行本期债券的资格/资质，并已履行必要的内部批准程序，有权签订并履行本协议，本协议签字人已获授权。自本协议各方授权代表签署本协议并加盖公司印章之日起，本协议即对发行人具有法律上的约束力。发行人签署本协议或履行其于本协议项下的任何义务或行使其于本协议项下的任何权利将不会与发行人适用的任何法律、法规、条例、判决、命令、裁定、裁决、授权、协议或义务相抵触；如存在相抵触的情况，发行人已经取得相应的有效豁免或批准，并且这些豁免或批准在中国法律上具有法律约束力，可以通过司法途径得到强制执行。发行人已经依照关于机构的要求，及时将所有的报告、决议、申报单或其他要求

24、递交的资料文件以适当的形式向其递交、登记或备案。并且，发行人保证上述报告、决议、申报单或其他要求递交资料文件的真实性、准确性、完整性和时效性。发行人遵守对其适用的税收法律、法规的规定，并且已经根据该法律、法规规定保存了所有相应的税收记录和资料文件；发行人每年的税收申报单已经依照中国关于税收法律、法规的要求及时地进行了提交；并且税收申报单在所有重要的方面都是适当的和准确的，并且已取得关于税收机关的同意。发行人签署本协议和履行其在本协议项下的义务，都不会与发行人公司章程或内部规章或以发行人为一方或发行人受其约束的任何协议或协议的任何规定有抵触，或致使对上述规定的违反，或构成对上述规定的不履行或未能

25、履行。发行人持有的与发行人关于的所有资料文件资料，如有对发行人全部履行其在本协议项下义务的能力具有实质性不利影响的，或者透露给主承销商即对主承销商签订本协议的意愿具有实质性不利影响的，发行人均已向主承销商如实透露。发行人不存在任何未向主承销商披露的重大债务或对本期债券的发行、付息和/或兑付构成重大实质性不利影响的或有债务。发行人的任何资产或收入并无设置可能对本期债券发行、付息和/或兑付构成重大实质性不利影响的任何形式的担保权益。不存在针对发行人提出的或悬而未决的、可能会对本期债券发行、付息和/或兑付构成任何形式的实质性不利影响的行政处罚、法院诉讼、仲裁庭仲裁、或其他潜在的重大纠纷。发行人遵守国

26、家关于环境保护的法律、法规，不涉及任何对本期债券的发行、付息和/或兑付构成重大实质性不利影响的环保方面的诉讼、政府调查或行政处罚。目前发行人就本次发行所披露的财务报告是按中国现行法律、法规和条例以及会计准则编制的。该财务报告完整、真实、公正地反映了发行人在关于财务时期终止时的财务状况以及在该财务时期的业绩。从该财务报告出具之日起至本期债券挂牌上市当天，发行人的业务或财务状况并无实质性不利变化。并且，自本协议签署之日至本期债券挂牌上市当天，除已经在募集说明书中披露和募集说明书摘要的情形之外，不存在其他任何会致使发行人的业务或财务状况发生任何实质性不利变化的情况或潜在的可能性。发行人向主承销商及其

27、他承销团成员提供的全部资料文件资料(包括但不限于在主承销商为本次发行及上市进行尽职调查、制作相关材料过程中发行人所提供的所有资料文件资料)在所有实质方面是真实、完整和准确的，不存在任何有实质意义的不实、遗漏或误导性陈述。对于目前由发行人使用的并与发行人目前的业务经营关于的所有重大的专利、专利权、发明、版权、专有技术(包括行业秘密和其他非专利的或未能申请专利的专有权或保密信息、系统或程序)、商标、服务标志和商业名称(以下称“知识所有权”)，发行人完全合法有效地拥有或有权使用，或可以依法以合理的条件取得；就上述知识所有权，发行人没有接到任何侵权通知或与其他人已声明的权利发生冲突的通知；在经营活动中

28、，发行人亦没有对在国内注册的任何专利、版权、所有权、商标、服务标记、商业标记、或其他知识所有权有任何侵权行为。发行人与其职工或员工之间不存在对本期债券的发行、付息和/或兑付构成重大实质性不利影响的重大劳动争议、罢工或其他冲突。本期债券发行及上市履行后，任何债券持有人不会因持有该债券而对发行人的债务承担任何责任。除法律中规定的情况外，本期债券的持有人持有和转让其债券的权利不会受到限制。募集说明书和募集说明书摘要已包括关于发行人及其本次发行的全部实质性信息。募集说明书和募集说明书摘要所包括的所有陈述均真实、准确、完整，且无虚假陈述、重大遗漏或误导成份。募集说明书和募集说明书摘要中关于建议或意见、意

29、向、期望的陈述均是真实的，是认真、适当地考虑了所有关于情况并基于合理的假设作出的，反映了合理的预期。募集说明书和募集说明书摘要不存在具有重大误导性的疏忽、陈述或遗漏。主承销商向发行人陈述并保证，自本协议签署之日起至本期债券在合法的交易场所上市或流通当天：主承销商是根据中国法律正式设立，有效存续并正常经营的股份有限公司。主承销商已按其应适用的法律、法规办理必要的手续，并取得必要的登记及批准，且在该等法律、法规项下拥有必要的权力和权利，以便签署本协议和履行其在本协议项下的所有义务。主承销商具有健全的管理制度和内部监控制度，并且于近一年内无严重的违法违规行为。主承销商已采取必要的内部批准程序，有权签

30、订并履行本协议，本协议签字人已获合法授权。自本协议各方签署本协议并加盖公司印章之日起，本协议即对主承销商具有法律上的约束力。主承销商签署本协议和履行其在本协议项下的义务，不会与主承销商的公司章程或内部规章、任何法律、法规、规定、任何政府机构或部门的授权或批准、或以主承销商为一方或受之约束的任何协议或协议的任何规定有抵触，或致使对上述规定的违反，或构成对上述规定的不履行。不存在正在进行的可能影响其签署或履行本协议的能力的诉讼、仲裁、其他法律或行政程序或政府调查，就主承销商所知，亦不存在任何影响其签署或履行本协议的能力的情况或事件。主承销商持有的与主承销商关于的所有资料文件资料，如有对主承销商全部

31、履行其在本协议项下义务的能力具有实质性不利影响的，或者透露给发行人即对发行人签订本协议的意愿具有实质性不利影响的，均已向发行人透露，而且主承销商提供给发行人的资料文件资料均不存在任何具有实质意义的不实陈述或误导性陈述。除非本协议有不同规定，承销团成员之间因履行承销团协议而发生的任何争议，不应影响主承销商承担本协议项下的义务和责任。在本期债券于合法的交易场所上市交易当天之前，如出现可能使本协议的任何一方在9.1条或9.2条项下做出的陈述和保证成为不真实或不准确的情况，违反陈述和保证的一方应立即通知对方，并按对方的合理要求采取措施予以补救。 发行人的义务发行人发行本期债券后，应严格依照经批准的募集

32、资金用途使用本次募集费用。发行人将及时向关于主管机关和交易场所报送法律、法规和交易场所关于规则规定的发行及上市资料文件。发行人应在接到与本次发行及上市关于的主管机关发出的发行资料文件或对其进行的修改或补充已经被批准或生效的通知时，立即告知主承销商并提供该等通知相应的复印件；发行人应在接到上述部门关于暂停使用发行资料文件、暂停发行本期债券或要求对发行资料文件进行修改或补充的通知后，立即通知主承销商。发行人应依照主承销商合理要求的数量和形式提供发行资料文件(包括关于备查资料文件及该等资料文件的正本、副本、正式印刷文本和复印件)；如发生了某种情况从而需要对上述发行资料文件进行修改或补充，或者由于其他

33、某种原因而有必要对发行资料文件进行修改或补充以符合关于债券法规的规定，发行人应立即通知主承销商，并随时依照主承销商合理要求的发行资料文件数量和形式，对发行资料文件进行修改或补充，由此而支出的费用由发行人承担。因主承销商责任致使发行人需对发行资料文件进行修改或补充而造成或产生的费用应由主承销人承担。本期债券上市交易首日前(包括上市交易首日)的任何时候，如发行人了解到任何将使其在本协议中作出的声明、保证或承诺变得不真实或不准确，应立即通知主承销商，并按主承销商的合理要求，采取必要措施予以补救或予以公布。在本期债券未兑付前，任何提供给发行人股东或者关于方面的所有可能对本期债券的付息和兑付造成重大负面

34、影响的报告或其他信函，发行人应同时向主承销商提供相应复印件。发行人应依照募集说明书和募集说明书摘要的承诺，尽最大努力申请本期债券在合法的交易场所上市交易或流通。发行人将遵守关于法律、法规的规定，履行延续的信息披露的义务，以维护本期债券的良好市场形象和信用等级。发行人在本期债券存续期间，应依照关于债券法规的规定及时向关于主管机构和交易场所办理关于手续。发行人应在收到主承销商向其划付的全部募集费用和由主承销商统一提供的承销发票后六(6)个工作日内向主承销商提供募集费用到位的验资报告。第十一条 主承销商的义务主承销商对本期债券发行应进行充分的市场调查和可行性分析，负责向发行人提供本期债券发行总体方案

35、的建议书，并与发行人共同确定发行利率和最终发行方案，与发行人共同编制与本期债券发行关于的申报材料，包括募集说明书以及募集说明书摘要的编写、草拟工作。主承销商负责就参加本期债券发行的其他中介机构向发行人所出具的资料文件对发行人提供咨询建议或意见。主承销商负责协助发行人开展债券发行的申报、托管登记及上市工作。主承销商协助发行人向本期债券的持有人履行付息、兑付和/或支付根据募集说明书和募集说明书摘要应当由发行人向本期债券的持有人支付的各种费用。主承销商协助发行人进行本次发行、上市及付息、兑付的信息披露工作。主承销商应依照其行业的执业标准，勤勉尽责地向发行人提供上述服务事项。第十二条 税款本协议各方应

36、当各自依法支付因其签署和执行本协议而应当支付的所有税款。本期债券利息个人所得税和机构投资者应支付的所得税依据付息时相关的法律、法规办理。第十三条 违约责任本协议各方应根据本协议的关于规定及时划拨费用，包括但不限于本协议第六条项下的募集款项和第七条项下的承销费用。违约方应就逾期未划部分按每天万分之三(0.3)的罚息率向收款一方支付罚息。本协议任何一方因过错而造成对方损失的，该过错方应承担由此造成或产生的所有责任，并提供完全有效的赔偿。至本期债券上市当天，如发行及上市资料文件或发行人、主承销商在本期债券上市当天之前向公众或任何第三人披露的任何关于本次发行及本期债券信息中包含有任何实质性的虚假、不实

37、或带有误导性的陈述、或任何重大遗漏，则：如该等实质性的虚假、不实或带有误导性的陈述、或任何重大遗漏是由于主承销商的过错，则因此给发行人造成的任何损失(包括但不限于发行人为避免、挽回和弥补该等损失而支出的其它合理费用)应当由主承销商承担。但如发行人也有过错，则相应减轻主承销商的责任。如该等实质性的虚假、不实或带有误导性的陈述、或任何重大遗漏是由于发行人的过错，则因此给主承销商造成的任何损失(包括但不限于主承销商为避免、挽回和弥补该等损失而支出的其它合理费用)应当由发行人承担。但如主承销商也有过错，则相应减轻发行人的责任。除本协议上述第13.1条至第13.3条的规定外，本协议任何一方违反其在本协议

38、其他条费用下的义务而给另一方造成损失的，违约方应向另一方承担相应的赔偿责任。第十四条 不可抗力事件及免责在本期债券上市当天前任何时候，如发生任何不可预见、不可避免并且未能克服的客观情况，包括但不限于国家政策、法规的重大变化、地震、水灾、传染性疾病以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能将会对发行人的业务状况、财务状况、公司前景或本次发行及上市造成或产生重大实质性不利影响，则主承销商与发行人充分协商一致后可决定暂缓履行或终止履行本协议。如上述不可抗力事件的发生影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行不视为违约。如一方因违反本协议而延迟履行本协议项下的义务后发生不可抗力

39、，则该方不得以不可抗力的发生为由免除责任。宣称发生不可抗力事件的一方应迅速书面通知本协议他方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力事件发生及其延续的足够证据。如发生不可抗力事件，本协议各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽所有合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度，否则，未采取合理努力方应就扩大的损失对另一方承担相应的赔偿责任。如不可抗力事件的发生或后果对本次发行及上市造成重大妨碍，时间超过十八(18)个月，并且本协议各方未找到公平的解决办法，则任何一方（“终止方”）有权以向另一方发出书面通知（“终止通知”）的方式终止本协议。在这种情况下，本协议的解除自终止通知送达之日起

40、生效。第十五条 保密任何一方曾向或可能需向另一方透露关于其各自业务、财务状况及其他保密事项的保密与专有资料文件资料。除其他关于保密协议另有规定外，接受上述所有资料文件资料(包括书面资料文件资料和非书面资料文件资料，以下称“保密资料文件资料”)的一方应当：对上述保密资料文件资料予以保密。除对因履行其工作职责而需知道上述保密资料文件资料的本方雇员外，不向任何人或实体透露上述保密资料文件资料。上述第15.1条的规定不适用于下述保密资料文件资料：在透露方向接受方透露之前所作的书面记录能够证明已为接受方所知的资料文件资料。非因接受方违反本协议而成为公众所知的资料文件资料。接受方从对保密资料文件资料不承担

41、任何保密义务的第三方取得的资料文件资料。本次发行及上市中已向公众公布的资料文件中所包含的资料文件资料。本协议各方均应确保其自身及其与本次发行及上市关于的关联公司的董事、高级职员和其他与本次发行及上市关于的雇员同样遵守本协议第十五条所述的保密义务。本协议第十五条的规定不适用于为本次发行及上市之目的把保密资料文件资料透露给其关联公司、中介机构、本协议各方的雇员和咨询顾问；但在这种情况下，只应向因履行其工作职责而需要知道该等资料文件资料的人或实体透露该等资料文件资料。本协议第十五条的规定不适用于发行人或主承销商依照关于法律或法规的规定把资料文件资料透露给任何政府部门或任何关于的机构。但是，被要求作出上述透