完善公司财务治理结构 推动公司治理结构的优化

1、完善公司财务治理结构 推动公司治理结构的优化引 言目前，我国的一些大公司“内部人控制”已成为一种相当普遍的现象，某些 公司盲目投资和投资占用了大量的资金，公司内部缺乏健全的财务治理结构，相 当一部分公司的财务行为几乎不受约束。公司内各利益相关主体在财权的流动和 分割上缺乏约束与制约，如大股东滥用控制权，经营者决策随意，无风险防范意 识，公司内部的财务治理结构严重失衡。如果在所有者和经营者之间建立起最佳 的相互制衡关系，特别是在财权上的制约关系，便能够实现股东利益的最大化， 同时也能保证经理层和其他的利益相关主体不断的提高其受益水平，从宏观方面 讲，可以促进社会资源配置的优化，是社会生产率提高。

2、因此，我们有必要研究 公司治理结构和公司财务治理结构的相互关系。一、公司治理结构（一）公司治理结构的概念股份股份公司是现代公司最先进的组织形式。公司是各种利益关系者（包括 股东、董事、经理层、员工、客户、债权人），特别是股东、董事、经理层之间 的契约关系。其中，最核心的关系是股东，董事和经理层之间的委托代理关系。 而所谓的公司治理，就是要建立一种合理的组织架构和相关的法律、法规、准则 与制度，使所有者既能有效地监督经营者，而又不干预公司的日常经营管理，同 时使公司的经营者的个人利益与公司的利益紧密的联系起来。从而能主动维护股 东的利益，达到公司利润最大化的目标。公司治理结构就是这样的一种与其公

3、司治理适应的结构，公司治理结构是规 范公司各利益团体行为的一种制度安排。通过这种制度安排以协调有关各方的利 益分配关系、控制受控关系，并通过合理的公司治理结构体系的建立促使经营管 理人员提高决策、管理与经营能力，最大程度地减少由于监控不到位、决策失误、 运营不力而招致的损失。所以，从内容上看，公司治理结构主要关注下列两大问 题：一是合理的公司内部组织体系的安排。合理安排公司内部组织体系的目的是 促使整个公司协调运行，并试图解决管理方的管理能力问题；二是合理的利益与 监控机制的建立。该机制有效化的基本表现应是能够合理协调有关各方的利益关 系，能够督导相应各方尽职尽责，恪尽职守，合力促使公司目标的

4、实现。（二）公司治理结构的模式根据股权结构和常设机构的特点，可以把公司治理分为三种模式：一类是以 美国为代表的一级治理模式，公司治理主要以董事会为核心，实行董事会领导下 的总经理负责制，董事会下设监督委员会实行监督职责，英国、加拿大、澳大利 亚等国的公司治理与此类似；一类是以德国为代表的二级治理模式，公司内部设 两董事会和监事会两个机构，监督会实行决策权与监督权，董事会形式经营权， 因此两个机构都有实权，两者的争执通常由大股东来解决，荷兰、奥地利，瑞典 的公司治理结构与其类似；另一类是以日本为代表的三级治理模式，公司内部设 董事会、监事会、经理班子三个机构，但公司的权力往往掌握在由董事会聘任的

5、 社长（相当于公司的总经理）手中，或由社长、专务董事及常务董事组成的经营 常务会手中，而监督行为主要与由主银行来完成。法国、比利时，意大利和西班 牙的公司法规定，公司可以在上述的一级治理和二级治理之间人意的选择。中国 的公司治理形式与日本相似，但由于中国公司的股权特点是国有股处于控股的地 位，且国有股和法人股之间不能自由流动，公司的治理结构一般不能有效的发挥 作用。在英美治理模式下，公司股权的集中度较高，在公司外部，金融市场的结构 较复杂。在公司治理上，常重视以市场为核心的外部治理，政府只是以法规、制 度的方式引导公司，政府直接干预较少。德日模式下，公司股权的集中度较低， 在公司外部，金融市场

6、结构的复杂度较低。在公司治理上，重视公司内部治理， 政府干预较多。实际上，没有一种完美的适合于所有公司的治理结构选择，公司治理必须与 其股权结构和其他的环境特点相适应，才能有效的发挥作用。（三）公司治理结构中的财务问题无论什么类型的公司治理结构，都要集中解决两个问题：如何处理好有关各 方的利益关系和经营层的管理能力问题。无论哪个问题都与公司的财务密切相 关。实际上公司治理结构将涉及到两个层次的财务问题：一是财务制度安排问题， 一是具体财务管理问题。财务管理是通过财务人员对公司资本的合理运作与配 置，解决如何实现资本收益最大化的问题，它为公司治理结构进行利益分配奠定 基础。财务的制度安排就是公司

7、财务治理，它既包括公司财务决策权、财务监督 权及财务运行权的划分与配置，也包括对涉及公司财务行为的管理人员管理能力 的关注。公司治理结构是否有效，评价的关键在于看它是否有一套有效的财务治 理机制。二、公司的财务治理结构（一）公司财务治理的概念财务治理有狭义与广义解释，狭义财务治理，一般指财务内部治理，尤其是 特指财务治理结构，可简单定义为：由公司股东大会、董事会、经理层、监事会 等权利机构对公司财务权利进行配置的一系列制度安排，通过财务治理结构安 排，对公司财权进行合理分配，以形成一种财务激励约束机制。广义财务治理， 一般是指公司采取共同治理，即公司内外部利益相关者共同对公司财务进行治 理，可

8、定义为：用于协调公司与其利益相关者之间财务关系、平衡财务权利的一 套正式的、非正式的制度或机制。其涵义可概括为：财务治理就是基于财务资本 结构等制度安排，对公司财权进行合理配置，在强调利益相关者共同治理前提下， 形成有效的财务激励约束等机制，实现公司财务决策科学化等一系列制度、机制、 行为的安排、设计和规范。财务治理的实质是一种财务权限划分，从而形成相互 制衡关系的财务管理体制。（二）公司财务治理这种管理体制具有以下几个特点1、多层次的财务治理主体。从公司的终极财产所有权至最终财产使用管理权之间，存在着多层次的委托 代理关系，因此，公司财务治理主体表现为多层次性，即每一层面都是下一层面 的财务

9、治理主体。一般来说，下一层面的治理主体受制于上一层面治理主体，执 行者受制于委托者或决策者，决策者受制于监督者和所有者。在国有制公司中， 国家政府既可以所有者身份作为治理主体，又可以社会管理者身份成为治理主 体，参与公司的财务治理行为。2、多个不同的特定财务治理客体。相对于多层次的财务治理主体来说，每一财务治理主体都面对一个或一群特 定的治理客体，即各治理主体在其财务监督权、财务分配权和财务决策权范围内 被掌管、被制约的对象，这些对象可能是子公司的经营者及其财务行为，也可能 是公司某一职能部门的财务收支活动，或是同一层面各主体制约的其他职能部门 的财务行为。3、不同的治理手段和治理方式共存于一

10、个财务治理结构中。不同层次的财务治理主体与客体，需要针对不同的情况采用不同的治理手段 和治理方式，如在所有者与经营者之间需要采用契约或合同的方式，规定各自的 财务权利和义务；采用解聘或辞职的手段，弥补契约的不合理或一方不履约；在 不同经营者之间需要采用确定薪酬方式，固定双方的委托代理关系；采取扣减薪 酬或增加奖励等手段，激励代理方努力。这些不同的治理手段和治理方式共存于 一个财务治理结构中。4、相互制衡是财务治理中的基本状态。与传统的公司财务管理体制不同，财务治理中的主体与客体、不同的委托方 与代理方、所有者与经营管理者之间，按照市场规则形成相互约束、互为条件的 制衡关系。在这种制衡关系中，高

11、层与中、下层经营管理者之间，终极所有者与 法人财产所有者之间，彼此的关系既表现为权力统制与服从的关系，又表现为依 靠契约相互界定各自的权利与义务，任何一方超越自己的权利与义务作为或不作 为，都有可能使这种制衡关系遭受破 坏。（三）财务治理的主要组成财务治理的主要组成包括：公司内部财务管理权限划分制度；公司内部掌管 财权的人事安排制度；所有者对经营管理者、上层经营管理者对下层经营管理 者的财务监督体制，所有者对经营管理者、上层经营管理者对下层经营管理者的 财务激励机制，下层经营管理者对上层经营管理者和所有者的财务信息反馈制 度。以上几方面构成一套完整的财务管理体制：财务管理权限划分体制是财务治

12、理最基本的制度；掌管财权的人事管理制度是保证财权划分并能顺利实施的决定 性条件；财务监督体制和财务激励机制能促使掌管财权的经营管理者努力工作； 财务信息反馈制度可以帮助所有者、高层经营管理者及时了解财务状况，防止不 同代理者出现“逆向选择”行为，避免代理人的“道德风险”；而下层经营管理者和 一般员工对上层经营管理者的财务监督体制则是其维护合法权益、形成制衡关系 的保证。三、公司治理结构与公司财务治理（一）公司治理与财务治理的联系1、公司治理是财务治理的基础。公司治理明确规定公司各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、 股东和其他利害相关者，并且清楚地说明决策公司事务时所应遵循的规则和程

13、 序。财务治理作为一种管理体制，在很多方面要根据公司治理的规则和程序来制 定自己的管理制度，要根据公司治理的责权划分来决定自己的财权划分，要根据 公司治理的机构设置来配套相关的财务机构，要根据公司治理的目标来确定财务 治理的目标，要依据公司治理的监控体制来设置自己的财务监督体制。2、公司治理的形式决定财务治理的形式，财务治理的形式反作用于公司治 理的形式。公司治理的形式如是美英公司模式，财务治理的形式就会将财权集中在公司 经营管理者手中，所有者对经营者的财务监督会主要依靠外部监督形式；公司治 理的形式如是日、德模式，财务治理的形式就会更多地表现为大股东直接掌管财 务监督权、机构控股及直接派员参

14、与财务管理等。反过来看，所有者、经营管理 者和有关利益方若在财权方面作出变动，必将影响公司治理结构的变化。如将部 分财务监督职能从所有者指定的相关监督机构转移到内部审计机构，会引起公司 治理结构发生相应的改变。3、公司治理的目标影响财务治理的目标。公司治理的目标是为了确保出资人的经济利益，财务治理的目标受其影响， 亦是围绕出资人的财务管理权、财务监督权和财务剩余索取权不受侵害，使财权 尽可能掌握在出资人所信赖的人手中。（二）公司治理与财务治理的区别1、制衡的着眼点不同。公司治理制衡的着眼点主要侧重于公司内部人事组织制度及由此产生的经 济利益、剩余索取和监督权力的分配，经营管理运行机制的设计、构

15、建与调整， 以及由此产生的激励约束问题；财务治理制衡的着眼点在于财务决策权、财务收 支决定权、财务监督权和财务人员尤其是高层财务管理人员的配置问题。2、运行方式方法不同。公司治理的运行方式方法主要是通过确定董事会、监事会和经营管理层的人 选，规定各自的职责权限和激励方法，形成制衡关系；财务治理的运行方式方法 主要是通过对不同经营管理层次在财务决策、财务执行、财务人员安排和财务监 督等方面进行权责划分，形成在财务活动管理权限上的责权利关系。3、激励的侧重点不同。公司治理的激励形式主要侧重对经营管理层的职位提升、预期收入增加、薪 酬或期权、期股的确定，以及非薪酬方面的奖励，如带薪休假等形式；而财务

16、治 理侧重用货币价值形式实行的薪酬、期权或期股的激励。4、约束制度的侧重点不同。公司治理的约束制度偏重行政、人事、经济和法律等方面；财务治理的约束 制度侧重于以货币价值形式表现的薪酬降低、承担经济责任、赔偿经济损失和取 消期权期股等。（三）财务治理是公司治理结构的核心无论选定何种公司治理模式，其核心性的制度安排当属公司财务治理。因为， 作为一种制度，公司财务治理主要注重的是在公司治理过程中公司内部的财务架 构、权力分配及激励约束机制的建立。公司治理结构中，每一个单独模块几乎都 是以财务制度的安排为核心展开的。在规范的现代公司制度下，出资者主要扮演监控的角色，其中又主要是进行 财务监控，包括：对

17、公司的重大财务决策的程序和方式的监控；对重大投、筹资 方案的监控对公司重大资产处置事项的监控；对业利润分配的监控；对重大财务 信息报告制度的监控。董事会决策层主要负责公司的战略决策，其中工作的重中 之重是进行财务决策。包括：确定公司的基本财务管理制度；重大项目投资方案 的确定；高层经营管理人员的薪酬方案；收购、兼并计划；筹资额度决策；担保 事项等。总经理决策层主要负责公司日常运营的决策及其所属公司的重大活动的 决策。其中大部分工作仍与公司财务有密切关系，主要包括：公司中、期财务计 划的制定；公司年度财务预算及资本预算的编制；利润分配方案及补亏方案的制 定；公司资本的增、减方案；公司财务规章制度

18、的制定；公司内部财务机构的设 置；财务负责人的任免；在董事会授权范围内的投、筹资担保事项；法人财产 的处置；有关财务合同、协议的签署。从具体的公司经营与管理的执行层面上看，其整个经营与管理架构是建立在 “以财务信息系统为基础，以全面预算系统为核心”的基本财务架构基础上的。 除权力划分外，公司治理要合理摆布有关各方的经济利益，并要关注经理人员的 经营管理能力。所以，建立一套合理的激励与约束机制成为又一重心，而激励约 束机制的建立也属于公司财务治理的范畴。可以看出，公司财务治理应当是公司 治理系统的核心，做不好财务治理，何以做好公司治理？四、我国公司财务治理结构的现状（一）法人治理结构极不完善目前

19、我国公司法人治理结构极不完善，如在郑百文的股权结构中，第一大股 东郑州市国资局持股14.64%，而前十大股东持股仅占26%，流通股高达54%， 并且第一大股东又将所持国有股股权划归与郑百文同一法定代表人的郑州百文 集团有限公司经管。这样，外部力量对公司干涉极弱，而郑百文也正是利用了这 种经营自主权的扩大而大行违背经济规律甚至违法乱纪之道。ST猴王和其第一 大股东猴王集团更是在很长一段时间里，二者的董事长、总经理、甚至党委书记 都是由同一个人担任，集团和公司的人、财、物都是搅在一起的，使得猴王集团 可以轻而易举地从股份公司拿钱，或者以股份公司名义贷款，或者要求股份公司 为其提供担保贷款。据查，猴

20、王集团用这三种形式从股份公司提取了近10亿余的 资金。（二）财务治理权配置不当财务治理权是对公司资金进行计划、调配、使用、监督和控制的权力。从职 能上包括财务决策权、财务执行权和财务监督权。公司只有拥有这三种权力才能 说明其是独立的理财主体，有理财主体资格，而同时为了保证公司组织目标的实 现及公司治理结构的完整完善。首先要在股东会、董事会、经理、财务经理、监 事会之间进行纵向分配。其次要在公司与债权人之间进行横向分配。但由于股权 高度集中，使得第一大股东利用控股地位几乎完全支配了公司董事会和监事会， 进而完全掌握了公司的财务决策执行及监督的权力，这种缺乏外部约束的财权高 度集中是公司管理理念混

21、乱、经营方针失误和决策随意的主要原因。（三）缺乏激励与约束相容的业绩评价机制由于所有权与经营权的分离，财务治理权的配置必然导致代理成本上升，委 托人欲实现自身目标的最大化，只能采取各种方式对代理人的行为进行激励和监 督，降低代理成本。有效激励和监督的前提是正确合理地业绩评价。而ST郑百 文为激励职工，以销售收入为指标，完成指标者为副总，可以自配小车，结果各 网点为完成指标不惜购销价格倒挂，商品大量高价低出，最终关门歇业，留下4 亿多元未收账款。任职几年的分公司经理，却开上了属于自己的价值上百万元的 宝马轿车，住上了价值几百万元的豪宅。由此可见，激励和约束彼此相关，光有 激励，没有约束，是行不通

22、的。五、完善公司财务治理结构的建议（一）改善公司股权结构，规范国有控股股东行为目前多数上市公司中有逾75%左右的股权属法人股或国家股，股权高度集 中，使得第一大股东利用控股地位几乎完全支配了公司董事会和监事会，从而导 致公司治理结构的不平衡。笔者认为，国有股减持是证券市场发展绕不开的弯子， 尽管在国有股减持的具体实施中存在诸多问题，但有些问题是回避不了的。因为 国有股权的问题只有靠国有股权的减持来实现。减持国有股权是一个方向性的战 略问题，减持国有股权是一个十分敏感的重大问题，国有股的减持必须要保护广 大中小流通股东的权益，并要做到稳妥、渐进、有序的减持，以致不会导致股票 市场的交易价格发生剧

23、烈的波动，具体讲可以采取国有股权的协议转让、公司回 购国有股权以及管理层收购、员工持股等多种方式实现。国有股东在公司中处于控股地位，在相关制度不完善的情形下，国有股东可 以凭借其控制地位侵占中小股东的利益，因此公司国有股东的行为必须进行规 范。比如，第一，规范国有股东参与公司治理的行为，国有股东必须严格按照有 关的法规，通过正常的渠道和方式行使公司国有股权，不能政企不分、政资不分， 不能以政府意志直接代表公司意志。第二，减少并规范国有控股股东与公司之间 的关联交易行为。要规范国有控股股东与公司之间的关联交易，首先必须尽量减 少关联交易，将关联交易控制在较小范围。其次必须按有关法规制度严格执行关

24、联交易的决策程序。对于关联交易涉及 方的股东或董事执行严格的回避制度，由非关联股东或者董事进行单独表决，且 关联交易的价格必须按市场公允价格完成。（二）拟定合理的业绩评价指标，进行有效的激励和约束良好地财务公司治理结构中，激励和约束机制至关重要，而完善激励约束 机制的前提是拟定合理的业绩评价指标。众所周知，由于代理问题不可避免，国 外的公司治理结构中也存在董事会失灵、内部人控制等问题。因此，构建一种将 所有者和经营者利益紧密相连的财务衡量指标，才是解决问题的关键。今天，作 为公司治理和业绩评估标准，EVA正在全球范围内被广泛应用，并逐渐成为一 种全球通用的衡量标准。笔者认为，在我国公司评价指标

25、体系中引进EVA对提 高公司业绩，改善公司资产质量具有特殊意义。EVA经济增加值，比较简单 的定义是在扣除产生利润而投资的成本之后所剩下的利润。也就是被经济学家长 期称之为“剩余收入”或者“经济利润”的一种概念。与大多数其它度量指标不 同之处在于：EVA考虑了带来公司利润的所有资金成本，这样EVA在度量公司 业绩方面有许多常规指标不可比拟的优势，可以为激励提高更好的指导。与其它 指标相比，EVA指标最大和最重要的特点就是从股东角度重新定义公司利润， 考虑了公司投入的所有资本的成本，因此能够更加真实反映一个公司的经营业 绩。EVA的应用创造了使管理层更接近于股东的环境，使管理人员甚至公司的 一般

26、员工开始像公司的所有者一样思考，并且EVA指标计算过程中对相关事项 的调整有效避免了会计指标短期化和过分稳健的影响，更加精确地说明管理层对 价值的实际创造。EVA机制使经营者和股东的利益根本一致，使经营权和所有 权二者关系进一步合理协调，管理者以与股东一样的心态去经营管理，像股东那 样思维和行为，这就使“内部人控制”等现象自动釜底抽薪，经营者以权谋私的 范围大大缩小，剩余产品分配环节已经根除。因为经营者要想多分配剩余产品， 必须同时完成分给股东的那部分剩余产品。另外，EVA以一种新观念和能够正 确度量业绩的目标，凝聚着股东、经理和员工，形成一种框架指导公司的每一个 决策，在利益一致的激励下，用

27、团队精神大力开发公司潜能，最大限度地调动各 种力量，形成一种奋斗气势，共同努力提高效率。（三）完善公司分层财务决策机制，建立健全内部财务控制为保证利益相关者共同参与公司治理，必须建立一个财权充分流动和分割的 财务决策机制，并通过严密的内部控制进行财权流动的有效监督。尽管各个公司 由于具体情况不同，财务治理权配置的细节不同，但权力的总体布局相同。财务 决策权主要集中于股东会、经理；财务执行权主要集中于董事会、经理、财务经 理；财务监督权主要集中于董事会、监事会。当公司因经营管理不善而无法及时 偿债时，财务治理权将转移给以银行为代表的债权人，从而使理财主体发生空间 上的转移。我国现行公司法对公司治

28、理结构中各相关主体的权力已作了框架性的规 范。目前存在的问题是如何在具体的实施过程中正确地划分决策、执行和监督的 权力并有效地实施。笔者认为，在财务治理权的具体配置中，应强化股东会和经 理人员的决策权，加强董事会及监事会的监督权，改善经理人员尤其是财务经理 的执行权。强化和改善财务经理的财务执行权。财务经理是所有者财权委托代理 的终端，其执行效果直接影响委托人的利益。我国公司法没有对财务经理的 职权作出明确规定，但据其职责应享有以下权力义务，如拟定公司年度财务预算； 制订公司商品交易的结算方式：拟定公司信用制度并组织应收款的回收；编制公 司年度财务分析报告：制订投资项目可行性分析报告；建立公司内部财务信息系 流。同时应强化董事会的监督职能，完善公司内部控制。在财务治理权配置中， 应