公司章程概述

1、公司章程概述（一）公司章程概念公司章程是指公司必须具备的由发起设立公司的投资者制定并对 公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系 和经营行为的自治规那么。对于公司来讲，章程是最为重要的自治规贝I, 是公司高效有序运行的重要基础，是维护公司利益、股东利益、债权 人利益的自治机制，是公司、公司股东，特别是公司大股东和公司高 级管理人员的行为规那么。公司法与公司章程的有机结合，是规范公司 组织和活动的重要保障。（二）公司章程的主要法律特征作为公司自治规那么，公司章程即公司宪章，在公司自治规那么体系 中居于十分重要的地位。公司章程是公司设立的必备条件，也是公司 经营行为的基本准那么

2、，还是公司制定其他规章的重要依据。因此，公 司章程对于公司的设立和运营都有非常重要的意义。公司章程的主要 法律特征可以概括为：1、法定性所谓法定性是指公司章程的制定、内容、效力和修改均由公司法 明确规定。这是各国的立法通例。具体来讲，公司章程的法定性表现 在以下几方面制定的法定性。我国公司法第11条规定，设立公司必须依 照该法制定公司章程。公司章程制定于公司设立阶段，成为公司的设 立依据，是公司得以成立必不可少的法律文件。内容的法定性。各国公司法对公司章程应当记载的事项均有明 确的规定，而且，绝对必要记载事项的欠缺可能会导致章程的无效。效力的法定性。公司章程的效力是由公司法赋予的。我国公 司法

3、第11条明确规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、经理 具有约束力。这一规定明确规定了公司章程的效力范围。修改权限和程序的法定性。公司章程的修改必须遵照公司法的 明确规定进行。例如，根据我国公司法的规定，公司章程的修改须经 股东会或者股东大会以特别决议的方式为之。公司章程须经登记。登记程序的设定是保证章程内容合法和相 对稳定的措施之一。我国公司法第27条、第82条第2款、第94 条均规定了公司章程是申请设立登记必须报送的文件之一。同时，公 司章程经修改变更内容之后，也必须办理相应的变更登记。2、公开性公司章程记载的所有内容都是可以为公众所知悉的。而且，公司 和公司登记机关应当采取措施，方便股

4、东及潜在的投资者、债权人及 潜在的交易对象可以不同的方式从不同的途径了解公司章程的内容。 公司章程的公开性特征制度化地表现在以下几方面公司章程须经登记。公司章程须经登记本身即是章程公开性的 表现之一。股东有权查阅公司章程。在公司日常经营过程中，股东有权查 阅公司章程，公司应当将公司章程置备于本公司，我国公司法第 101条和第no条均做了相应的规定。公司章程是公司公开发行股票或者公司债券时必须披露的文件 之一。如发起人向社会公开募集股份时，在向国务院证券管理部门递 交募股申请的同时，公司章程也是必须报送的文件之一。3、自治性公司章程是公司的自治规那么，是公司的行为规范，对特定公司的 权利能力和行

5、为能力均有重要影响。公司章程的自治性特征，表现为 公司不同那么章程也有所不同。每个公司在制定章程时，都可以在公司 法允许的范围内，针对本公司的成立目的、所处行业、股东构成、资 本规模、股权结构等不同特点，确定本公司组织及活动的具体规那么。因此，不同公司的章程必然会存在差异。公司章程的自治性特征，体 现了公司经营自由的精神。（三）公司章程的作用1、公司设立的最主要条件和最重要的文件公司章程司的设立程序以订立公司章程开始，以设立登记结束。我国公司法明确规定，订立公司章程是设立公司的条件之一。审 批机关和登记机关要对公司章程进行审查，以决定是否给予批准或者 给予登记。公司没有公司章程，不能获得批准；

6、公司没有公司章程， 也不能获得登记。2、公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件公司章程一经有关部门批准，并经公司登记机关核准即对外产生 法律效力。公司依公司章程，享有各项权利，并承当各项义务，符合 公司章程行为受国家法律的保护；违反章程的行为，有关机关有权对 其进行干预和处分。3、公司对外进行经营交往的基本法律依据由于公司章程规定了公司的组织和活动原那么及其细那么，包括经营 目的、财产状况、权利与义务关系等，这就为投资者、债权人和第三 人与该公司的进行经济交往提供了条件和资信依据。凡依公司章程而 与公司进行经济交往的所有人，依法可以得到有效的保护。4、公司章程是公司的自治规范公司章程作为公司的自治规范，是由以下内容所决定的：其一,公司章程作为一种行为规范，不是由国家，而是由公司股东依据公司 法自行制定的。公司法是公司章程制定的依据。作为公司法只能规定 公司的普遍性的问题，不可能顾及各个公司的特殊性。而每个公司依 照公司法制定的公司章程，那么能反映本公司的个性，为公司提供行为 规范。其二，公司章程是一种法律外的行为规范，由公司