非公开发行项目收益债债权代理协议

1、xx县国有资产经营有限公司（作为发行人）与xx证券有限责任公司（作为债权代理人）签订的年xxxx旅游（一期）工程xx项目非公开发行项目收益债券债权代理协议年 月债权代理协议本协议当事人：甲方（发行人）名称：xx县国有资产经营有限公司住所：x法定代表人：xx乙方（债权代理人）名称：xx证券有限责任公司住所：法定代表人：xx第一 定义除非本条或本协议其他条款另有定义，本期债券募集说明书中定义的词语在本协议中具有相同含义。“募集说明书”指于发行首日（或发行人和主承销商另外商定的发行首日之前的日期）由发行人签署的年xxxx旅游（一期）工程非公开发行项目收益债券募集说明书。 “本期债券”或“债券”指发行

2、人依据募集说明书的商定所发行的12亿元的项目收益债券。 “承销协议”指发行人和本期债券主承销商签署的年xxxx旅游（一期）工程非公开发行项目收益债券承销协议及由该协议各方对承销协议作的所有修订和补充。“兑付代理人”指中央国债登记结算有限责任公司，或适用法律规定的任何其他兑付代理人。“发行首日”指在承销协议中规定的本期债券发行期限的起始日。 “工作日”指国内商业银行的对公营业日。 “本期未偿还债券”指除下述债券之外的所有已发行的本期债券：（1）根据本期债券条款已由发行人兑付本息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括

3、该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；（3）不具备有效请求权的债券；和（4）发行人根据募集说明书的商定回购并注销的债券。“协议”指本协议以及不时补充或修订本协议的补充协议。“主承销商”指xx证券有限责任公司。“债券持有人”或“登记持有人”指在中央国债登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的持有本期债券的投资者。“债券持有人会议”指由全体债券持有人组建的议事机构，依据债券持有人会议规则规定的程序召集并召开，并对债券持有人会议规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。“债券持有人会议规则”指由发行人和债权代理人制定、商定债券持有人通过债券持有人会议行使

4、权利的范围、程序和其他重要事项的议事规则。“高级管理人员”，为避免疑问，在本协议中，高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。“账户监管协议”指为本期债券，发行人、债权代理人与监管银行签订的商定募集资金使用专户、项目收入归集专户和偿债资金专户的使用和监管事宜、规范协议各方权利义务的协议。“差额补偿协议”指为本期债券，发行人、差额补偿人、债权代理人三方签订的或发行人、差额补偿人、债权代理人、及监管银行四方签订的商定当发行人未能按期偿付本期债券本息，差额补偿人补足差额相关事宜、规范协议各方权利义务的协议。“募集资金使用专户”指发行人根据账户监管协议在监管银行开立的专门用于本期

5、债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途的资金账户。“项目”或“募投项目”指经发改委核准或备案的本期债券募集资金投向的项目。“项目收入”指与经发改委核准或备案的本期债券募投项目xx、运营关于的所有直接收益和可确认的间接收益，包括但不限于直接收费收入、产品营业收入、财政补贴等。“项目收入归集专户”指发行人根据账户监管协议在监管银行开立的专门用于本期债券募投项目运营期间所有项目收入的归集的资金账户。“偿债资金专户”指发行人根据账户监管协议在监管银行开立的专门用于本期债券偿债筹备资金（包括但不限于从项目收入归集专户中划转的资金、发行人或差额补偿人划入的其他资金）的接收、存储及划转的账户。“中

6、国”指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括xx特别行政区、xx特别行政区和xx。“发改委”指中国国家发展和改革委员会。“计息年度”，募集说明书中标明的第一个起息日至次一年度对应的同月同日的时间间隔为第一个计息年度，依次类推。第二条 债权代理人的聘任2.1 聘任。发行人聘任xx证券有限责任公司作为本期债券的债权代理人，xx证券有限责任公司接受该聘任。债权代理人拥有募集说明书、债券持有人会议规则、本协议赋予其的作为债权代理人的权利和义务。2.2 同意。债券持有人认购、受让、继承或以其他合法方式取得并持有本期债券视作同意本协议项下债权代理人的聘任和其他条款。2.3 避免权益冲突。在本期债券存续期限

7、内，债权代理人将代表债券持有人，依照法律、法规、规章、规范性资料文件的规定及本协议的商定维护债券持有人的最大权益，不得与债券持有人存在未曾披露的权益冲突(为避免疑问，债权代理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的权益冲突除外)。第三条 发行人承诺发行人在此向债权代理人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格遵守法律法规、规则、募集说明书、本期债券关于协议和本协议的规定，履行如下义务：3.1 确保项目收益权的排他性。发行人合法享有项目及其收益的所有权，相关项目的所有直接和可确认的间接收益将根据账户监管协议和关于账户监管要求，在项目收益债券本息范围内全部用于债券偿债。在债券存续期内，

8、发行人不得对项目、项目资产及其收益设定抵押、质押等他项权利，但本协议第3.2条规定的除外。及时足额办理抵押、质押。发行人应于募投项目竣工验收并办理权利凭证后10个工作日内，将项目xx、运营所形成的资产或收益权依照法律法规规定可以抵押或质押的部分，足额向债权代理人办理抵质押手续。募集资金使用、项目收入归集及偿债资金的使用。3.3.1 严格遵守相关法律法规、监管规定以及募集说明书和账户监管协议的商定开立和使用监管帐户。3.3.2 严格依照商定的用途和程序使用募集资金。募集资金只能用于项目xx、运营或设备购置，不得置换项目资本金或偿还与项目关于的其他债务，但偿还已使用的超过项目融资安排商定规模的银行

9、贷款除外。3.3.3 将项目运营期间所有收入全部划转到项目收入归集专户。3.3.4 将全部项目收入从归集专户向偿债资金专户划转，作为债券偿债筹备金。偿债资金专户中的偿债筹备金以本期债券存续期内全部待偿付债券本息为限，超出部分可以不再向偿债资金专户划转。在偿债筹备金覆盖本期债券存续期内全部待偿付债券本息前，已经归集的项目收入只能向偿债资金专户划转，不得用于其他用途，临时闲置的项目收入不得用于投资。从项目收入归集专户向偿债资金专户划转资金的次数原则上每个计息年度内不少于两次。3.3.5 偿债资金专户专门用于项目收益债券偿债筹备资金的接收、存储及划转。偿债筹备资金包括但不限于从项目收入归集专户中划转

10、的资金、发行人 或差额补偿人划入的其他资金。除偿还债券本息以及本条规定的闲置偿债资金的投资外，偿债资金专户资金不得用作其他用途。3.3.6 临时闲置的募集资金、已经归集临时闲置的偿债资金，只能用于银行存款、国债、地方政府债、金融债、政府支持债券等流动性较好、低风险保本投资，不得用于高风险投资，不得用于其他投资。该等投资的本金及投资收益变现后必须全额从相应的投资账户直接向资金划出的募集资金专户、偿债资金专户划转。3.3.7 发行人应于本期债券发行后三个月内在中国债券信息网等相关媒体上公告或向投资者通报项目实施进展情况（包括项目批复和进展情况）、募集资金使用情况、项目下一步资金使用计划及募集资金使

11、用专户、项目收入归集专户和偿债资金专户收支情况，此后每半年公告或通报上述情况（公告的时间应不迟于该半年终止后1个月内）。甲方在公告或通报前述相关情况时应当同时抄报债权代理人。3.3.8 发行人应于每季度第1个月份的10日之前，将上季度的临时闲置的募集资金、临时闲置的偿债筹备金的投资情况书面通知债权代理人。3.4 对兑付代理人付款的通知。发行人应依照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息。在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的xx时间上午十点之前，发行人应向债权代理人做出下述确认：发行人已经向其开户银行发出在该到期日向兑付代理人支付相关费用的不可撤销的指示。3.5 登记持有人名单。

12、发行人应每年（或根据债权代理人合理要求的间隔更短的时间）向债权代理人提供（或向中央国债登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构提供）更新后的登记持有人名单。3.6 办公场所保持。发行人应保持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以本协议规定的通知方式及时通知债权代理人。3.7 关联交易限制。发行人应严格依照法律、法规、相关监管要求和发行人公司章程的规定履行关于关联交易的审议和信息披露程序。3.8 信息提供。发行人应对债权代理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人有义务向债权代理人提供所需的信息和资料文件资料，接受债权代理人的监督。3.9 专门账户收

13、支情况通报。发行人应在发行后三个月内在中国债券信息网等相关媒体上公告或向机构投资者通报项目实施进展情况及募集资金使用专户、项目收入归集专户和偿债资金专户收支情况，此后每半年公告或通报上述情况（公告的时间应不迟于该半年终止后1个月内）。发行人在公告或通报该条规定的信息时应同时通报给债权代理人。3.10 合规证明。如债权代理人为了解发行人经营状况以及本期债券相关事宜，向发行人发出问询函的，发行人应当即时向债权代理人发送合规证明。发行人应在收到问询函后的2个工作日内，应向债权代理人提供发行人高级管理人员签署的证明资料文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何违反本协议商定的事件，确认发行人在所有重

14、大方面已遵守本协议项下的所有承诺和义务；如发生违约事件或潜在的违约事件则应详细说明。3.11 重大事项通知。出现下列情形之一时，发行人应立即通知债权代理人，并应在该等情形出现之日起5个工作日内书面通知全体债券持有人、债权代理人、差额补偿人及担保人（如有），同时附带发行人高级管理人员就该等事项签署的证明资料文件，详述关于情况，并说明拟采取的建议措施：发行人除募投项目之外的其他资产或业务发生重大不利事项；债券发行后，募集资金投资项目超过三个月未开工；项目xx或运营过程中出现可能影响项目xx进度或收益的重大事项；债项评级下降；项目现金流恶化、预计到期难以偿付利息或本金；本期债券发生违约；项目资所有权

15、属发生争议；发行人将项目收益用于偿债以外用途或/及在项目资产上设定第三方抵质押，未能确保项目收益权的排他性；发行人未能及时、足额向债权代理人办理资产抵质押；发行人违反3.3款，未依照规定使用募集资金，归集项目收入和使用偿债筹备金；发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；发行人发生重大亏损或者遭受超过上年末净资产百分之十以上的重大损失；发行人放弃债权或财产超过上年末净资产百分之十；发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；发行人发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力造成或产生重大影响；发行人主要资产被查封、扣押、冻结；发行人发生未能清偿到期债务的违约情形；发行人申请

16、发行新的债券；发行人经营方针和经营范围发生重大变化，生产经营外部条件发生重大变化；债券被暂停或终止转让交易；发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；拟变更募集说明书的商定；拟变更监管银行或者变更账户监管协议的商定；拟变更差额补偿人、担保人或相关协议的商定；发生对全体债券持有人的权益造成或产生重大不利影响的其他情形。 甲方违反上述通知义务，乙方有权解除本协议，给债权代理人或债券持有人造成损失的，发行人应当承担赔偿责任。3.12 信息披露。发行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义务，并及时向债权代理人提供信息披露资料文件。3.13 上市保持

17、。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力保持债券在交易场所的交易流通。3.14 债券转托管。在本期债券存续期内，本期债券不得转托管。3.15 自持债券说明。经债权代理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明资料文件，该证明资料文件应由至少发行人加盖公章。3.16 债券持有人会议规则。发行人和债权代理人应制定完备的债券持有人会议规则，当发行人或项目自身出现对债券还本付息造成或产生重大影响的事项时或作出重大资产处置决策前，应召开债券持有人会议，提出应对措施并进行表决。3.17 其他。发行人应按本期债券募集说明书、账户监管协议、差额补偿协议、债券持有人会议和本协议的商定

18、履行其他义务。在本期债券存续期内，发行人指派大信会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计本期债券募投项目后期审计事宜。第四条 加速到期和违约救济4.1 加速到期。发生以下情形时，由债权代理人召集债券持有人会议，经债券持有人会议讨论通过后，可要求发行人提前清偿部分或全部债券本金：债券发行三个月后，项目仍未开工；项目xx运营过程中出现重大不利事项，致使项目收益未能达到可行性研究报告和第三方专项建议或意见的预测水平；发行人违反帐户监管协议，违规使用募集资金或不按商定归集划转项目收益，对本期债券的偿付造成或产生重大不利影响的；发行人丧失清偿能力、被法院指派接管人或已开始相关的诉讼程序或发行人破产，需对项目

19、关于的财产和权益进行清算的；在本期债券到期或回购时，发行人未能偿付到期应付本息、且差额补偿人未能履行差额补偿义务延续一段时间、情况没有改善的；在债券存续期间内，发生的其他对本期债券的按期兑付造成或产生重大不利影响的情形。4.2 取消加速到期。在债券持有人会议通过加速到期决议后，发生以下情形的，债券持有人会议可决议取消加速到期：发行人向债券受托管理人提供了保证金，且保证金数额足以支付以下所有金额的总和(i)债券受托管理人及其代理人和咨询顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本息计算的违约金；发行人采取了债券持有

20、人会议同意的其他措施；债券持有人会议同意豁免发行人的加速清偿责任。4.3 违约救济。如发行人或/及差额补偿人、担保人（如有）违反法律、法规、规则的规定和募集说明书、本协议的商定或发生本协议第3.11款所述的重大事项，对本期债券的兑付造成重大不利影响，且延续一段时间仍未改善的，债权代理人应当召集债券持有人会议，会议有权决议依法采取任何可行的救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息，包括但不限于要求发行人追加担保、申请财产保全、提起诉讼或仲裁等。第五条 债权代理人的职责5.1会议的召集、主持和决议的执行、跟踪。债权代理人应当依照债券持有人会议规则召集和主持债券持有人会议，执行、跟踪债券持有人会议决议

21、的实施情况并向债券持有人通报。5.2 保持日常联络和谈判。债权代理人应当代表债券持有人保持与发行人的日常联络，并就本期债券相关事项与发行人谈判。5.3 监督和督促。债权代理人有权采取查阅和调取关于资料文件资料、现场检查、访谈等合法手段履行如下监督和督促义务：根据法律、法规和规则的规定以及相关协议的商定，代表债券持有人对发行人的募集资金使用专户、项目收益归集专户、偿债资金专户的开立以及资金的归集、划转、使用及投资情况进行延续监督；发现发行人有违规操作的，应及时向债券持有人披露；委托具有证券从业资格/资质的会计师事务所对债券募集资金使用情况、项目收入归集情况每年进行一次专项审计；审计中发现存在违反

22、募集说明书披露内容和相关协议商定的行为的，应及时报告关于监管机构；募集说明书有要求的，债权代理人应当向债券持有人披露审计报告；监督及协助发行人办理项目资产的抵押、质押；依照相关法律、法规和规则的规定督促发行人履行信息披露义务；根据法律、法规和规则的规定以及相关协议的商定，督促差额补偿人履行差额补偿义务；根据法律、法规和规则的规定以及相关协议的商定，代表债券持有人对保证人或担保财产进行延续监督，代表债券持有人动态监督、跟踪担保资产的价值变更情况（如有）；根据法律、法规和规则的规定以及相关协议的商定，代表债券持有人监督监管银行勤勉尽责履行账户监管职责。 通知。债权代理人应当履行如下通知义务：在发行

23、人未及时履行信息披露义务时，及时向债券持有人通报关于信息；延续关注发行人的经营情况、财务状况，在发现可能对全体债券持有人的利益造成或产生重大不利影响的情形时，应及时向全体债券持有人披露相关信息；在得知本协议3.11款所述的重大事项发生后应根据勤勉尽责的要求督促发行人通知债券持有人，发行人未履行通知义务的，债权代理人应当及时自行通知；如收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债权代理人应在收到通知或要求后两个工作日内按本协议规定的方式将该通知或要求转发给发行人。 5.5特别职责。债权代理人履行本协议5.1款至5.4款所述的职责无须经过债券持有人会议的特别授权，但债权代理人履行如下职责须经债券持

24、有人会议特别授权：代理本期债券本息偿还事项； 代理债券持有人处理与发行人、差额补偿人、担保人（如有）或其他权益相关方之间的谈判和诉讼仲裁事宜；参加发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序；依照法律法规的规定，相关协议的商定、债券持有人会议规则的商定及债券持有人会议的有效决议，其他应当由债券持有人会议授权的事项。5.6 免责。5.6.1 债权代理人仅为全体债券持有人履行本协议项下职责，单个债券持有人委托债权代理人代理个人债券事务不属于本协议债权代理人的职责。5.6.2 对于债权代理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债权代理人应得到保护且不应对此承担责任。债权代理人可以合理依赖以任何传

25、真号码或电子系统传输方式作出的、债权代理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债权代理人应就该等合理依赖依法得到保护。5.6.3 债权代理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用、项目收入的归集、偿债资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明资料文件外，不对与本期债券关于的任何声明负责。为避免疑问，若债权代理人同时为本期债券的主承销商，则前述的免责声明不影响债权代理人作为本期债券的主承销商应承担的责任。第六条 相关费用6.1 债权代理费。债权代理人每年向发行人收取5万元人民币作为债权代理费用，收取10年，共计50万元。上述债权代理费包含在

26、主承销商收取的本期债券承销费中，并随承销费一起一次性收取。6.2 补偿费用。发行人应当补偿债权代理人为提供本协议下的债权代理服务而发生的合理费用，直至所有本期未偿还债券本息均已根据其条款兑付或成为无效。前述费用包括但不限于差旅费、住宿费、会议费等相关费用。为履本协议项下职权，债权代理人有权依据本协议、债券持有人会议的授权或/及在其认为必要的时候，聘请律师、会计师等第三方中介机构，发行人应当支付聘请律师、会计师的合理费用。6.3 赔偿。若本协议一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而致使另一方及其董事、工作人员、雇员和代理人造成或产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、

27、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。但债权代理人的赔偿责任以不超过债权代理人收取的债权代理费用为限。第七条 债权代理人的变更7.1 更换。债权代理人的更换必须依照债券持有人会议规则经债券持有人会议批准且新的债权代理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人应在债券持有人会议通过更换债权代理人的决议之日起90日内聘任新的债权代理人，并通知债券持有人。7.2 辞职。债权代理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前90天书面通知发行人，只有在新的债权代理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。发行人应在接到债权代理人根据本条款提交的辞职通知之日起90日内尽最大

28、努力聘任新的债权代理人。如在上述90日期间届满前的第10日，发行人仍未聘任新的债权代理人，则债权代理人有权自行聘任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任债权代理人资格/资质和能力的机构作为其继任者。该聘任应经发行人批准，但发行人不得不合理地拒绝给予该批准。新的债券持有人聘任后，发行人应立即通知债券持有人。7.3 自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债权代理人的聘任应立即终止：债权代理人丧失行为能力；债权代理人被判决破产或资不抵债；债权代理人主动提出破产申请；债权代理人同意任命接管人、管理人或其他类似官员接管其全部或大部分财产；债权代理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；有权机关

29、对债权代理人的停业或解散做出决议或命令；有权机关对债权代理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员；法院根据相关破产法律裁定批准由债权代理人提出或针对其提出的破产申请；有权机关为重整或清算之目的掌管或监控债权代理人或其财产或业务。如对债权代理人的聘任根据本条款的规定被终止，发行人应立即指派一个替代债权代理人，并通知债券持有人。7.4 文档的送交。如债权代理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的当天向新的债权代理人送交其根据本协议保存的与本期债券关于的文档。7.5 继任债权代理人代理费。如乙方依照本协议第3.11条解除本协议，或本协议因7.3条自动终止，或因甲方违约、不可抗力等非乙方过错致使乙方担任债权代理人存在重大障碍、乙方辞去债权代理人，继任债权代理人要收取代理费的，由甲方承担。如乙方无正当理由辞去债权代理人，继任债权代理人要收取代理费的，由乙方承担，此情形下，继任代理人的选任应事先经乙方同意。甲方要求更换债权代理人、乙方同意的，相关费用由甲方承担。第八条 其他8.1 生效日。本协议应在本期债券根据承销协议发行并履行交割之日起开始生效并对本协议各方具有约束力。8.2 修改。本协议的任何补充和修改