国资委如何破解MBO难题

1、国资委如何破解MBO难题一、注册成立新公司，将公司的优质资产注入，同时管理层持有相当的股份。二、引入信托的方法，以隐藏实际的管理层收买，或简化审批，或作为融资方式。由于信托公司的隐蔽功能、杠杆功能和融资功能，在提供过桥贷款方面具有法律上的优势，并且其所有制性质一般为国有，信托便成了在“暂停令下b的重要方式。三、加大考评力度，以便为下一步的b作好准备。tl的案例公开后，其股权奖励便成为许多企业b时的学习典范，纷纷与政府签订高比例、无风险的股权奖励方案，既省了钱，还回避b的帽子。四、通过法院判决，以回避主管部门的审批。双方联手，经营层演周瑜，国有股东演黄盖。五、在下属公司操作b，为整体进展b奠定物

2、质根底和制度基矗六、直截了当地做。因为财政部叫停b，只对上市公司和中央大企业有效力，而对地方企业，或中央大企业的下属企业就无法控制和发觉，这些公司的b操作也就一直没有停歇。即使是上市公司，也不乏操作者。如佛山照明股份公司已经向佛山市有关指导提交了管理层收买23.9%国有股的b方案书，正在等待进一步的消息。七、与民营企业成立合资企业或让民营企业收买奉企业，或暗示，或心照不宣，国企的管理层得到赠送的股份。如上海一家民营上市公司目前在和山东几家上市公司接触，开出的条件都包括无偿予以被收买上市公司管理层一定数量的股权，作为自己的“竞争优势。主持人：b被叫停这么长时间了，人们一直寄希望于新成立的国资委能

3、解决这个问题，你认为国资委对b会是什么态度？刘军：由于国资委成立后，一直谨言慎行，所以对b的表态也比拟少。但我们通过5月22日李荣融主任、李毅中副主任在国务院新闻办的记者招待会上的讲话、国资委三定方案及?企业国有资产监视管理暂行条例?征求意见稿等可以获得以下信息：一、如今b的问题是不标准，也即如今的关键是怎么做的问题，而不是能不能做的问题；二、以后要依法行事，不管是对监管者，还是被监管者；三、先要有法规，然后再依法行事，但如今还没有详细的法规或方法、措施；四、正在加快制定规章法规；五、对地方政府抢先出售国有资产不满；六、对b造成的国资流失问题要进展查处，问题查清以后会有所惩办；七、上级政府的国

4、资管理部门会加强对下级国资部门的监视。八、重大国资处理终极权在政府。主持人：你如何评价国资委的这些态度？刘军：我非常赞赏国资委依法行事的态度，我相信这是一个非常良好的开场。我在部委工作过几年，我也能体会和理解国资委的难处。国资委的成立，人们对它最大的期望就是“出资人到位和“政资别离两点。但目前我们所理解的状况是，这两点并没有完全到达。关于到位，我们知道，缺位的表现可能有两种，一种是名义上的不存在，另一种是名义上有，但没有行使职责。国资委成立，第一种缺位解决了，但第二种缺位如今还没有解决。关于政资别离，由于国资委仍在政府指导下，并且重大国资处理终极权仍在政府。这样在行使所有权时，政府仍然可能会以

5、追求政治和社会目的为最大关注点，而过多地强调社会目的，如挽救困境中的公司或不兴旺地区开发，可能会折损国家股东的价值，也是重蹈原来的老路，国资委可能轮为政府最好的钱袋子。主持人：如今人们对b最大的非议就是许多企业的管理层在b时严重低估国有资产的价值，甚至以低于净资产值许多的价格来购置国有资产，你对此有何评价？刘军：根据国家和各地的政策规定，国有股权的出让一般不得低于每股净资产值，因此每股净资产值也就成了许多管理者购置的心理价位，把国有股权转让价格是否高于每股净资产以及差异多少作为是否b及是否合算的标准。其实这个理解是有误差的。正确的计算企业价值的方法应是企业将来现金流入的折现，也即企业的价值是由

6、将来盈利决定的，而不是由账上如今的物品决定的。由于每股净资产是从会计角度对企业历史的纪录，并不代表资产的优劣和企业将来的盈利才能，企业有许多的潜盈和潜亏因素，这些因素都是不被计算在每股净资产内的。潜盈因素包括：1)品牌和营销网络；2)多年的企业信誉和由此形成的稳定成熟的供给渠道；3)纯熟的员工，以及由此节省的培训时间和费用；4)低价获得的资源，如土地，厂房，银行贷款，行业准入及政府资源；5)局部存货价格高于市场价格，或市场上较难获得。潜亏因素包括：1)由于固定资产折旧率较低和技术更新，固定资产高估；2)无效或低效的固定资产；3)存货的呆滞和潜亏；4)应收账款的呆滞；5)冗余人员和重新安置本钱。

7、这仅仅是资产的重置本钱与账面本钱的差异，更由于企业的价值与构成企业的资产的价值完全不是一回事，而根据我们的理论经历，这两者的差异往往在上下300%之间。而更加重要的是，b之所以有意义，主要在于：1)b是否能有潜在的管理效率空间，这个空间是我们承受价格的才能；2)b后现金流状况是否良好。盈利只是纸上财富，而现金净流人才是实实在在。企业利润丰富但资金周转困堆并因此而破产的企业不在少数。某地一个企业净优良资产5000多万，最后以300多万卖给管理层，对此我是担忧的，这种做法把b庸俗化、低档化和违法化了。主持人：你认为目前国内企业在b操作上的最大问题是什么？刘军：在法律上的宏大冒险，对技术操作的严重无

8、视。详细地说，就是企业在施行b时把注意力都集中于政府主管部门的价格会谈上，集中于以尽可能低的价格获得国有资产，不惜采用不正当的手段，甘愿冒着法律和道德上的宏大风险。由于法律上的宏大冒险，导致对方案设计、技术操作的严重无视，也由于方案设计、技术操作上的简陋不得不冒更大的法律风险，形成了一个恶性循环。一直抱有很大的期望，这一方面是由于国有资产在我国整个财富体系和经济运行中占有主导性的地位；另一方面是由于这么多年来，国有资产一直都在以不同的形式地流失，以致于如何管理国有资产成了经济体制改革和政治体制改革的中心问题之一。社会上对b的非议也主要集中于国有资产的流失。国资委成立后，解决了“五龙治水的场面，

9、明确了出资人和收益人，并且在屡次公开讲话中都提到了b，认为b的问题出在不标准，并没有否认b本身。因此我认为国资委的成立，必将创始一个“后b时代。但有三个前提：首先，国资委有“老板的压力和动力，而不是老板加婆婆；第二，真正做到依法办事；第三、关于b方面的规章制度能较快出台，而不是要等很长时间。主持人：与国资委成立前国内b的现状而言，你认为在国资委加大对b监管后，这个阶段会有哪些特征？刘军：我认为在国资委成立后，特别是其在制定一系列关于国资监管的政策后，“后b时代才会来到，这个时期的特征主要有：一、地方政府获得了更大的控制权，各地会加紧b的施行；二、b操作会逐渐透明，从暗箱操作走向半公开，信息披露

10、会加强；三、b的形式会更加丰富，会有双b、分步b、反b及买壳b等新的形式，并且b的推动者也会由原来的企业管理者推动扩大到债权人推动、股东推动和政府推动等多个推动源。四、融资方式和付款方式上会有较大的打破。总之，b的标准性和创新性会加强，在b的热潮继续持续一段时间后，可能会渐趋冷静，就像如今国内企业上市一样，仍然是个目的，但不会不顾一切地为上市而上市，上了市不一定能融到多少资，b后也不一定会发多大财，关键在运作。主持人：你预测国家对b的政策什么时候会松动？刘军：我没有这样的预测才能，我只能是估计或者猜想。根据国资委成立以来的举动和国内b的现状，我估计，在今年10月份左右，国资委可能会以某种形式出

11、台一个有关b的规定。当然这也是很多人的希望。各地大力推动b并不在于它没有缺点，而在于企业改制没有良方。我觉得，我国大量的中小国有企业面临着非常紧迫的改制问题。更为重要的是，b已经实行了，根本就不可能彻底停下来，也停不起。某些企业已成功b，大多数企业管理层的心态已严重失衡。由此推断，b离重新启动的日子不会太久。假设停得太长，企业改制会陷入一种更加混乱的状态。当前b正如火如荼，而监管部门却没有指引性的文件，非逼着把b这么富于创新性的事物变成“阴谋，只会造成更大的损失，更强的震荡，更多的问题。叫停也许只能算是“鸵鸟政策。主持人：你能否预测一下国资委关于b的政策会包含哪些方面的内容？刘军：我想，新的关

12、于b的规定可能会表达以下内容：一、b合法化，国家认同b作为国有企业改制的一种重要形式；二、加大年薪制的金额和范围；三、在大多数企业可能会采取奖励股权或期权的方式，但比例应该不会超过35%；四、主要在资产的增量局部进展奖励，量化存量资产不大可能；五、会加大信息披露力度；六、对融资方式可能会放宽；七、在资产作价上会有一些规定。另外，单独出台b方面的规定不大可能，因为这太难界定b的范围了。我估计，国资委关于b的规定可能会在企业国资监管条例的施行方法中表达，或者在国有资产处置暂行方法、国有企业经营者奖励考核方法等规定中表达，也可能散见在这些规定中。主持人：你认为国资委在监管b上的难点是什么？刘军：一是

13、如何尽快建立标准的企业出售产权的程序，每一个程序都建立比拟公平的竞争方式、公开的操作方式，这两个“公特别重要。需要说明的是，我国b的对象是国有企业。因此，在对企业实行b时需要考虑公益性。因此，出价的上下不能成为收买者的标准。也就是说，由于国有企业有其历史原因和特殊性，出价高的人不一定可以成为收买者，而出价低的人也不一定不能成为收买者。因此，这个问题对国资委也提出了更高的要求。简单地把想b的企业在产权交易所挂牌是不科学的，资本变动是一件复杂的事情，决不像卖萝卜白菜那么简单，为公开交易，简单地挂在产权交易所也没有用，这方面可钻的空子太多。二是如何摆平未施行b的企业家们与已施行b的企业家们的心理失衡。三是中央和地方政府之间如何既分级行使所有权职责，发挥各级政府的积极性，同时又要对下级进展监视和指导，防止各地松紧不一。国内b之所以这么“热闹，是因为全社会的“智慧在做，国资委在制定方法和规定时，也应该集中全社会的智慧。主持人：在出台b的规定前，你认为国内b会不会平静地等待？刘军：不会。我想应该是一方加紧立法，一方加紧暗渡陈仓吧。主持人：你能否评估一下在国资委成立后和b的规定公布后，国内b会是什么状况？刘军：应该是逐渐标准，但别指望一招就灵。财政部的前后两次不同表态，地方国资委迟迟无法建立，各地抢先逼退国有资产，国资委如何定位，中央和地方国资监管部门如何分工和协作、各地各