非公开发行公司债券审核内核问题提纲模版

1、一、关于发行人偿债能力及资产质量问题1、根据募集说明书，公司的营业收入和营业利润是本期债券偿债资金的可靠保障，近三年一期经营活动产生的现金流量净额分别为-1.93亿元、2.96亿元、-2.38亿元及1.93亿元；2012年末、2013年末、2014年末、2015年3月末，发行人资产负债率分别为72.76%、69.81%、67.02%和67.98%，在有色金属行业上市公司中处于较高水平。请说明：（1）发行人经营活动现金流量净额波动原因，说明2012年和2014年经营活动现金流净额为负的原因，是否存在影响本期债券偿还的重大事项。2012年经营活动现金流净额为负的原因：存货大幅增长所致。2012年末

2、存货较上年末增长83,204.98万元，存货增加主要原因系公司为提高盈利能力、突出主业而扩大白银产量，需要加大原材料储备所致。公司该年所采购原材料含银量较高。2012年度公司采购原材料的含银量为461.95吨，较2011年度的212.55吨大幅增长，故期末存货含银量较上年末大幅增长。因存货价值较高所需营运资金大幅增长，故而经营活动现金净额远小于净利润。2014年经营活动现金流金额为负的原因：主要是由于公司委托永州福嘉公司开展铅精矿加工业务，为保证其加工生产而增加铅精矿的采购，同时2014年末铅、银价格跌至低位，公司适时增加了原材料铅精矿的储备，导致公司经营活动现金流出大幅增加。这是属于公司针对

3、原材料价格走势而采取的适当原材料储备措施，不存在影响本期债券偿还的重大事项。报告期内，公司存货情况如下：项 目2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日金额比例金额比例金额比例金额比例原材料189,230.31 58.03%168,420.0052.35%124,047.6257.28%114,341.3655.34%自制半成品67,973.10 20.85%56,736.4617.63%39,121.2618.06%25,400.3912.29%在产品62,555.45 19.18%68,459.4921.28%52,076.6824.05%63,

4、240.6330.61%库存商品6,315.06 1.94%8,052.512.50%1,326.120.61%3,637.411.76%存货原值合计326,073.92 100.00%321,738.57100.00%216,571.68100%206,619.79100%存货跌价准备3,348.07 4,231.321,498.67948.54存货净值合计322,725.85 317,507.25214,290.50205,121.12（2）报告期发行人投资支出较大，近三年一期投资活动现金流量净额均为负数，请说明本次债券存续期内发行人主要投资计划，及未来投资所需资金情况。报告期内，发行人的

5、募投项目持续建设，投资支出较大，近三年一期投资活动现金流量净额均为负数。在本次债券存续期内发行人主要投资计划，及未来投资所需资金情况如下：投资计划名称投资计划内容计划开始时间计划预计完成时间所需资金（万元）（3）请结合上述投资所需现金流，以及发行人未来主要业务的经营活动现金流、未来3年有息债务的到期情况，说明未来3年有息负债的本息偿付计划，并说明本期公司债偿债保障措施的可行性。 1、经营活动的流入 2.授信额度明细公司的营业收入和营业利润是本期债券偿债资金的可靠保障。2012年、2013年、2014年及2015年1-3月公司的营业收入（合并报表）分别为36.94亿元、36.10亿元、42.97

6、亿元及10.97亿元，实现归属于母公司的净利润分别为1.70亿元、1.60亿元、1.17亿元及0.47亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1.93亿元、2.96亿元、-2.38亿元及1.93亿元。公司2012年度、2014年度经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是因为这两年公司业务规模扩张较快，公司的存货备货量大幅增加，随着对存货规模的控制，公司经营活动产生的现金流量净额在2013年度和2015年1-3月已转为正数。在不新增银行借款的情况下，截止到2015年3月31日，发行人有息债务的情况和偿还计划。【】同时，截止到2015年3月31日，公司在银行的授信额度情况【】。银行的授信额度也能有

7、效保障本次债券本息的偿还。截止到2015年3月31日，发行人有息债务的情况和偿还计划情况如下：债务类型到期年份偿还本金（万元）偿还利息（万元）短期债务短期债务长期债务长期债务公司债截止到2015年3月31日，公司在银行的授信额度情况如下：银行名称授信额度总计已使用授信额度尚未使用的授信额度本期公司债偿债保障措施的可行性如下：1、如前所述，2012年、2013年、2014年及2015年1-3月公司的营业收入（合并报表）分别为36.94亿元、36.10亿元、42.97亿元及10.97亿元，实现归属于母公司的净利润分别为1.70亿元、1.60亿元、1.17亿元及0.47亿元，公司的盈利能力较强，随着

8、公司业务的不断发展，本公司的营业收入和盈利能力有望进一步提升，从而为偿还本期债券本息提供保障。2、银行授信额度的保证。截止到2015年3月31日，公司拥有中国银行郴州分行、中国工商银行郴州北湖支行、奥地利奥合国际银行厦门分行、平安银行佛山分行、民生银行长沙分行等多家商业银行的授信额度，公司获取的银行授信总额为58.08亿元，其中已使用授信额度为27.30亿元，未使用的授信额度为30.78亿元。未使用的授信额度是本次债券本息偿还的有力保证。同时本期非公开发行公司债券的资金用途之一就是调节债务借款结构，偿还短期银行借款。银行借款的偿还能够有效增加公司未使用的授信额度，提高债券偿还保障。3、在存货方

9、面，公司合并报表口径截至2015年3月31日的存货原值为326,073.92万元，其规模达到本期债券的5.43倍，扣除用于质押借款的110,148万元，公司的存货余额仍有215,925.92万元，其规模是本期债券的3.60倍。公司的存货余额虽然较大，但存货的流动性较强。一方面，公司的产成品存货（包括白银、电铅、黄金等产品）存在活跃的交易市场，销售渠道畅通，变现能力较强。另一方面，公司除产成品存货以外的其它存货（包括原材料、在产品、自制半成品，如铅精矿、粗铅、粗银等）也均存在活跃的交易市场，可以直接出售。公司存货的变现能力较强，可为公司的偿债能力提供有效保障。4、保障措施：聘请了XX证券作为债券

10、受托管理人，设立了专门的偿债账户和专门的偿付工作小组，制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用，同时进行严格的信息披露。同时发行人也进行了承诺，当公司在未能按时偿付本期债券本金或利息期间，承诺将采取不向股东分配利润等措施，切实保障债券持有人利益。银行名称 总使用数 已使用数 可行性：1 规模扩大 经营活动现金流入 2、授信额度 本期非公开发行资金债用途是偿还银行债款 调整债务借款，3、存货原值 达到本期债券多少倍，有活跃的交易

11、市场，存货可以立即变现4、保障措施：聘请了XX证券作为债券受托管理人，设立了专门的偿债账户和专门的偿付工作小组，制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用，同时进行严格的信息披露。同时发行人也进行了承诺，当公司在未能按时偿付本期债券本金或利息期间，承诺将采取不向股东分配利润等措施，切实保障债券持有人利益。截止到2015年3月31日 有息债务短期借款 长期借款 公司债 到期情况 本金 利息 在不新增借款的情况2015 到期情况 偿

12、还的本金 利息 2016 2017 2018 偿付计划 经营活动现金流入 （）国泰君安本期公司债偿债保障措施的可行性：本期公司债偿债保障措施包括了制定债券持有人会议规则， 2、请结合主要往来单位和款项主要内容，说明预付账款2014年末和2015年3月末大幅增加的原因，以及其他应收款2015年3月末大幅增加的原因。预付账款的增加主要是受到行业惯例的影响。国内冶炼企业采购原料需预先支付较大比例的预付账款，由于公司在2014年和2015年3月末存货相较2013年末增长较快，公司的预付账款余额也增加。从截止到2014年12月31日的，公司前五大预付账款明细表和截止到2015年3月31日，公司的预付账款

13、前五大明细表中可以看到，公司预付账款的用途主要都是采购原材料的预付款。从报告期内，公司原材料采购情况中也可以看到，2014年的原材料采购较2013年增长了【】，2015年1-3月份的原材料采购也占到了2014年原材料采购量的【】。2014年12月31日，公司预付账款前五大情况如下：单位名称账面余额账 龄占预付款项余额的比例(%)预付账款用途小 计306,549,321.7360.77报告期内，公司原材料采购情况如下：项目（万元）2015年1-3月2014年度2013年度2012 年度金额比例金额比例金额比例金额比例粗铅26,902.746.99%阳极泥29,336.697.62%铅精矿138,

14、821.4436.05%粗银87,128.7222.63%黄金44,610.4211.59%废渣58,243.1415.13%合计385,043.15100.00%报告期主要原材料采购情况数 量平均单价金 额（万元）2015年1-3月2014年2013年2012年粗铅含铅9,069.994吨12,395.80 11,242.98 粗铅含银27,471.081千克5,344.77 14,682.65 粗铅含金31,876.82克306.53 977.11 小计26,902.74 阳极泥含银47,382.139千克5,482.9625,979.46 阳极泥含金98,217.19克341.823,3

15、57.23 小计29,336.69 铅精矿含铅52,675.412吨11,353.89 59,807.06 铅精矿含银146,149.429千克5,219.35 76,280.43 铅精矿含金96,464.31克283.42 2,733.95 小计138,821.44 粗银含银150,005.12千克5,624.13 84,364.89 粗银含金82,356.759克335.59 2,763.83 小计87,128.72 进口黄金1,258,917.7克354.36 44,610.42 小计44,610.42 废渣含铅13,906.736吨10,539.22 14,656.62 废渣含银90,

16、944.531千克4,509.24 41,009.11 废渣含金101,836.65克253.09 2,577.41 小计58,243.14 合计385,043.15 其他应收款主要包括应收押金保证金、备用金、应收暂付款等。从截止到2015年3月31日，公司前5大其他应收款的情况中可以看到，公司的其他应收款主要是【】，其他应收款的增加主要是由于【】。截止到2015年3月31日，公司前5大其他应收款情况如下：单位名称账面余额账 龄占其他应收款余额的比例(%)其他应收款用途小 计预付账款的明细表前十个单位名称 金额 预付款项用途 期限项目（万元）2013年1-6月2012年度2011年度2010

17、年度金额比例金额比例金额比例金额比例粗铅24,546.2615.82%26,902.746.99%15,825.396.38%13,188.697.40%阳极泥14,070.049.07%29,336.697.62%44,141.2717.81%20,169.5111.31%铅精矿47,769.2330.78%138,821.4436.05%130,043.4952.46%68,178.9838.25%粗银31,127.3320.06%87,128.7222.63%17,953.737.24%24,899.2113.97%黄金6,001.203.87%44,610.4211.59%-废渣31,

18、662.0520.40%58,243.1415.13%39,933.0416.11%51,828.5129.07%合计155,176.12100.00%385,043.15100.00%247,896.92100%178,264.90100%报告期主要原材料采购情况数 量平均单价金 额（万元）2013年1-6月粗铅含铅9,831.43吨11,730.15 11,532.42 粗铅含银27,882.34千克4,258.03 11,872.38 粗铅含金47,358.23克241.03 1,141.47 小计24,546.26 阳极泥含银27,969.10千克4,642.88 12,985.73

19、阳极泥含金39,181.17克276.74 1,084.31 小计14,070.04 铅精矿含铅16,393.78吨10,326.68 16,929.32 铅精矿含银74,093.34千克4,013.95 29,740.66 铅精矿含金50,949.10克215.75 1,099.25 小计47,769.23 粗银含银65,176.35千克4,737.92 30,880.01 粗银含金8,193.10克301.86 247.32 小计31,127.33 进口黄金200,000.00克300.06 6,001.20 小计6,001.20 废渣含铅12,805.72吨9,586.33 12,275

20、.98 废渣含银51,060.03千克3,455.38 17,643.20 废渣含金90,334.57克192.93 1,742.87 小计31,662.05 合计155,176.12 2012年粗铅含铅9,069.994吨12,395.80 11,242.98 粗铅含银27,471.081千克5,344.77 14,682.65 粗铅含金31,876.82克306.53 977.11 小计26,902.74 阳极泥含银47,382.139千克5,482.9625,979.46 阳极泥含金98,217.19克341.823,357.23 小计29,336.69 铅精矿含铅52,675.412吨

21、11,353.89 59,807.06 铅精矿含银146,149.429千克5,219.35 76,280.43 铅精矿含金96,464.31克283.42 2,733.95 小计138,821.44 粗银含银150,005.12千克5,624.13 84,364.89 粗银含金82,356.759克335.59 2,763.83 小计87,128.72 进口黄金1,258,917.7克354.36 44,610.42 小计44,610.42 废渣含铅13,906.736吨10,539.22 14,656.62 废渣含银90,944.531千克4,509.24 41,009.11 废渣含金10

22、1,836.65克253.09 2,577.41 小计58,243.14 合计385,043.15 2011年粗铅含铅5,339.98吨 13,516.267,217.65粗铅含银12,887.30千克 6,253.138,058.60粗铅含金18,469.53克 297.31549.14小计15,825.39阳极泥含银61,048.52千克 6,546.3039,964.19阳极泥含金131,183.91克 318.414,177.09小计44,141.27铅精矿含铅52,822.64吨 13,014.6268,746.65铅精矿含银90,291.41千克 6,501.3658,701.66

23、铅精矿含金104,641.28克 248.012,595.18小计130,043.49粗银含银26,491.49千克6,531.1717,302.04粗银含金19,183.70克339.71651.69小计17,953.73废渣含铅25,604.34吨 11,385.7529,152.46废渣含银21,825.50千克 4,939.4410,780.57小计39,933.04合计247,896.922010年粗铅含铅6,140.27吨 13,309.378,172.31粗铅含银12,282.38千克 3,726.544,577.14粗铅含金19,581.33克 224.32439.24小计13

24、,188.69阳极泥含银41,229.32千克 4,315.3917,792.06阳极泥含金84,108.30克 282.672,377.45小计20,169.51铅精矿含铅32,691.83吨 12,502.6340,873.38铅精矿含银71,032.30千克 3,775.1226,815.53铅精矿含金25,051.57克 195.62490.07小计68,178.98粗银含银51,538.39千克 4,818.4324,833.41粗银含金2,730.08克 24165.79小计24,899.21废渣含铅24,083.73吨 10,817.8026,053.30废渣含银65,876.4

25、6千克 3,912.6625,775.21小计51,828.51合计178,264.90其他应收款主要包括应收押金保证金、备用金、应收暂付款等。请上市公司列示其他应收款的主要内容。前五大其他应收款明细表3、2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-3月，发行人存货账面价值分别为20.51亿元、21.43亿元、31.75亿元和32.27亿元；发行人2012年末、2013年末、2014年末、2015年3月末，公司所计提存货跌价准备余额分别为1,498.67万元、2,281.17万、4,231.32万元和3,348.07万元。请说明存货波动的原因，以及跌价准备计提主要内容、持续增加的原

26、因及是否对未来盈利产生重大影响。2013年度的存货余额较2012年度增长幅度不大，主要是由于公司生产经营规模的扩大，营业收入的增长，原材料、半成品和产成品也随之增加。2014年末公司的存货余额较上年末大幅增长，特别是铅精矿和粗银等较上年大幅增长，主要原因是公司增加白银产量，生产所需的原材料由含银量较低的铅精矿或银精矿改用含银较高的铅精矿以及粗银，该年度所采购的原材料的含银量大幅增长，而含铅量下降，同时公司与永州福嘉公司签订委托加工合同，生产备料增加所致。同时随着公司经营规模的进一步扩大，2015年一季度末的存货价值较2014年期末实现平稳增长。存货跌价准备计提主要包括原材料、在产品、库存商品和

27、半成品。存货跌价准备从2012年度到2014年度持续增加主要是受有色金属价格下降的影响。目前，随着白银价格的进一步回升，2015年3月末的存货跌价准备已经有所回调，不会对未来盈利产生重大影响。从存货跌价准备提取明细中可以看到，【】的存货跌价准备有所回调。根据上海有色网上公布的市场上电解铅和白银的价格显示，2014年12月31日，上海有色网SMM1#白银现货平均市场价格3,445元/千克（含税）上涨到2015年3月31日3,535元/千克（含税）。2014年12月31日，上海有色网公布的SMM1#铅锭现货平均市场价格12,600元/吨（含税）上涨到2015年3月31日3,535元/千克（含税）。

28、报告期末公司存货跌价准备提取情况如下：年度（万元）2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日原材料9,438,439.08在产品3,931,133.72半成品36,862.35库存商品1,580,292.97小 计14,986,728.12年度（万元）2013年6月30日2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日 原材料18,841,302.70 9,438,439.087,888,262.11-在产品11,088,060.58 3,931,133.72977,379.03-半成品23,735,005.81 36,862.35

29、275,817.06-库存商品3,101,559.13 1,580,292.97343,951.19256,298.15小 计56,765,928.22 14,986,728.129,485,409.39256,298.15铅和白银的市场销售均价 上海有色网 2012 2013 2014 2015 电解铅和白银报告期内，公司主要产品的销售数量以及销售单价情况： 自己算项 目2013年1-6月2012年度销量平均单价销量平均单价电解铅（吨，元/吨）35,267.8812,060.0169,237.9812,937.75外销白银（千克，元/千克）137,888.715,429.93107,867.

30、80 5,828.96 内销白银（千克，元/千克）75,067.9884,470.91205,471.50 5,561.55 白银合计（千克，元/千克）212,956.705,091.87313,339.30 5,653.61 项 目2011年度2010年度销量平均单价销量平均单价电解铅（吨，元/吨）69,478.7213,933.7740,568.1913,535.08外销白银（千克，元/千克）145,483.375,834.4086,201.113,898.03内销白银（千克，元/千克）90,666.046,466.21111,476.424,537.43白银合计（千克，元/千克）236,

31、149.416,076.97197,677.534,258.61二、盈利能力问题1、请结合单位售价、采购成本等说明主要产品白银和电解铅毛利率逐年下降的原因，毛利率持续下降是否影响本期债券偿还。主要产品白银毛利率逐年下降的原因：白银毛利率下降的原因主要是受到国际国内有色金属价格下跌的影响。【】报告期内，白银毛利率情况如下：项 目2015年1-3月2014年度销量平均单价销售毛利率销量平均单价销售毛利率外销白银（千克，元/千克）内销白银（千克，元/千克）白银合计（千克，元/千克）项 目2013年度2012年度销量平均单价销售毛利率销量平均单价销售毛利率外销白银（千克，元/千克）107,867.80

32、 5,828.96 19.13%内销白银（千克，元/千克）205,471.50 5,561.55 16.81%白银合计（千克，元/千克）313,339.30 5,653.61 17.64%主要产品电解铅毛利率逐年下降的原因：近年因电铅的价格持续低迷，电铅行业普遍亏损，公司近年的电铅产品也处于小幅亏损状态。市场价格下降2014年12月31日，上海有色网公布的SMM1#铅锭现货平均市场价格12,600元/吨（含税）上涨到2015年3月31日3,535元/千克（含税）。2）报告期内，公司主要产品白银内销、外销销售单价变动、毛利率变动分析项 目2013年1-6月2012年度销量平均单价销售毛利率销量平

33、均单价销售毛利率外销白银（千克，元/千克）137,888.715,429.9320.29%107,867.80 5,828.96 19.13%内销白银（千克，元/千克）75,067.9884,470.914.53%205,471.50 5,561.55 16.81%白银合计（千克，元/千克）212,956.705,091.8715.41%313,339.30 5,653.61 17.64%项 目2011年度2010年度销量平均单价销售毛利率销量平均单价销售毛利率外销白银（千克，元/千克）145,483.375,834.4014.38%86,201.113,898.0319.96%内销白银（千克

34、，元/千克）90,666.046,466.2127.43%111,476.424,537.4320.29%白银合计（千克，元/千克）236,149.416,076.9719.71%197,677.534,258.6120.16%2、2012-2014年及2015年1-3月，公司的营业收入分别为36.94亿元、36.10亿元、42.97亿元及10.97亿元，实现归属于母公司的净利润分别为1.70亿元、1.60亿元、1.17亿元及0.47亿元。请说明2014年度营业收入增加而净利润下降的原因。2014年度营业收入增加而净利润下降的原因主要是由于公司销售收入的增加，营业收入增加。2014年，受全球有

35、色金属价格大幅下降影响，公司产品毛利同比下降，同时存货跌价准备金同比增加，导致2014年度营业收入增加而净利润下降。3、请说明2014年度其他业务收入18,422.65万元，较2013年度291.42万元大幅增长的主要内容，以及其他业务毛利率为负数的原因。2014年度其他业务收入大幅增长主要是因为公司2014年以后设立的公司郴州市金贵贸易有限责任公司和郴州市金贵物流有限公司开始实现收入以及公司增加了原材料销售所致。2014年，公司其他业务收入情况如下：其他业务产品类型是否属于分公司，如有分公司名称其他业务收入（万元）其他业务收入成本（万元）其他业务收入毛利率为负的主要原因是因为，2014年，主

36、要产品白银和铅的价格下降，郴州市金贵贸易有限责任公司的毛利率为负导致。其他业务收入明细表分产品明细表 做贸易，白银价格不断下降-贸易产生亏损-其他业务毛利率为负数三、信息披露及其他问题1、请说明2015年3月末金融负债41,010.59万元主要内容，以及公允价值判断依据。2015年3月末，公司交易性金融负债为41,010.59万元，为公司与银行进行黄金远期交易形成的负债。根据公司与银行签订的黄金租赁协议，租赁品种一般为AU99.95黄金，委托银行卖出黄金，公司收到卖出黄金的款项并与银行约定于未来某日期归还黄金。同时，公司为能够如期归还黄金，向银行提交贵金属远期买入申请，于黄金归还日买入相同数量

37、的黄金。卖出黄金收到的款项计入交易性金融负债，租赁费计入财务费用，合同期间根据黄金现货和远期产生的价格变动计入公允价值变动损益，同时调整交易性金融负债的账面价值。公司黄金远期交易的融资成本比短期借款融资成本低，但存在一定的价格变动风险。黄金租赁后的会计核算方式为：（1）发行人将黄金租赁定义为“指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”，在“交易性金融负债”会计科目中核算。（2）发行人在签订的黄金租赁交易合同后，委托银行在上海黄金交易所卖出。按黄金租赁合同，委托按约定的数量金额全部卖出后。收到款项记：借：银行存款贷：交易性金融负债-成本按合同约定的租赁费记：借：财务费用-利息支出 贷：应付利息-黄金租赁费（3）为能如期归还黄金并规避黄金价格波动风险，发行人向该黄金租赁银行提交了贵金属远期买入交易申请，委托该行在到期时按约定的单价（美元/盎司）购入相同数量（盎司）的黄金。期末，根据黄金现货、期货价格，计算浮动损益，调整“交易性金