我国公司治理在路上

1、中国公司治理在路上公布者：道阳中国企业的公司治理差不多进入了一个以全力促进专业化治理为标志的新时期合规时期，而企业制度、治理文化尤其是相关法规的严峻滞后，使得企业在进入合规时期时“代价巨大”。 公司治理在路上随着中国公司市场环境尤其是法律环境的改善，中国公司的企业治理特不是国有企业改制，差不多进入了一个以大力促进公司专业化治理为标志的新时期合规时期。这是在11月4日5日，上海国家会计学院2005年度CFO论坛上传达出的一个强烈信号。“中国企业的公司治理走过了英美等国家曾经的进展历程，只只是时刻进程被大大缩短。那个地点面，一系列公司治理准则的出台引人注目，如中国公司治理原则(2000年11月)、

2、独立董事制度指导意见(2001年8月)与中国上市公司治理准则(2002年1月)，以及今年推出的与股权分置改革有关的新规定。尤其是修订后的证券法和公司法的颁布实施，以及中国证监会关于提高上市公司质量的意见和关于股权激励意见等相关法规的公布，标志着中国的企业改革已进入公司专业化治理的新时期合规时期。”上海国家会计学院院长夏大慰兴奋地对记者讲。“会计与公司治理有着紧密的联系，CFO则在公司治理中起核心作用。中国会计准则与国际会计准则的趋同，将是一个互动过程，不是简单的等同，而且国际会计准则不能完全涵盖中国，但中国企业治理的国际化进程差不多不可逆转。”财政部会计司司长刘玉廷也认为，企业相关会计准则和法

3、律制度的变革差不多是迫在眉睫，刻不容缓。从1997年1月就担任中国证监会首席会计师的张为国，曾经见证中国资本市场的曲折进展历程。他也在会上大声呼吁：“回头看我们的企业改制，往常国家参与度太高，市场主体多为国家，现在到了该变革的时候了。”种种迹象表明，中国公司的专业化治理差不多被越来越多的有识之士提上议事日程，而这其中，首当其冲的确实是合规化的公司治理，然后才轮得上诸如公司绩效治理和价值治理如此的“经营业绩治理”。畸形的CFO人才库“研究企业治理，必须探究公司治理和业绩之间的平衡。企业治理只能解决合规的维度，而经营治理是另外一码事，后者关注的是业绩的维度。企业治理则同时包括公司治理和有效的战略执

4、行两个方面。这其中，质量信息的可用性至关重要。”上海国家会计学院副院长谢荣特不提醒，CFO要注意区分企业治理和公司治理的关系，从而更好地发挥CFO作为专业价值治理者的角色。然而，关于中国企业治理的现实环境而言，更窘迫的问题是像CFO如此的高级治理人才的奇缺。“我国有1000多万名会计人员，17万注册会计师（执业10万人，非执业7万人），数量在全球是最多的。但高层次、应用性、具有现代治理知识的CFO人才十分稀缺，高级财务人才的需求矛盾十分突出。”财政部会计司司长刘玉廷在会上严峻地指出，像CFO如此的高级财务人才匮乏，差不多成为阻碍中国企业治理专业化的要紧问题之一。据刘玉廷介绍，财政部作为会计治理

5、部门，差不多将CFO等高级财务经理人的培养作为一个系统工程进行研究，并制定了高级会计师考评制度。同时，从2005年开始,国家将打造、培养、选拔全国会计的领军人才。其中包含三个系列：企业界、注册会计师界和理论界。目前，第一个系列选拔考试差不多结束，应试者将近五百人，通过严格的程序筛选后，12月下旬面试后选拔50人，进行专门培训。培训结束后还要采纳各种方式跟踪培养三年，从职业道德、业务水平等方面进行综合考察。与此同时，企业会计准则体系的完善也提上日程。据刘玉廷介绍，财政部差不多公布了20多项具体会计准则的征求意见稿，并对差不多公布实施的16项具体会计准则进行了全面修订。企业会计准则体系的构架、项目

6、的构成和要紧内容目前差不多差不多确定。准则体系由一项差不多准则和38项具体准则构成。“由于中国目前法律和经济环境所限，我们的准则不能完全照搬国外，必须适合中国国情。像企业合并的问题、关联方及其交易的披露、资产减值、政府的补贴、补助等问题，都必须兼顾到当前中国的社会现实和市场经济的成熟度。”刘玉廷表示，今年年底至明年年初，我国将建成涵盖各类企业特不是大中型企业、适应市场经济要求、与国际会计准则趋同、又能独立实施的会计准则体系，并将从2007年1月1日开始在我国大中型企业全面执行。 中国企业“公司治理路线图”“新公司法的出台，标志着中国企业的一些重要制度，如独立董事制度等差不多从当年的抑制期进入了

7、今天的扎根期。中国有活力企业的出现始于改革，从对打算经济时代规则的破坏开始，许多民营企业家在当年采纳闯红灯、绕黄灯如此的方法最终成功创业，相应的企业制度规则乃至法律的建立严峻滞后。”南开大学国际商学院院长李维安教授认为，中国专门的国情使得企业在进入“合规时期时代价巨大”，“因为像企业制度、合规运营和问责制等公司治理的扎根，都需要良好的治理和制度土壤。”针对中国企业的专门市场环境和中国国情，李维安教授在多年研究中国公司治理质量的基础上，提出了所谓中国企业的“公司治理路线图”。李维安教授认为，公司治理研究在世界范围内的进展经历了三个时期。第一时期是在上世纪90年代之前，以美国为主，探讨内容要紧是治

8、理结构与治理机制，研究的重心是治理理论；第二时期是上世纪90年代中前期，关注主体是英、美、日、德等要紧发达国家，探讨的内容要紧是治理模式与治理原则，重心是治理实务研究；第三时期是上世纪90年代末期至今，探究的主体扩展到转轨和新兴市场国家，内容要紧是治理质量与治理环境，重心是治理评价研究。 与此对应的是，中国的公司治理也大致经历了上述时期，只是时刻被大大缩短。尤其是新证券法、公司法的出台，使得中国企业的公司治理环境变得越来越有法可依。 为了构建适合中国的公司治理评价体系，尤其是中国上市公司的治理环境及其进展状况、法律环境、制度环境以及市场条件等，李维安教授率领南开大学公司治理研究中心项目组历时数

9、年，重新设计了一套中国上市公司治理评价指标体系。这一体系包括了控股股东行为、董事会治理、经理层治理、信息披露、利益相关者治理、监事会治理等六个维度。在利用专家评分、层次分析法确定上市公司治理评价的主因素与子因素的权重之后，上市公司治理评价指数模型得以建立（见图1、图2）。“必须看到，公司治理是全然，财务指标只是果实。我们通过几年的调研发觉，中国上市公司治理机制进展并不均衡，公司治理机制较为薄弱，尤其是董事会治理水平太低。由于独立性不高，市场上关联交易盛行，由控股股东所支配的上市公司对中小股东权益爱护有限，因此应鼓舞利益相关者适当而有效地参与公司治理和治理；另一方面，中国采纳独立董事和监事会制度

10、并存的做法，但实际上上市公司的监事会趋向于“形式化”，其治理状况对公司业绩和价值阻碍专门小。”李维安认为，由于缺乏公司治理的传统、文化和制度土壤，中国企业公司治理水平的改善非“一朝一夕之事”，“这其中借助IT系统来保障制度和利益分割的透明化，促进公司治理从事后评估向事前预警转变，能够大大降低和防范风险。”“我们建议政府制订法律，加大关于信息披露失误负责人的惩处。美国萨奥法案关于CEO和CFO的最高处罚是20年监禁、500万美元罚款，即便关于那些非有组织的造假行为，也通过系统层层考核防范风险。我们的公司治理应当要求总经理和财务负责人承担其签字可能坐牢的法律责任，完全杜绝董事会制度中董秘光倒水不记

11、录的形式做法。”李维安介绍，目前他们正在探究中国企业的公司治理评价系统，要紧从四个方面展开：一是从治理结构与治理机制、信息披露与内部操纵等方面设置评价指标体系，运用多种方法优化评价指标，检验指标的有效性；二是建立相应的评价标准，采纳实验研究等方法检验评价标准和重要性系数的合理性，运用指数理论与方法，建立并检验指数模型，建立公司治理指数；三是在对公司治理成本构成要素进行分析的基础上，对公司治理成本与治理绩效的关系进行研究，以期确定公司治理的投入产出效率；四是从治理环境变化风险、公司内部治理风险、外部治理风险三个维度测评公司治理风险，建立治理风险警度。进而借鉴风险治理预警方法，探究公司治理风险预警

12、方法（见图3）。“随着监管部门加大市场监管、不断规范上市公司信息披露行为，中国企业的公司治理外部环境正在明显改善，但上市公司董事会的建设，依旧是治理改革的重中之重，可谓任重道远。”李维安教授讲。CFO新角色在本次论坛上，来自大阪市立大学商业研究院教授冈野浩博士介绍了国际上各国企业治理的不同面貌，尤其是他本人作为日本丰田汽车公司咨询顾问所亲历的日本企业的治理思想和经验（见图4、图5、图6）。冈野浩指出，国际上通行的公司治理目标同时包括公司治理(合规)与能力(业绩)、促进综合的模型/方法、“全功能的会计职业”、“战略记分卡”和业绩计量的最佳实务报告等几个方面，而国际上的大公司治理失败也是惊人地相似

13、。“在公司治理方面，首要缘故往往是不适当的文化和高层态度，其次是董事会和首席执行官的问题，最后是内部操纵不足。”“作为财务主管，CFO应当充当公司治理和企业治理之间的桥梁角色。”冈野浩指出，在日本企业的治理传统中，往往一家企业的首席工程师比CFO更有权力，尤其是产品首席设计师话语权更大，像丰田一款车原型开发要通过四年的周期，专门大程度上一个产品的设计研发就决定了成本。在日本企业集体决策的传统治理方式下，一些日本企业CFO的作用往往受到牵制，其作为“跨职能治理者”和“会计治理师”的角色更明显。“如此的制度利弊互现，CFO没有绝对权力，决策慢，但日本企业的治理特点更关注如此四个方面：跨职能治理、三

14、实原则( 实地、实物、实际情况和实地查看)、能动性和因果关系治理( 设计的质量/ 成本/ 时刻/ 可靠性/ 经济性/ 风险)。”以丰田的“实时生产”为例，在一条流水线上，任何一个工人都能够拉闸。“一拉闸，流水线就会立即停下来，经常如此做，企业生产成本就变得极其高昂，这就要求生产线上的每一个职员都拥有最高权力和自由度，生产流程治理自然成为一个连续改善的过程，而且是透明的，可见性强。”冈野浩讲。 “另一方面，由于会计存在非可视的特性，因此日本企业的财务治理更多关注可视的实物治理，往往依照生产环节的实物计量以及非生产环节的货币计量进行，考量的是一个跨职能的团队行为，而非个人绩效。”值得注意的是，日本

15、企业在上世纪七八十年代大举进入美国市场后，西方治理蔚然成风。早在上世纪二十年代，像泰勒的科学治理在日本大阪的一些企业就差不多扎根。“像在丰田公司，同时存在五类会计师，分不对应研发中心、流程设计、采购、销售和会计部门。进入2000年后，日本的会计业也在整合，在目标成本法的变革/业绩评估、明晰化、跨职能的团队、共享服务和激励机制等方面，越来越受到重视。”冈野浩认为，CFO角色也在与时俱进，会计的新角色应当包括授权的会计、重建信任的会计、组织知识的会计等，“而以后CFO应定位于不同规则的整合者、合规与业绩(治理与能力)的整合者以及推动者、指导者、指挥者，不断学习，CFO的新学习领域应当包括社会、自然

16、、人类学、人文科学等规则、国际协作以及提升全球信任。”CFO能力框架建设“CFO工作的动身点是股东价值最大，这是与公司治理的目标相一致；其工作重心是以股东价值制造为基础，参与公司战略，是与建立完善公司治理结构联系在一起的。作为治理变革的先行者，CFO要引导财务变革。其作用是直接的，而不是间接的。”上海国家会计学院CFO中心主任张人骥教授认为，在中国上市公司股权结构、公司业绩、财务危机、资金占用以及配股等现时期表现出的种种“初级时期”形态下，CFO的真正作用远未发挥出来。以股权现状为例，中国股票市场的重要特征之一是流通股与非流通股同时存在，而且非流通股比例占到公司总股本的三分之二以上。与流通股相

17、比，非流通股有两个要紧特点：（1）非流通股不能在股票市场上自由交易，其转让和定价都存在专门大的局限性，即流淌性差异；（2）非流通股通常集中由一个或者少数几个股东持有，他们掌握了公司的最终决策权，即操纵权差异。而在国有上市公司中, 国有股占重要地位, 在1997年2001年上市公司中国有上市公司的第一大股东持股比例在60%以上。近年来, 比例虽有下降, 但幅度不大。如此的情况导致了流通权与操纵权分离。由于专门的股权现状，操纵权方面产生股权集中度与一股独大问题，流通权方面产生了非流通股与流通股溢价问题以及股权分置问题。由此带出的第二个问题是公司业绩。体现在公司业绩受国有股的阻碍，进而产生“国有股占

18、优的公司一定差吗”以及“一股独大是原罪吗”等疑问。同时，由上市公司的信息中反映出的业绩有倒U型的模式，即国有股在控股权上升时，业绩下降；当通过一定上升区间后，经营业绩又开始上升。专门的股权状况也引发了资金占用问题。50%以上的上市公司大股东占用上市公司资金, 平均金额约占上市公司总资产的8%；同时，占用资金量随大股东的持股比例上升, 但当持股比例超过50%以上时, 随持股比例的上升, 资金占用有下降趋势。其四是财务危机。假如把ST公司作为财务危机的公司, 而非ST公司作为财务状况差不多健康的公司进行比较（以2000年为比较时刻, 前后三年的财务状况进展），从股权结构上看, 三年中第一大股东的持

19、股比例都在下降, 但健康公司的持股比例高于危机公司的持股比例, 高管的持股比例也是同样。从董事会结构看, 董事会的独立性在这两者间也有一定的差异, 总体上治理人员在董事会中的比例尽管都有所下降, 但公司高管在董事会的比例表明独立性是不够的, 这在危机公司中更加明显。“理论上讲，公司价值化最大是CFO的动身点, 公司价值实际上体现了股东的价值, 因此在公司治理中使股东价值增加和CFO的动身点是一致的。假如公司价值是以流通股的市值加上非流通股的净资产值作为公司价值, 那么公司价值与大股东持股比例同样有倒U的模式。”张人骥教授指出。“然而当公司有股利分配、 增发和配股等行为时, 公司价值会有下降的趋

20、势, 这表明在当前的股东爱护不完善的环境下, 流通股股东只能将上述行为识不为圈钞票。公司价值假如以其他相对指标来衡量, 也能得出相类似的结果。”其六，是配股与治理的问题。配股尽管现在已成为一种不重要的融资方式, 但历史上曾几乎是惟一的扩股手段，通过其能够观看到公司治理的问题进展。以国有股为主体的控股股东, 在上市公司配股过程中获得相当多的特权。一方面，大股东操纵了公司配股的决策过程; 另一方面, 在相当长的一段时刻内, 控股股东在参与配股的过程中, 能够选择单方面转让配股权(1998年禁止)或以非现金方式参与配股(2001年禁止), 而流通股股东,要么放弃配股, 要么以现金方式参与配股。针对配

21、股中存在的诸多问题，国家监管部门（包括国资治理部门）对此发文达20多个。通过考察1998年2001年间配股公司的情况能够看到，一是控股股东选择不同的认购比例取决于能否保持操纵权；二是控股股东受到资金的限制, 认购需要资金越多, 越可能选择低比例认购, 也越可能采纳非现金方式；三是控股股东认购比例越高, 发行费用越低（表明公司质量较好）；四是控股股东认购比例越高, 配股折价越大，反之，不配或以实物资产参与,则配股折价越小;五是控股股东以实物参与配股是一种机会主义动机, 导致流通股股东放弃参与, 尽管这可通过减少折价来弥补,但增加了融资成本。除了上述六方面问题，中国上市公司也存在着专门的治理问题，

22、如并购与大股东其他行为。就并购而言，操纵权转移的并购专门一般，但同一大股东下的并购就具有了“中国特色”；大股东其他行为包括利益输送（所谓隧道效应）与利益侵占等。应该强调的是，大股东有掏空的动机与能力，但同时也有支持的动机与能力。 张人骥教授认为，企业内部的治理制度设计是重要的一环，监管部门在指导公司治理和其他政策时需要分析各利益群体的行为特征，而国有控股（或一股独大）并不一定是原罪, 治理问题可能是任何体系的公司损害股东利益的原由。“同时，公司治理中的另两个重要的因素债权人和公司职员的作用不可忽视；作为随现代公司进展而成为公司重要高管人员的CFO，在制造公司价值、业绩治理、提供财务信息、财务变

23、革中应承担责任, 这些任务本身是公司治理的组成部分, 并能够把治理与风险治理连接起来。”公司治理：永恒的话题“加强国有资产经营责任制，建立科学的经营业绩考核体系，比资产负债表更为重要。”在本次论坛上，国务院国资委业绩考核局局长李寿生先生讲，当年德勤会计师事务所首席执行官威廉姆帕雷（William G.Parrett）先生访问中国时对他讲的这句话触动专门大，“没有考核，就没有真正意义上的治理。央企的一些治理者也提出，尽管企业的大小不同，行业不同，经营环境不同，但没有不能考核的企业。尽快建立科学的业绩考核制度、建立激励和约束相结合的责任机制，不仅是国资委作为国有资产监督治理部门的重要职责，也是近2

24、00家中央企业经营者的内在要求。” 事实上，从十六届三中全会的有关决定开始，国家就一直在制定中央企业经营业绩考核的相关法规，这其中包括了2003年5月27日国务院颁布的企业国有资产监督治理暂行条例和同年11月25日中央企业负责人经营业绩考核暂行方法（以下简称方法）的正式颁布实施等。据李寿生局长介绍，目前国资委对中央企业已全部实行了年度和任期经营业绩考核，2004年度央企经营业绩考核结果差不多完成，央企激励和约束机制差不多开始了从“软”到“硬”的突破。“国有资产和国有企业经营效率不高的问题是眼下的突出矛盾，以2002年为例，中央企业平均净资产收益率仅为4.33%，平均总资产酬劳率仅为1.52%，

25、亏损企业亏损面达到33.73%。与世界500强相比，差距巨大。”李寿生讲（见表1）。截至2002年，中国企业500强同世界500强相比，平均人均营业收入只是世界500强的12.9%，人均利润只是世界500强的29.6%，人均资产只是世界500强的1.57%，中国企业500强平均利润水平只是世界500强的12.06%。与此同时，国有企业经营责任不落实，企业负责人普遍存在“任命没有任期，任期没有目标，目标缺乏考核，考核与奖惩不挂钩”等问题。“我们该考核谁？考核什么？如何样考核？考核与奖惩如何挂钩？如何用一个统一的方法去覆盖中央企业的巨大差不？从出资人的角度进行考核，我们没有先例，没有经验。” 李寿

26、生讲。196户中央企业行业、企业规模、进展基础与地区等都存在巨大差异，以进展基础为例，2002年196户企业中实现利润排前五位的中国移动、中国石油、国家电力公司、中国石化、中国电信实现利润合计达1662亿元，占196户企业实现利润总额的70%；而在同一行业中，资产负债率也相差较大，比如三家石化企业，差不就专门大，中海油的资产负债率只有20.1%，中石油是28.4%，中石化是50.4%。“更重要的是，我们的角色既不能当婆婆加老总，又要承担起国有资产保值增值的责任；出资人既不能缺位，又不能越位，更不能不到位。”据李寿生介绍，方法从2003年5月初完成第一稿，到11月25日正式颁布实施，其间六易其稿

27、。“现在来看，方法依旧一个起步性、过渡性的方法。其中较好地体现了分类考核原则、衔接企业短期进展打算和中长期进展关系原则、考核的起步问题、考核与奖惩挂钩等特点，但方法中考核同企业进展战略的挂钩还不紧密，从方法到体系还有大量的工作要做。像绩效治理成功的四大关键原则反馈原则、指导原则、培训原则和沟通原则，都要在实践中逐步提高和完善。”李寿生讲（见图7）。“建立国有企业经营业绩考核体系，是一项十分复杂艰巨的系统工程，必须包括考核指标体系、考核组织体系、考核方法体系与奖惩与战略薪酬体系等。” 李寿生讲，这其中，也借鉴了许多国外企业的成功经验。以新加坡淡马锡集团为例，其旗下拥有21家一级企业。有7家上市公司，2003年上市公司占市场总值的18%（380亿新元）。而新加坡国营企业占国内生产总值的13%（180亿新元）（见图8）。财务治理专家指出，这其中，资本价值（EVA）是衡量企业经营结果的全新视角，能更真实、客观地反映公司的经营业绩。奥克兰大学罗伯特克莱曼教授（Robert Kleiman）1998年曾进行一项有味的研究，考察采纳EVA体系衡量公司价值的公司是否比未采纳的比照组公司产生更高的股东回报。研究结果表明，采纳EVA体系