中外合作经营合同

1、合资经营合合同 _、_(以下简简称甲方)和_、_、_(以下简称称乙方)，根根据中华华人民共和和国中外合合资经营企企业法(以下简称称合资企企业法)及中国的的其他有关关法规，按按照平等互互利的原则则，经过友友好协商，同同意在中国国共同出资资建立合资资企业，特特签订如下下合同。 第一章 总总 则 第一条 本本合同双方方如下： 甲方： _(以下简称称甲1方) 法定地址：_法定代表表人：_ _(以下简称称甲2方) 法定地址：_ 法定代表人人：_ 乙方： _(以下简称称乙1方) 法定地址：_ 法定代表人人：_ _(以下简称称乙2方) 法定地址：_ 法定代表人人：_ _(以下简称称乙3方) 法定地址：_ 法

2、定代表人人：_ 第二条 甲甲1方、甲甲2方对于于本合同规规定的关于于甲方所应应履行的全全部条款，负负有连带责责任和共同同义务；乙乙1方、乙乙2方、乙乙3方对于于本合同规规定的关于于乙方所应应履行的全全部条款，负负有连带责责任和共同同义务。 第三条 合合资企业的的名称为_，英英文名称为为_(以下称称“合资公司司”)。 法定地址：_ 第四条 合合资公司为为中国的法法人，遵守守中国的法法律、法规规以及有关关条例、规规定并受其其管辖和保保护。 第五条 合合资公司为为有限责任任公司。合合资各方对对合资公司司的责任以以各自认缴缴的出资额额为限。按按照各自在在注册资本本中的出资资比例分享享利润和分分担风险及

3、及亏损。 第六条 根根据董事会会的决定，合合资公司经经政府有关关部门批准准后，可以以在中国国国内、外设设立分支机机构。 第二章 经经营目的和和业务范围围 第七条 合合资公司的的经营目的的是：用科科学的经营营管理方法法，为国内内、外用户户提供租赁赁服务，协协助国内企企业的技术术改造和设设备更新，支支持国内用用户的出口口创汇和机机器、设备备的出口租租赁，促进进中国和_以以及其他国国家、地区区之间的经经济交流和和技术合作作。 第八条 合合资公司的的业务范围围如下： 1.根据中中华人民共共和国国内内、外用户户的需要，经经营国内、外生产的的各种先进进适用的机机械、电器器、设备、交通运输输工具以及及各种仪

4、器器仪表、电电子计算机机等以及先先进技术的的租赁、转转租赁、租租借和对租租赁资产的的销售处理理。 2.直接从从国内、外外购买经营营前述租赁赁业务所需需要的技术术租赁物。 3.租赁业业务的介绍绍、担保和和咨询。 第三章 出出资 第九条 1.合资公公司的投资资总额和注注册资本均均为_元。甲甲、乙双方方的出资比比例各为%，出资资金额各为为_元。 2.合资各各方出资比比例和以现现金支付的的金额如下下： 甲1方：_%_ 元，其其中_元以与与其等值的的人民币支支付。 甲2方：_%_ 元，其其中_元以与与其等值的的人民币支支付。 乙1方：_%_ 元 乙2方：_%_ 元 乙3方：_%_ 元 3.在合资资公司领

5、到到营业执照照后_个工作作日内，合合资各方应应将上述各各自认缴的的出资额全全部汇入合合资公司在在中国银行行的帐户。 4.以人民民币出资时时，人民币币与美元的的换算率，应应以缴付日日当日的中中国国家外外汇管理局局公布的外外汇牌价为为准。 5.在合资资期间，合合资公司不不能减少注注册资本。 6.合资各各方缴付出出资额后，应应由在中国国注册的会会计师验证证并出具验验资报告，由由合资公司司据以发给给出资证明明书。 7.合资期期间内，合合资的任何何一方，不不得将合资资公司发给给的出资证证明书转让让、抵押，或或作为第三三者对合资资公司拥有有债权的目目的物。 第十条 1.合资公公司注册资资本的增加加、转让或

6、或以其他方方式处置，应应由董事会会会议通过过，报原审审批机关批批准，然后后到原登记记管理机构构办理变更更登记手续续。 2.合资各各方的任何何一方，如如将出资额额的全部或或一部分进进行转让时时，其他的的合资方有有优先购买买权。合资资各方的任任何一方向向第三者转转让出资额额的条件，不不得优惠于于向其他合合资方转让让时的条件件，本款中中的合资各各方为甲11方、甲22方、乙11方、乙22方、乙33方。 3.在甲、乙双方的的出资比例例保持相等等的条件下下，甲、乙乙各方的出出资额可以以在各自内内部相互转转让。 第四章 合合资各方的的责任和义义务 第十一条 合资各方方发挥各自自具有的特特点和长处处，为支持持

7、合资公司司的建立和和业务开展展，承担下下述责任和和义务： 1.甲方的的责任 (1)负责责为建立合合资公司向向中国政府府有关部门门办理报批批，领取批批准证书和和营业执照照等有关手手续。 (2)协助助租借办公公用房和购购买办公用用品。 (3)介绍绍和推荐租租赁用户和和项目。 (4)提供供国内金融融和租赁市市场信息。 (5)协助助合资公司司在中国国国内成立分分支机构。 (6)向合合资公司推推荐优秀的的经营管理理人员及其其他人员。 (7)协助助为合资公公司中的外外籍人员办办理入境签签证、长期期居留证、旅行证等等手续。 (8)协助助筹措外汇汇及人民币币资金。 2.乙方的的责任 (1)利用用在_及世界界各

8、国的营营业网，宣宣传合资公公司的租赁赁业务，向向合资公司司介绍和推推荐租赁用用户和项目目。 (2)介绍绍和推荐世世界各国生生产的技术术先进、价价格合理的的租赁物件件。 (3)协助助合资公司司向国外出出租设备，以以及承租人人产品的出出口。 (4)提供供国际金融融市场、租租赁业务的的信息以及及开展租赁赁业务所需需的各种合合同文本。 (5)协助助对国外用用户进行资资信调查。 (6)在合合资公司所所在地或_对对公司职员员进行业务务培训。 (7)协助助合资公司司使用注册册资本在外外国购买交交通工具、通迅设备备及办公用用具。 (8)协助助合资公司司以优惠条条件在国外外筹措资金金。 第五章 董董事及董事事会

9、 第十二条 董事的派派出 1.合资公公司的董事事共_名，其其中甲方派派出_名，乙乙方派出_名名。 2.董事的的任期为_年年，可连任任。董事的的替换或缺缺员补充，要要由原派遣遣方面以书书面形式通通知董事会会，该董事事的任期以以前任者的的任期剩余余期间为限限。 第十三条 董事的职职责 1.合资公公司董事出出席董事会会，提出议议案，对于于需要审查查、批准的的议案，行行使表决权权。 2.董事为为非驻勤职职务，在合合资公司不不取报酬。但如董事事担任合资资公司的驻驻勤职务时时，将享受受与职务相相应的工资资待遇。 第十四条 董事长、副董事长长 1.合资公公司的董事事会设董事事长1名，副副董事长11名。董事事

10、长由甲方方派出的董董事担任，副副董事长由由乙方派出出董事担任任。 2.董事长长为合资公公司的法定定代表人，负负责召集并并主持董事事会。 3.副董事事长辅佐董董事长工作作。董事长长在不能履履行其职责责时，应授授权副董事事长或其他他董事，代代表合资公公司行使职职权。 4.董事长长、副董事事长的任期期与董事的的任期相同同。 第十五条 董事会的的召集 1.合资公公司的董事事会由合资资各方派遣遣的全体董董事组成，董董事分别具具有一票表表决权。 2.董事会会原则上一一年一次，一一般在合资资公司的营营业年度终终止后_个月月内，在合合资公司总总部所在地地召开。 3.董事长长和副董事事长经过商商议，认为为有必要

11、时时或1/33以上董事事提议召开开会议时，要要召开临时时董事会。 4.董事长长最迟要在在会议召开开3周之前前，将召开开董事会的的通知和议议案，以书书面发送各各位董事。 5.召开董董事会必须须有2/33以上董事事出席。董董事如不能能出席时，可可向其他董董事发出委委任书，代代替出席和和表决，但但一个董事事最多只能能代替一人人。 6.董事会会议记录应应包括会议议议程的要要点和结论论，经主持持人和参加加会议的董董事签字后后，原本保保存在合资资公司。 第十六条 董事会的的职责 1.董事会会为合资公公司的最高高权力机构构，决定合合资公司的的一切重大大事宜。同同时对合资资公司具有有进行领导导和监督的的权利。

12、 2.董事会会职责如下下： (1)修改改合资公司司章程。 (2)决定定延长合资资期限、提提前终止和和解散合资资公司等事事项。 (3)决定定注册资本本的增加、转让或其其他有关资资本的事项项。 (4)任免免合资公司司总经理、副总经理理和经营委委员会成员员以及聘请请总会计师师等。 (5)决定定与其他经经济组织合合并、合资资公司资产产的全部或或重要部分分的转让以以及接收其其他经济组组织的重要要资产等。 (6)国内内、外之分分公司、子子公司、国国外代理机机构的设立立和撤销。 (7)批准准财务决算算、决定合合资公司三三项基金的的提取比例例、利润分分配或亏损损处理办法法。 (8)确定定经营方针针，决定各各年

13、度业务务计划和财财务预算。 (9)决定定会计处理理规则和资资金筹措方方针。 (10)决决定合资公公司组织机机构的设置置和变更。批准有关关职工工资资、奖金、福利、医医疗、待遇遇等劳动管管理方面的的规定。 (11)决决定驻勤董董事和高级级职员的待待遇。 (12)审审查、批准准总经理和和经营委员员会提出的的业务报告告。 (13)审审查、批准准董事提出出的议案。 (14)决决定合资公公司有关经经营管理的的规章制度度。 (15)决决定其他重重要事项。 3.关于上上述(1)-(99)项的决决议，应由由出席会议议的全体董董事通过方方可作出。关于(110)-(15)项决议，在在出席会议议的2/33以上董事事同

14、意后即即可作出决决定。 第六章 经经营管理机机构 第十七条 总经理、副总经理理 1.合资公公司设总经经理1名、副总经理理1名。每每届任期为为_年，可以以连任。第第一任总经经理由乙方方从派出董董事中推荐荐，副总经经理由甲方方从派出董董事中推荐荐，经董事事会聘任。第一任总总经理、副副总经理期期满后，每每届总经理理、副总经经理由甲、乙方轮流流推荐，经经董事会决决定聘任。 经董事会聘聘请，董事事长、副董董事长、董董事可以兼兼任合资公公司的总经经理、副总总经理。 2.合资公公司实行董董事会领导导下的总经经理负责制制。总经理理的职责是是： (1)在董董事会授权权范围内，对对外代表合合资公司。 (2)根据据

15、董事会和和经营委员员会的决定定，安排领领导合资公公司日常经经营管理业业务。 (3)作为为经营委员员会的主任任，召集主主持经营委委员会会议议。 (4)决定定董事会授授权范围内内的租赁议议案，提供供信用议案案以及资金金筹措。 3.副总经经理辅佐总总经理对合合资公司全全面业务的的管理。并并可兼任部部门经理。 4.总经理理、副总经经理不能兼兼任外部其其他经济组组织的总经经理、副总总经理，不不能参加其其他经济组组织对合资资公司的竞竞争。 第十八条 经营委员员会 1.合资公公司设立经经营委员会会。经营委委员会由总总经理、副副总经理以以及其他高高级人员组组成，委员员经董事会会任命。经经营委员会会主任由总总经

16、理担任任，副主任任由副总经经理担任。 2.经营委委员会会议议每月召开开一次。委委员如不能能出席会议议时，可委委托其他委委员代替出出席。委员员会中的任任何一名委委员如要求求召开会议议，可随时时召开临时时经营委员员会。 第十九条 经营委员员会的职责责为： 1.拟定上上报董事会会会议讨论论的议案。 2.批准超超过总经理理权限的租租赁项目以以及其他提提供信用的的方案。 3.批准超超过总经理理权限的资资金筹措。 4.国内业业务代理机机构的设立立和撤销。 5.执行董董事会会议议决定事项项。 6.合资公公司规则、制度的具具体制定。 7.任免部部门经理以以下的管理理人员。 8.根据合合资公司劳劳动管理规规定，

17、具体体决定有关关职工雇用用、解雇、工资、奖奖金、副利利、医疗等等事项。 9.决定职职工的培训训计划。 10.向董董事会提出出年度财务务报告、利利润分配方方案以及定定期业务报报告。 上述1-4项的决决议，应由由全体出席席会议的委委员全部同同意通过后后方能决定定。第5-10项项在出席会会议的2/3以上的的委员同意意的情况下下即可决定定。 第七章 劳劳动管理 第二十条 合资公司司职员雇用用、辞退、工资、劳劳动保护、福利和奖奖惩事项按按照中华华人民共和和国中外合合资企业劳劳动管理规规定及其其他实施规规定，经董董事会制定定草案，由由合资公司司和合资公公司的工会会或个别签签订劳动合合同规定之之。 第二十一

18、条条 关于甲甲乙双方推推荐的高级级职员的雇雇用和工资资待遇、社社会保险、福利、出出差旅费标标准等问题题，由董事事会讨论决决定。 第八章 税税务、财务务、会计、审计 第二十二条条 合资公公司按照中中国有关法法律和条例例的规定，缴缴纳税金。 第二十三条条 合资公公司的财务务与会计制制度，应根根据中国的的有关法律律和财务会会计制度的的规定，结结合本公司司的情况加加以制订，并并报当地财财政部门、税务机关关备案。 第二十四条条 合资公公司按照合资企业业法的规规定。提取取储备基金金、企业发发展基金和和福利及奖奖励基金。每年提取取的比率，由由董事会根根据合资公公司的经营营情况，讨讨论决定。 第二十五条条 合

19、资公公司以_币作作为记帐本本位币。根根据权责发发生制的原原则，采用用借贷记帐帐。 第二十六条条 合资公公司的会计计年度，每每年从1月月1日起到到12月331日止。所有的记记帐凭证、传票、统统计表、帐帐簿都用中中文书写，重重要的记帐帐凭证、帐帐簿、统计计表，要同同时使用英英文书写。 第二十七条条 合资公公司在中国国银行开设设人民币及及外汇帐户户。也可在在经批准和和指定的国国内、外其其他银行开开立帐户。 第二十八条条 合资公公司的财务务审计，应应聘请中国国的注册会会计师审查查、稽核，并并将结果向向总经理或或董事会报报告。 第二十九条条 合资各各方，可以以向合资公公司派遣己己方的审计计师，检查查会计

20、帐簿簿，费用由由派出方自自理。 第三十条 合资公司司的董事或或持有董事事委任书的的代理人，可可随时阅览览、检查合合资公司的的会计帐簿簿以及其他他计算记录录。 第九章 利利润分配 第三十一条条 公司提提取三项基基金后的可可分配利润润，如董事事会决定分分配，则应应按公司各各方出资比比例，按会会计年度进进行分配。 第三十二条条 在前年年度的亏损损未被全部部弥补前，不不得分配利利润，以前前年度没有有分配的利利润可以并并入本年度度利润分配配。 第三十三条条 乙方分分得的净利利润，在按按照中国的的税法规定定纳税后，可可向国外汇汇出。 第三十四条条 每营业业年度的最最初四个月月内，总经经理要制定定出前年度度

21、的资产负负债表、损损益计算书书和利润分分配方案，向向董事会提提出，接受受审查。 第十章 合合资期限、解散及清清算 第三十五条条 合资公公司的期限限为：自合合资公司的的营业执照照签发之日日起_年。 如任何一方方提议延长长、并得到到董事会通通过之后，可可以在合资资期满_年之之前，向对对外经济贸贸易部提出出申请。 第三十六条条 合资公公司如发生生下列事态态之一，经经对外经济济贸易部的的批准后，可可宣布解散散： 1.合资公公司合资期期限届满。 2.合资公公司发生重重大亏损，失失去了继续续经营的能能力。 3.合资公公司的任何何一方违反反本合同或或合资公司司章程的规规定，致使使合资公司司无法继续续经营。

22、4.由于战战争或其他他不可抗力力原因，合合资公司蒙蒙受重大损损失，难以以维持经营营。 5.公司不不能达到经经营目的，同同时又无发发展可能。 第三十七条条 1.合资公公司在合资资期满或按按照上条规规定中途解解散时，董董事会要将将清算的程程序、原则则及清算委委员会的人人选等向企企业主管部部门提出，按按受审查和和对清算的的监督。 2.清算委委员会的人人选，一般般从合资公公司的董事事中选出。董事不能能作为清算算委员会委委员或不适适合担任委委员时，合合资公司可可以聘请在在中国注册册的会计师师或律师作作为委员。 清算费用以以及清算委委员会委员员的报酬，从从合资公司司的财产中中优先支付付。 3.清算委委员会

23、的任任务是：就就合资公司司的财产、债权、债债务等进行行全面调查查，编制资资产负债表表和财产目目录，提出出财产作价价及计算根根据之后，决决定清算方方法。清算算方法经董董事会决议议后，由清清算委员会会实施，清清算期间内内，清算委委员会可以以代表合资资公司起诉诉或应诉。 第三十八条条 1.合资公公司在合资资期限终了了或解散时时，以其总总资产对债债务负担责责任。 2.资产进进行转让或或处理时，外外汇资产要要取得等价价外汇以清清算外汇债债务。 3.不能转转让或处理理的资产剩剩余时，_方方要以合适适的评价额额，将剩余余资产全部部接收，清清算债务。 4.偿还债债务之后的的剩余资产产，超过注注册资本的的增值部

24、分分，按照中中国税法的的规定纳税税后，根据据合资各方方的出资比比例进行分分配。 5.分配给给乙方的剩剩余财产中中的外汇部部分，按照照中国税法法的规定纳纳税后，可可以向国外外汇出。 第三十九条条 合资公公司的清算算工作结束束后，清算算委员会要要向董事会会提出清算算报告，得得到董事会会批准后，向向对外经济济贸易部报报告，同时时，到工商商行政管理理局办理注注销登记和和缴销营业业执照的手手续，并对对外公告。 第四十条 因合资期期限期满，解解散或其他他理由而本本合同终止止时，合资资的任何一一方，不能能在自己投投资的任何何公司继续续使用本合合资公司的的名称。 第四十一条条 合资公公司解散后后，各种文文件资

25、料、账簿的正正本由甲11方保存，其其副本由甲甲2方以外外的合资各各方全体分分别保存。 第十一章 违约责任任和争议的的解决 第四十二条条 1.任何一一方未按本本合同第九九条的规定定，如数按按期缴付出出资额时，则则从第155天起算，每每逾期1个个月，违约约方应向守守约方缴付付相当其出出资额_%的的罚金，逾逾期3个月月，则除缴缴付累计应应出资额_%的罚金外外，其他合合资方有权权按本合同同第三十六六条第3款款规定，终终止本合同同，并要求求违约方赔赔偿损失。 2.因合资资的任何一一方违反本本合同，使使本合同不不能履行时时，应由违违约方承担担经济责任任。 第四十三条条 1.对本合合同或合资资公司的章章程进

26、行解解释或履行行时，如发发生纠纷，其其纠纷的当当事者要以以不使合资资公司的利利益受损为为前提，进进行友好协协商，谋求求问题的解解决。 2.协商不不能解决时时，可以提提请仲裁。仲裁要在在被告的所所在国进行行。被告者者如是甲方方，则由中中国国际贸贸易促进委委员会对外外经济贸易易仲裁委员员会进行仲仲载，被告告者如是乙乙方，则由由_国_ 仲裁裁协会进行行仲裁。 仲裁机构的的裁决是最最终决定，对对双方具有有约束力。仲裁费用用由败诉方方承担。 3.在解决决纠纷期间间，除去纠纠纷的事项项以外，合合资各方要要继续遵守守履行本合合同及合资资公司的章章程所规定定的其他事事项。 4.仲裁时时使用语言言为英语。 第四

27、十四条条 本合同同的效力，解解释、履行行和争议的的解决，均均受中华人人民共和国国法律的管管辖。 第十二章 合同的文文字、生效效及其他 第四十五条条 本合同同用中文和和_文书写成成，两种文文本具有同同等效力。 第四十六条条 1.本合同同在签字后后，报对外外经济贸易易部审批，自自批准之日日起生效。 2.合同条条款的修正正、变更、补充，由由合资各方方协商，以以书面形式式一致同意意后，报对对外经济贸贸易部审批批，经批准准后与本合合同具有同同等效力。 3.本合同同未规定的的事项，根根据合资资企业法及有关法法律，由合合资各方协协商决定。 第四十七条条 向合资资各方发送送文件的地地址，以本本合同第一一条所记

28、载载的各方的的法定地址址为准。 第四十八条条 本合同同于_年_月_日日，由合资资各方的授授权代表，在在中国_签字字。 中方代表签签名：_ 外方代表表签名：_ 日日期：_ 日期：_ 中中外合作经经营企业合合同 第一章 总总则 _有有限公司，遵遵照_法律注注册的_公司司(简称_)， 地址：_为甲甲方与_有限限公司，遵遵照 _法法律注册的的_公司(简简称_)，地地址 _为为乙方。甲甲方和乙方方(简称双双方)同意意根据中中华人民共共和国中外外 合作经营企企业法及及其他有关关法律的规规定，共同同成立一家家合作经营营企业(简简称合营公公 司)。 合营公司的的宗旨系引引进专利技技术进行合合作生产。甲方提供供

29、生产厂房房及所需设设备，乙方方提供专利利技术。双双方按本合合同附件列列明的项目目投入。 合营公司由由甲方独自自经营管理理，乙方承承包使用技技术的全过过程，保证证其产品达达到合同规规定的要求求。乙方提提供的专利利技术按本本合同第五五条款规定定，以提成成费的办法法作为补偿偿。 第二章 定定义 本合同及附附件中所引引用的技术术名词分别别阐述，其其意义明确确如下： 2.1 “产品”系指合同同附件所列列的产品。 2.2 “专利”系指经登登记获有专专利权的和和经登记获获有实用新新型专利权权的及本合合同附件所所列明的须须经申请的的专利技术术。 2.3 “技术”系指为满满足生产、使用、保保养及销售售该产品所所

30、需的技术术并为乙方方目前所持持有的或将将来能获得得的并有权权向第三者者公开的技技术数据、配方、生生产程序、终纸、说说明书、手手册目录及及信息等。 2.4 “商标”系指合同同附件所列列明的商标标。 2.5 “技术协助助”_按合同规规定乙方每每年派出_名名生产和发发展该产品品的技术专专家至合营营公司生产产部门指导导生产，逗逗留期限由由合营公司司与乙方商商定。该专专家的薪俸俸及往返差差旅费由乙乙方承担，在在中国逗留留期间的住住宿、膳食食及生活津津贴由合营营公司负担担。 应合营公司司的要求，乙乙方按双方方商定的适适当时间内内派_名技术术专家至合合营公司就就有关生产产、生产过过程及销售售产品等方方面提供

31、更更有效的技技术协助。合营公司司应支付专专家从受雇雇地至合营营公司的差差旅费及在在中国期间间的住宿、膳食及生生活津贴等等费用。 2.6 “技术信息息互换”_在合同期期限内乙方方将已改进进的技术通通知合营公公司。合营营公司在使使用技术中中作改进时时，应通知知乙方。经经改进的技技术，其所所有权属改改进的一方方并受本合合同载明的的保密条款款所约束。 2.7 乙乙方保证：按双方议议定时间提提供的技术术信息应是是准确的、完整的和和清晰的，由由乙方提供供的实用技技术是最先先进的；合合营公司按按乙方的要要求在正确确地应用其其技术的状状况下，合合营公司的的产品应达达到国际先先进水平。 第三章 专专利和商标标的

32、使用 3.1 不不经乙方同同意，合营营公司在按按合同的规规定生产、使用和销销售该产品品外，不得得使用其专专利、商标标和技术。 3.2 事事先未得到到书面同意意，合营公公司不得对对所生产的的产品进行行修改。合合营公司生生产的产品品与乙方生生产的产品品质量应相相同。乙方方有权采取取任何必要要的措施确确保合营公公司的产品品达到规定定的质量水水平。 3.3 在在合同期限限内乙方向向合营公司司提供的使使用技术系系在中国境境内生产及及销售其产产品，并按按合同规定定亦向乙方方提供在国国际市场中中销售的产产品。 3.4 合合营公司应应乙方的请请求，在可可能的情况况下，于适适当的时候候在_以乙方方的名义申申请、

33、登记记、注册其其提供的技技术，使乙乙方获得其其技术专利利及专利权权。 3.5 合合营公司按按照双方的的议定，在在销售产品品上须标志志商标时，应应标明该产产品是按乙乙方的许可可证制造。 3.6 合合营公司出出售的全部部产品所使使用的名称称和标志均均载明于附附件。经乙乙方同意后后合营公司司可使用其其他名称和和商标在中中国市场销销售。 第四章 第第三方伪造造及侵犯 合营公司若若发现有任任何伪造的的产品或侵侵犯专利或或商标时，应应立即通知知乙方。虽虽然，仅乙乙方独家持持有对其伪伪造产品或或失常的使使用产品、侵犯专利利或商标时时采取追究究或多次诉诉讼或采取取其他行动动的权利，但但乙方对合合营公司就就上述

34、有关关情况提出出的各种建建议应给予予适当的考考虑。为此此，乙方可可用合营公公司的名义义作原告人人或双方联联合作原告告人，合营营公司对此此不应无理理由地予以以拒绝，但但须先取得得合营公司司的专题书书面批准。 第五章 提提成费 5.1 在在合同期限限内合营公公司须向乙乙方为合营营公司提供供的技术及及协助给予予补偿费。 5.2 根根据合同及及附件的生生效日起1180天内内合营公司司应支付售售出该产品品的总净售售额_%的提提成费。其其提成费应应根据该产产品的净售售价计算。 5.3 按按合同附件件规定的提提成费应从从得到该项项技术之日日起执行_年年，以后，每每年递减_%。 5.4 合合营公司应应保持完整

35、整、正确的的记录，便便于确定向向乙方支付付的款额，乙乙方可派会会计师代表表乙方审查查其记录，自自_年_月_日起起，于合同同期限内每每年每季度度后60天天内向乙方方提供季度度的销售报报告。销售售报告应列列明上一个个季度内出出售产品数数量的净售售价并附上上应支付的的款额数字字。销售报报告应由合合营公司主主管财务者者签署。 5.5 合合营公司根根据合同及及乙方书面面指定的银银行将所得得款额以美美元按时汇汇至乙方。 第六章 技技术培训 6.1 按按合营公司司的合同，乙乙方应向公公司提供技技术培训，以以提高公司司雇员的技技术水平。 6.2 乙乙方同意向向合营公司司选拔的雇雇员按下述述技术范围围提供培训训

36、：_产品的的制造、发发展、销售售和使用；_加工生产产及有关工工厂实习；培训其他他有关的技技术待合营营公司与乙乙方协商而而定。 6.3 乙乙方不提供供与制造、销售或维维修保养该该产品无直直接关系的的任何事宜宜的培训，亦亦不提供乙乙方对第三三方承担有有保密义务务项目的培培训。 6.4 培培训人数和和内容、地地点、期限限及其他有有关培训事事宜由合营营公司与乙乙方商定。 6.5 合合营公司若若需要求乙乙方派遣指指导人员、技术专家家及有关管管理人员至至中国对中中方人员进进行培训，合合营公司应应支付聘请请人员从受受雇地至合合营公司的的全部差旅旅费及在中中国期间的的住宿、膳膳食及生活活津贴费用用。 6.6

37、按按本合同规规定，合营营公司属下下的雇员凡凡参加并完完成由乙方方提供的培培训计划者者，自培训训完结后11年内，不不得向合营营公司提出出辞职。 第七章 优优先条款 7.1 合合营期间合合营公司所所需要的材材料、设备备、配件等等在价格、供货时间间和质量同同等的条件件下，必须须优先购买买和使用中中华人民共共和国制造造的产品。 7.2 合合营期间合合营公司所所需的各项项服务，在在费用、时时间和服务务质量同等等的条件下下，必须优优先同中华华人民共和和国有关单单位签订承承包和技术术服务合同同。 7.3 在在费用、时时间和质量量方面同等等的条件下下，合营公公司必须优优先购买和和采用由甲甲、乙任何何一方直接接签订承包包合同的一一方所提供供的货物和和服务。 第八章 保保密 合营公司承承认并同意意在合同期期内由乙方方提供的技技术系属秘秘密。合营营公司及其其全体雇员员和工作人人员应按合合同列明的的目的而使使用其技术术，在未得得到乙方事事先书面同同意，不得得向任何第第三者公开开或透露此此技术，自自签署合同同至终止合合同，该项项技术的保保密期限为为_年。 第九章 合合营期限 9.1 合合营公司的的合作经营营期限是以以合营公司司取得营业业执照签发发之日起计计算，为期期_年。 9.2 当当合作经营营期限届满满前6个月月，除