保理合同-示范文本

1、第PAGE34页 /共34页国内商业保保理合同（适用于无无追索权保理理业务）合同编号： 特别条款一、告知和和提示在填写本合合同之前，请请先仔细阅阅读本合同同及全部附附件。签约各方应应对本合同同予以通读读，并对其其中的全部部约定予以以充分注意意，如有疑疑问一方有有权要求另另一方做出出书面解释释直至重新新修订任何何条款。一一旦签订本本合同，即即视为已充充分注意并并完全理解解合同的全全部条款和和条件且自自愿接受。本合同项下下的选择项项，如适用用的，请在在“”内打打“”；如不适用用的，请在在“”内打打“”；如“”内内为空白的的，视为不不适用本选选择项。如有必要，可可另行附纸纸或加附其其他相关文文件。二

2、、卖方（即即债权人）信信息联系地： 邮邮编：联系人： 电电话：传真： 电邮：三、保理商商信息联系地： 邮邮编：联系人： 电电话：传真： 电邮：四、保理商商核定的还还款保证额额度还款保证额额度的金额额：人民币币 元还款保证子子额度的金金额：另行行约定/约约定如下：（1）核核定授予 子额额度为人民民币 元元；（2）核核定授予 子额额度为人民民币 元元；（3）核核定授予 子额额度为人民民币 元元。还款保证额额度的性质质：可循环环/不可循循环还款保证额额度的届满满日： 年 月 日日五、保理商商核定的应应收账款融融资额度应收账款融融资额度的的金额：人人民币 元应收账款融融资额度的的性质：可可循环/不不可

3、循环应收账款融融资额度的的届满日： 年 月月 日应收账款融融资额度的的最晚使用用日：无/有且为 年 月 日日应收账款融融资额度承承诺费：无无/有且为为人民币 元元六、保理商商核定的买买方（即债债务人）不限定买方方，具体以以应收账账款转让申申请暨确认认书确定定的买方为为准。限定买方，即即买方限于于 。七、保理商商收款账户户开户名称：开户银行：银行账号：八、卖方收收款账户开户名称：开户银行：银行账号：九：争议解解决凡由本合同同引起或与与本合同有有关的所有有争议，应应协商解决决，协商不不成的，按按下述方式式处理：提交本合同同载明的合合同签订地地有管辖权权的人民法法院以诉讼讼方式解决决。提交 仲裁委委

4、员会，仲仲裁地点在在 ，按照仲仲裁申请时时该仲裁委委员会现行行有效的仲仲裁规则进进行仲裁。仲裁裁决决是终局的的，对当事事人均有约约束力。提交 解决。十：其他条条款本合同于 年年 月 日签订订。本合同在 省省 市 区签订订。本合同正本本一式 份，卖卖方执 份，保保理商执 份，具有同同等法律效效力。十一：补充充条款（如如本条款与与合同其他他内容存在在冲突的，以以本条款的的规定为准准；如本款款栏为空白白或填写“不适用”的，视为为无补充条条款）标准条款定义除非上下文文另有规定定，本合同同的下列词词汇具有本本款所赋予予的含义：保理：指保保理商受让让应收账款款，并向卖卖方提供应应收账款融融资、应收收账款管

5、理理、应收账账款催收、还款保证证中全部或或部分服务务的经营活活动。无追索权保保理：指保保理商在应应收账款到到期，无商商业纠纷且且无法从买买方处收回回时，不能能向卖方反反转让应收收账款的保保理类型。公开保理：指应收账账款转让时时，将应收收账款转让让事实通知知买方的保保理类型。隐蔽保理：指应收账账款转让时时，未将应应收账款转转让事实通通知买方的的保理类型型。直接回款保保理：指要要求买方直直接向保理理商支付应应收账款的的保理类型型。间接回款保保理：指不要求求买方直接接向保理商商支付应收收账款的保保理类型。基础交易合合同：指卖方与与买方签订的的据以产生生应收账款款的合同及及其全部补补充或修改改文件。应

6、收账款：指基于基基础交易合合同而形成成的，卖方方对买方的的以人民币币形式表现现与支付的的金钱债权权及其产生生的收益。已受让应收收账款：指指卖方向保保理商申请请转让且保保理商已同同意受让的的应收账款款。应收账款到到期日：指基础交交易合同所所规定的买买方应向卖卖方支付应应收账款的的日期，具具体以应应收账款转转让申请暨暨确认书载明的日日期为准。宽限期：指指本合同项项下约定的的应收账款款到期日届届满后，一一个不按照照应收账款款已到期处处理的延长长期限。商业纠纷：指卖方与与买方之间间存在的有有关应收账账款的任何何异议，包包括买方拒拒绝接受基基础交易合合同项下的的货物、服服务、出租租资产或发发票，或对对应

7、收账款款提出（包包括由于第第三方对应应收账款主主张权利而而引起）扣扣减、抗辩辩、抵销或或反索赔。信用风险：指买方因因商业纠纷纷以外的原原因所导致致的买方未未能在已受受让应收账账款到期日日足额付款款的风险。还款保证：指保理商商对到期无无法从债务务人处收回回的已受让让应收账款款，承担买买方的信用用风险。担保付款：指当保理理商实际承承担还款保保证责任时时，保理商商向卖方支支付无商业业纠纷项下下的买方应应付未付款款的行为。还款保证额额度：指保保理商核定定的还款保保证限额。根据本合合同特别条条款的约定定，还款保保证额度可可以是可循循环额度或或不可循环环额度。可可循环额度度项下，在在额度有效效期内，超超出

8、限额的的已受让应应收账款可可替换额度度内已被买买方清偿或或已被卖方方反转让的的应收账款款，前述已已受让应收收账款应按按其到期日日的先后顺顺序进行替替入，替入入的已受让让应收账款款总额不得得超过限额额，当多笔笔已受让应应收账款在在同一日到到期时，替替入的顺序序按其发票票号的先后后顺序进行行；不可循循环额度项项下，超出出限额的已已受让应收收账款不可可替换额度度内已被买买方清偿或或已被卖方方反转让的的应收账款款。应收账款融融资：指在已受受让应收账账款到期日日之前，保保理商向卖卖方支付保保理首付款款的行为。应收账款融融资额度：指本合同同项下保理理商为卖方方核定的融融资额度。根据本合合同特别条条款的约定

9、定，应收账账款融资额额度可以是是可循环额额度或不可可循环额度度。保理转让款款：指保理理商因受让让应收账款款而应支付付给卖方的的应收账款款转让对价价。保理首付款款：指保理理商因受让让应收账款款，而在已已受让应收收账款到期期日之前，按按照一定比比例向卖方方支付的保保理转让款款。保理余款：指扣除保保理首付款款，保理商商因受让应应收账款而而应支付的的保理转让让款的余款款。应收账款融融资额度承承诺费：指指因在规定定期限内卖卖方未向保保理商首次次申请应收收账款融资资，保理商商额外收取取的额度占占用费用。保理手续费费：指保理商商因按照约约定调查和和核准额度度、受让应应收账款、处理各项项单据，提提供应收账账款

10、融资、管理、催催收、还款款保证中全全部或部分分服务而收收取的费用用。保理首付款款使用费：指保理商商因支付保保理首付款款而收取的的资金占用用费用。保理商收款款账户：指指保理商指定定的、用于于收取应收收账款融资资额度承诺诺费、保理理手续费、保理首付付款使用费费、保证金金等款项的的保理商银银行账户。卖方收款账账户：指卖方指定的的、用于收收取保理首首付款、保保理余款、退还保证证金等款项项的卖方银银行账户。保理回款专专户：指按本合合同确定的的、以保理理商或卖方方名义开立立、用于向向买方收取取应收账款款的专门账账户。保理理回款专户户可以是保保理商收款款账户、卖卖方收款账账户，也可可以独立于于保理商收收款账

11、户、卖方收款款账户。反转让：指指卖方向保保理商支付付反转让款款并结清所所对应的全全部款项，以以此从保理理商处买回回已受让应应收账款的的行为。反转让款：指保理商向向卖方转回回已受让应应收账款时时，卖方应应向保理商商支付的对对价款。本合同适用用下列解释释规则：本合同所指指的“人”包括一个个、两个或或两个以上上的任何人人、公司、企业、政政府、政府府代理机构构或任何协协会、信托托或合伙（不不管是否具具备独立法法人地位）；本合同所指指单数应包包括复数，反反之亦然；指代某个个性别应包包括其他任任何性别；本合同中“包括”应应解释为“包括但不不限于”；本合同中的的“年、月月、日”指指公历的年年、月、日日；本合

12、同中的的“工作日日”指除中中国法定节节假日和休休息日之外外的其他公公历日；本合同中按按照日、月月、年计算算期间的，开开始的当天天不算入，从从下一天开开始计算。期间的最最后一天是是非工作日日的，以前前一个工作作日为期间间的最后一一天。期间间的最后一一天的截止止时间为224点，有有业务时间间的，到停停止业务活活动的时间间截止;本合同解释释时应将标标题忽略不不计；本合同以中中国的汉语语简体语言言文字编写写和解释。合同当事事人使用两两种及以上上语言时，汉汉语为优先先解释本合合同的语言言。还款保证额额度自本合同生生效之日起起，保理商商授予卖方方的还款保保证额度开开始生效，该该额度的详详情见本合合同特别条

13、条款。卖方的所有有买方共用用保理商核核定的本合合同项下的的还款保证证额度。保保理商有权权针对单个个买方核定定针对该买买方的还款款保证子额额度，还款款保证子额额度的详情情见本合同同特别条款款，本合同同特别条款款未约定的的由卖方和和保理商另另行约定。保理商接受受应收账款款转让申请请的日期（而而非应收账账款的到期期日）截止止至坏账 担保额度度的届满日日。对于已受让让应收账款款，保理商商必须在还还款保证额额度内承担担信用风险险。保理商有权权视情况对对还款保证证额度单方方予以变更更（包括扩扩大、缩减减或撤销额额 度、延延长或缩短短额度届满满日），保保理商应于于变更后立立即告知卖卖方，卖方方收到保理理商通

14、知之之时，该额额度变更生生效。还款款保证额度度变更生效效前，已经经列入保理理商还款保保证范围内内的已受让让应收账款款，保理商商继续承担担还款保证证责任。应收账款融融资额度自本合同生生效之日起起，保理商商授予卖方方的应收账账款融资额额度开始生生效，该额额度的详情情见本合同同特别条款款。卖方的所有有买方共用用保理商核核定的本合合同项下的的应收账款款融资额度度。保理商商有权针对对单个买方方核定应收收账款融资资子额度，应应收账款融融资子额度度由卖方与与保理商另另行约定。保理商接受受融资业务务申请的日日期（而非非应收账款款的到期日日）截止至至应收账款款融资额度度的届满日日。若直至本合合同特别条条款规定的

15、的应收账款款融资额度度最晚使用用日，卖方方仍未向保保理商首次次申请应收收账款融资资的，保理理商有权要要求卖方在在3个工作作日内按本本合同特别别条款规定定的金额支支付应收账账款融资额额度承诺费费，并单方方变更应收收账款融资资额度。保理商为卖卖方核定应应收账款融融资额度，并并不意味着着保理商有有义务为卖卖方提出转转让申请的的全部应收收账款办理理应收账款款融资，对对于卖方提提出的融资资申请，保保理商有权权予以审核核并自行判判断决定是是否接受。保理商有权权视情况对对应收账款款融资额度度单方予以以变更（包包括扩大、缩减或撤撤销额度、延长或缩缩短额度届届满日），自自保理商决决定之日起起，该额度度变更生效效

16、，但保理理商应于变变更后立即即告知卖方方。买方推荐和和接受若本合同特特别条款中中限定买方方的，保理理商不接受受除卖方对对限定买方方以外的其其他应收账账款。若本合同特特别条款中中不限定买买方的，卖卖方可以不不时的按下下列约定向向保理商推推荐买方：卖方依据保保理商的要要求提供买买方的相关关材料和信信息；保理商收到到推荐买方方的相关材材料和信息息后进行审审核；保理商有权权根据自己己的独立判判断，确认认是否接受受该买方以以及是否附附加条件（如如要求提供供买方决议议、证明、担保、历历史交易记记录等）；对于保理商商已接受的的买方，卖卖方在按本本合同约定定申请转让让对其的应应收账款时时，可免于于重复提供供相

17、关材料料和信息。卖方也可在在办理应收收账款转让让申请时，一一并向保理理商推荐买买方。应收账款转转让及受让让卖方申请转转让其对买买方的应收收账款时，应应向保理商商提供以下下材料：卖方签署的的应收账账款转让申申请暨确认认书；申请转让应应收账款对对应的基础础交易合同同；申请转让应应收账款对对应的发票票及发运、收货、对对账等单据据及文件；保理商要求求的买卖双双方的证照照、许可证证；保理商要求求的其他证证明文件。上述5.11规定的材料料，卖方应应向保理商商提交正本本原件，但但保理商仅仅要求卖方方提交签章章复印件的的除外。卖方应确保保转让的应应收账款不不存在下列列情形：基于未生效效、无效、可撤销、效力待定

18、定的合同或或行为所产产生的；已超过诉讼讼时效的；已发生或已已预见将逾逾期的；正在或已预预见将发生生商业纠纷纷的；关联交易形形成的应收收账款（保保理商已事事先知晓的的除外）；已转让、或或设定担保保、或被设设定为信托托名下财产产的；被第三方主主张代位权权或撤销权权的；被采取法律律强制措施施的；存在其他权权利瑕疵的的；法律法规或或基础交易易合同约定定不得转让让的。保理商有权权自行判断断是否接受受卖方的应应收账款转转让申请。保理商在在卖方签署署的应收收账款转让让申请暨确确认书上上签署确认认时，应收收账款转让让生效，该该应收账款款即成为已已受让应收收账款。应收账款转转让生效后后，卖方区区分下列两两类情形

19、进进行应收账账款转让通通知：若应收账账款转让申申请暨确认认书约定定采用“公公开保理”的，则应应按下述方方式处理：在应收账款款转让生效效后，卖方方应按保理理商要求，和和保理商共共同签署应收账款款转让通知知书并按按保理商要要求送达给给买方；如保理商要要求买方签签署应收收账款转让让通知书之回执或或以其他形形式完成应应收账款转转让通知的的，卖方有有义务及时时完成。若应收账账款转让申申请暨确认认书约定定采用“隐隐蔽保理”的，则应应按下述方方式处理：在应收账款款转让生效效后，暂不不通知买方方。但是保保理商有权权根据自行行判断，自自行将应收收账款已转转让的事实实通知买方方，为此卖卖方应先行行签署应应收账款转

20、转让通知书书一式_份份并全部交交给保理商商；保理商有权权要求卖方方按保理商商要求，向向买方发送送应收账账款回款账账号变更通通知书；如保理商要要求买方签签署应收收账款回款款账号变更更通知书之回执或或以其他形形式确认保保理回款专专户的，卖卖方有义务务及时完成成。保理商有权权在中征动动产融资统统一登记平平台及其他他政府部门门要求的登登记平台办办理应收账账款转让登登记，登记记费由保理理商支付。保理商亦亦有权授权权卖方将应应收账款出出质给保理理商并在中中征动产融融资统一登登记平台办办理质押登登记，卖方方有义务配配合，登记记费由保理理商支付；双方确认认，为办理理保理商授授权卖方将将应收账款款出质给保保理商

21、而签签订的相关关登记合同同为且仅为为办理质押押登记所用用，质押登登记不改变变双方实为为应收账款款转让的真真实意图。全部权利转转让卖方确认，已已受让应收收账款所从从属的一切切从权利和和权益均一一并转让给给保理商。该该等从权利利和权益包括：(1)收取应收收账款的逾逾期利息、违约金、赔偿金、滞纳金等等相关款项项的权利；(2)担保保权益、(3)保险险权益；(4)对保保留所有权权的货物、拒收或退退回货物的的所有权和和取回权；(5)诉权权等程序权权利；及(6)法律律法规或基基础交易合合同赋予卖卖方的其他他从权利和和权益。为将已受让让应收账款款从权利和和权益依法法转让给保保理商的目目的，保理理商有权要要求卖

22、方完完成通知保保证人、变变更抵质押押登记、变变更保险受受益人、转转交定金等等各项手续续，卖方有有义务尽快快完成，由由此发生的的费用由卖卖方承担。在任何情况况下，已受受让应收账账款的转让让都不得理理解为保理理商承担了了基础交易易合同项下下的任何义义务或责任任，卖方应应继续履行行其在基础础交易合同同项下对买买方的全部部义务。保理手续费费保理商有权权向卖方收收取保理手手续费，保保理手续费费的金额、支付时间间以应收收账款转让让申请暨确确认书约约定的为准准。保理手续费费为对保理理商所耗费费的操作成成本、人工工成本及商商业机会以以及从事本本合同项下下应收账款款管理、催催收、还款款保证的对对价，保理理手续费

23、一一经收取，不不予退还。应收账款融融资卖方可基于于保理商已已受让的应应收账款，区分下列情形申请应收账款融资：若在申请应应收账款转转让同时申申请应收账账款融资的的，卖方应应以签署提提交应收收账款转让让申请暨确确认书的的形式一并并提出融资资申请；若在申请应应收账款转转让之后申申请应收账账款融资的的，卖方应应以签署提提交应收收账款融资资申请暨确确认书的的形式单独独提出融资资申请。为保障卖方方按约履行行本合同项项下的义务务，卖方同同意按每一一份应收收账款转让让申请暨确确认书/应收账账款融资申申请暨确认认书约定定的时间和和金额向保保理商支付付保证金（如如有）。保保理商有权权将保证金金直接抵扣扣应收账账款

24、转让申申请暨确认认书/应收账款款融资申请请暨确认书书项下已已受让应收收账款所对对应的卖方方到期应付付款。若发发生上述抵抵扣，卖方方应根据保保理商的通通知立即补补足保证金金，逾期未未补足的，应应承担下述述17.22的违约责责任。卖方方付清该应收账款款转让申请请暨确认书书/应应收账款融融资申请暨暨确认书项下全部部应付款后后3个工作作日内，保保理商将保保证金全额额退还给卖卖方，该等等保证金不不计算利息息。为免重重复支付，保保理商也可可将上一份份应收账账款转让申申请暨确认认书/应收账款款融资申请请暨确认书书项下应应退还的保保证金直接接转作下一一份应收收账款转让让申请暨确确认书/应收账账款融资申申请暨确

25、认认书项下下卖方应支支付的保证证金。卖方每次申申请应收账账款融资时时，均应符符合下列条条件：可循环额度度项下，应应收账款融融资余额未未超过应收收账款融资资额度；不不可循环额额度项下，应应收账款融融资的累计计额未超过过应收账款款融资额度度；对单个买方方申请的融融资，未超超过保理商商针对该买买方核定的的应收账款款融资子额额度（如有有）；应收账款融融资申请在在应收账款款融资额度度届满日之之前提出；保理商已受受让申请融融资所对应应的应收账账款；上述5.55、5.66、6.22、7.11、8.22约定的应应收账款转转让、从权权利和权益益转让、支支付保理手手续费、支支付保证金金事项已按按约完成；申请融资所

26、所对应的已已受让应收收账款不存存在下述55.3规定定的情形；下述12.2.2(2)约定定的保理回回款专户监监管事项（如如适用）已已按约完成成；买卖双方不不存在经营营状况严重重恶化、恶恶意转移财财产、丧失失信誉或丧丧失履行债债务能力的的情形；卖方没有违违反本合同同的任何义义务；保理商要求求的其他放放款条件（如如有）均已已满足。保理商有权权自主决定定是否批准准卖方的融融资申请，保保理商批准准卖方融资资申请的，应应在卖方签签署后提交交的应收收账款转让让申请暨确确认书/应收账账款融资申申请暨确认认书上签签署确认。保理商发放放保理首付付款的实际际日期与应收账款款转让申请请暨确认书书/应应收账款融融资申请

27、暨暨确认书记载的融融资期限起起始日不一一致的，以以实际发放放日（即款款项自保理理商银行账账户划出之之日）为准准，并以实实际发放日日开始计算算保理首付付款使用费费，但应收收账款融资资期限的届届满日不变变，仍以应收账款款转让申请请暨确认书书/应应收账款融融资申请暨暨确认书记载的融融资届满日日为准。保理首付款款使用费卖方应就保保理商发放放的保理首首付款，按按本合同约约定向保理理商支付保保理首付款款使用费。保理首付款款使用费的的具体计算算公式为：保理首付款款使用费=（1）保保理首付款款金额保保理首付款款使用费率率3600保理首首付款发放放日至应收收账款到期期日的实际际天数+（22）保理首首付款金额额宽

28、限期期使用费率率3600应收账账款到期日日至宽限期期届满日的的实际天数数+（3）保保理首付款款金额逾逾期使用费费率3660宽限限期届满日日至保理商商收回保理理首付款之之日的实际际天数。 为免疑问，若若保理商收收回保理首首付款之日日早于应收收账款到期期日的，公公式（2）（33）不再适适用，公式式（1）按按保理商收收回保理首首付款之日日的实际天天数计算。保理首付款款的金额、支付方式式、融资期期限、宽限限期、保理理首付款使使用费率、宽限期使使用费率、逾期使用用费率均以以卖方签署署后提交、并经保理理商签署确确认的应应收账款转转让申请暨暨确认书/应收收账款融资资申请暨确确认书记记载为准。上述9.22约定

29、的保保理首付款款使用费率率、宽限期期使用费率率、逾期使使用费率不不因中国人人民银行公公布的同期期人民币贷贷款基准利利率发生调调整而变化化。发票与税负负保理商在其其收到本合合同项下的的保理手续续费、应收收账款融资资额度承诺诺费（如有有）、保理理首付款使使用费后按按其主管税税务机关向向卖方要求求开具增值值税发票。若国家法法律、法规规或政策变变化致使保保理商有关关的税负增增加，保理理商有权按按照税负增增加的数额额向卖方增加相相应收费。账务设立及及核对保理商有权权根据自己己的需要，采采用自己认认为合适的的方式，及及时记录每每笔业务的的发生情况况、回收情情况、逾期期账款情况况、对账单单等各种财财务和统计

30、计报表，对对已受让应应收账款进进行收付结结算与催收收，并定期期或不定期期与卖方核核对有关账账务。卖方应建立立相应账务务，以便与与保理商共共同做好对对账工作。卖方在收收到保理商商的对账单单据后3个个工作日内内未提出异异议的，即即可认为该该对账单据据是准确无无误的。若在保理商商受让应收收账款后，卖卖方出具或或收到与已已受让应收收账款相关关的新增凭凭证（如新新开的发票票、发运单单、最新对对账单等）的的，应在33个工作日日内告知保保理商，并并按保理商商要求将新新增凭证提提交保理商商。应收账款的的回收保理商有权权根据已受受让应收账账款的到期期日，主动动或要求卖卖方采取电电话、函件件、上门等等方式对买买方

31、进行催催收，卖方方有义务及及时完成，由由此发生的的费用由卖卖方自担。应收账款转转让生效后后，卖方区区分下列三三类情形进进行应收账账款的回收收：若应收账账款转让申申请暨确认认书约定定采用“直直接回款保保理”的，则则应按下述述方式处理理：卖方应按保保理商的要要求，明确确告知买方方必须将已已受让应收收账款支付付到以保理理商名义开开立的保理理回款专户户之中，保保理回款专专户以卖方方和保理商商共同签署署的应收账款款转让申请请暨确认书书记载为为准；未经保理商商事先书面面同意，卖卖方无权撤撤销、更改改保理回款款专户，亦亦不得要求求或允许买买方以任何何其他方式式清偿已受受让应收账账款；卖方在任何何时候收到到已

32、受让应应收账款的的清偿款项项时，应立即（最最迟不晚于于3个工作作日内）通知知保理商，并并按照保理理商要求的的期限、金金额和方式式将该款项项转付至保保理商。同同时，保理理商有权立立即要求卖卖方或自行行与买方交交涉，要求求买方纠正正错误；若若买方的错错误付款达达到连续_次次或累计_次次以上的，保保理商有权权向卖方反反转让针对对该买方的的全部已受受让应收账账款（无论论到期或未未到期）；若错误付付款次数达达到累计_次次以上或错错误付款买买方达到_人人以上，保保理商有权权向卖方反反转让针对对所有买方方的全部已已受让应收收账款（无无论到期或或未到期）；保理商收到到已受让应应收账款的的清偿款项项时，先冲冲抵

33、当时卖卖方在本合合同项下对对保理商已已到期但未未结清的保保理首付款款及其他应应付款后，如如有正数余余额的，该该余额归卖卖方所有，保保理商应将将此余额于于3个工作作日内转付付给卖方。若应收账账款转让申申请暨确认认书约定定采用“间间接回款保保理”的，则则应按下述述方式处理理：卖方应按保保理商的要要求，明确确告知买方方必须将已已受让应收收账款支付付到以卖方方名义开立立的保理回回款专户之之中，保理理回款专户户以卖方和和保理商共共同签署的的应收账款款转让通知知书记载载为准；保理商有权权要求将保保理回款专专户按照“金钱质押押”的标准准，办理中中征动产融融资统一登登记平台办办理专户登登记公示、与开户银银行签

34、订专专户监管协协议等手续续，卖方有有义务及时时完成，并并确保不与与卖方其他他账号混同同；未经保理商商事先书面面同意，卖卖方无权撤撤销、更改改保理回款款专户，亦亦不得要求求或允许买买方以任何何其他方式式清偿已受受让应收账账款；若买方采用用向保理回回款专户付付款以外的的方式清偿偿已受让应应收账款的的，卖方应应在收到已已受让应收收账款的清清偿款项后后立即（最最迟不晚于于3个工作作日内）通通知保理商商，并在33个工作日日内按照保保理商要求求的方式将将该款项转转付至保理理商。同时时，保理商商有权立即即要求卖方方或自行与与买方交涉涉，要求买买方纠正错错误；若买买方的错误误付款达到到连续_次或或累计_次以以

35、上的，保保理商有权权向卖方反反转让针对对该买方的的全部已受受让应收账账款（无论论到期或未未到期）；若错误付付款次数达达到累计_次次以上或错错误付款买买方达到_人人以上，保保理商有权权向卖方反反转让针对对所有买方方的全部已已受让应收收账款（无无论到期或或未到期）； 保理回款专专户收到已已受让应收收账款的清清偿款项时时，卖方应应立即（最最迟不晚于于3个工作作日内）通通知保理商商，并于33个工作日日内将当时时保理商在在本合同项项下到期未未收回保理理首付款、保理首付付款使用费费及其他全全部应收款款支付给保保理商，如如仍有余额额的，该余余额归卖方方所有。若应收账账款转让申申请暨确认认书约定定采用上述述1

36、2.22.1或112.2.2以外的的其他回收收方式（如如银行或第第三方支付付机构自动动扣划等）的的，按卖方方与保理商商的约定执执行。无论采用112.2.1、122.2.22或12.2.3回回收方式，若若对同一买买方存在多多笔应收账账款的，双双方进一步步约定清偿偿顺序如下下：若该买方付付款时指定定该款项所所清偿的已已受让应收收账款的，从从其指定；若该买方付付款时未指指定该款项项所清偿的的已受让应收收账款的，则则按照已受受让应收账账款到期日日的先后顺顺序，优先先清偿针对对该买方到到期日排序序在先的已已受让应收收账款。反转让发生下列情情形之一时，保保理商有权权向卖方发发送应收收账款反转转让通知书书，

37、将未未受偿的已已受让应收收账款再次次转让给卖卖方：超过还款保保证额度（含含还款保证证子额度）的的；该应收账款款属于未生生效、无效效、被撤销销或效力待待定情形的的；该应收账款款发生商业业纠纷，且且卖方未在在其知悉商商业纠纷发发生后3个个工作日内内书面通知知保理商的的；该应收账款款发生商业业纠纷，且且有效解决决结果是买买方无须付付款的；该应收账款款发生商业业纠纷，且且在下述115.5规规定期限内内未有效解解决的；当买方拒绝绝或迟延支支付已受让让应收账款款，保理商商要求卖方方暂停或终终止与该买买方开展新新交易的情情况下，卖卖方未按照照保理商的的要求，继继续与买方方开展新交交易所产生生的应收账账款；保

38、理商根据据上述122.2.11第（3）项项或12.2.2第第（4）项项决定反转转让的；卖方违反本本合同的义义务，保理理商根据下下述第十七七条决定反反转让的。发生13.1的反转转让情形时时，保理商商无须再向向卖方支付付保理余款款，而卖方方应向保理理商支付反反转让款。卖方应按按照应收收账款反转转让通知书书的要求求，自发生生上述133.1约定定情形后33个工作日日内将反转转让款无条条件足额支支付给保理理商。卖方方承诺，在在发生上述述反转让约约定情形时时，卖方的的反转让义义务不因保保理商未发发送应收收账款反转转让通知书书而免除除或迟延履履行。反转转让款的计计算公式如如下： 反转让款=反转让应应收账款项

39、项下保理商商实际发放放的保理首首付款+反反转让应收收账款项下下保理商已已担保付款款的金额-反转让应应收账款项项下保理商商已受清偿偿的应收账账款卖方向保理理商支付上上述13.2反转让让款的同时时，应一并并结清该反反转让应收收账款所对对应的全部部款项，具具体包括：保理商未未受清偿的的应收账款款融资额度度承诺费、保理手续续费、保理理首付款使使用费、以以及其他卖卖方到期未未付款。 卖方按上述述13.22、13.3足额支支付反转让让款和全部部到期未付付款之日，该该已受让应应收账款的的反转让生生效，该应应收账款及及其从属的的一切从权权利和权益益自即日起起由保理商商转回卖方方。已受让让应收账款款反转让生生效

40、后，为为卖方向买买方索赔之之必须，保保理商应配配合卖方将将应收账款款已反转让让给卖方的的情况通知知买方，由由此产生的的费用及风风险（包括通知知无法送达达的风险）由卖方承担。反转让生效效之前，保保理商仍享享有该已受受让应收账账款及其从从属的一切切从权利和和权益，保保理商有权权以自己名名义要求买买方偿还拖拖欠的已受受让应收账账款，并同同时要求卖卖方按上述述13.22、13.3足额支支付反转让让款和全部部到期未付付款，卖方方或买方中中任一方向向保理商履履行了付款款义务的，另另一方对保保理商相应应的付款义义务予以免免除。还款保证当已受让应应收账款发发生信用风风险时，保保理商在应应收账款到到期日后第第_

41、天向向卖方担保保付款，付付款金额为为无商业纠纠纷项下的的买方应付付未付金额额，但应扣扣除保理商商已就该应应收账款发发放的保理理首付款以以及其他卖卖方到期未未付款。保理商每次次担保付款款时，均应应符合下列列条件：该应收账款款为已受让让应收账款款；未超过还款款保证额度度；对单个买方方的担保付付款，未超超过保理商商针对该买买方核定的的还款保证证子额度（如如有）；不存在未有有效解决的的商业纠纷纷；不属于已经经或应当反反转让的应应收账款。自保理商应应当担保付付款之日起起，对应的的保理首付付款使用费费即停止计计收。卖方应将应应收账款相相关材料原原件于保理理商担保付付款前移交交保理商，保保理商在担担保付款后

42、后，有权就就已受让应应收账款向向买方采取取法律行动动，卖方采采取一切必必要的措施施协助保理理商，产生生的费用由由保理商承承担，追回回的款项归归保理商所所有。若卖卖方书面反反对保理商商采取法律律行动的，保保理商即免免除担保付付款责任，并并有权将该该应收账款款反转让给给卖方。若保理商采采取法律行行动后，经经法院或仲仲裁委有效效判定是因因卖方责任任导致买方方不付款的的，则保理理商有权将将已担保付付款的应收收账款反转转让给卖方方，保理商商采取法律律行动产生生的费用由由卖方承担担。商业纠纷一旦得知商商业纠纷的的发生，卖卖方应在33个工作日日内向保理理商发送商商业纠纷通通知，该通通知中应包包含其所了了解的

43、有关关应收账款款及商业纠纠纷性质的的相关信息息，包括但但不限于应应收账款金金额、期限限、买方名名称、商业业纠纷原因因、纠纷金金额等。若若保理商要要求卖方提提供商业纠纠纷进一步步信息的，卖卖方应在33工作日内内向保理商商提供相关关信息。在发生商业业纠纷后，若若该应收账账款尚未受受让的则不不再受让，若若已受让的的则自动视视为未受让让，在商业业纠纷得到到有效解决决之前，保保理商无须须履行担保保付款责任任。在发生商业业纠纷后，保保理商有权权临时将该该应收账款款反转让给给卖方，卖卖方应按上上述第十三三条履行反反转让项下下的付款义义务。卖方方履行反转转让项下付付款义务前前，仍应按按上述9.2计算和和支付保

44、理理首付款使使用费；卖卖方履行反反转让项下下付款义务务后，对应应的保理首首付款使用用费即停止止计收。 卖方负责解解决商业纠纠纷，若卖卖方在应收收账款到期期日_天内有效效解决该商商业纠纷（有有效解决的的标志包括括但不限于于买方真实实合法的自自认凭证、生效的判判决书或裁裁决书），且且有效解决决结果是要要求买方付付款的，保保理商应在在商业纠纷纷解决后77个工作日日内担保付付款，该应应收账款自自动恢复成成为已受让让应收账款款。 即使有本合合同其他条条款，为免免疑义，双双方同意，若若在应收账账款到期日日_天天内，商业业纠纷仍无无法得到有有效解决的的，保理商商即永久免免除担保付付款责任，并并有权将该该应收

45、账款款反转让给给卖方。陈述与保证证卖方、保理理商各自声声明和保证证如下：其是根据其其注册地法法律合法设设立且有效效存续的民民事主体，能能够独立承承担法律责责任；就本合同的的签署和履履行，其已已根据其公公司章程或或其他相关关制度文件件获得必要要的内部决决策机构的的有效批准准，同意接接受本合同同全部条款款与条件的的约束；本合同的签签署和履行行，不违反反其章程、内部规定定、与第三三方之间的的合同及其其注册地相相关法律法法规的规定定、法院/仲裁机构构、相关主主管部门的的裁定、判判决、命令令、规定。卖方在此向向保理商进进一步承诺诺：卖方向保理理商提交的的所有材料料均是真实实、准确和和完整的；卖方未向保保

46、理商隐瞒瞒可能影响响其财务状状况和偿债债能力的任任何事件；卖方向保理理商转让的的每笔应收收账款的产产生均符合合法律法规规并获得所所有必要的的同意、批批准和授权权，不存在在任何法律律上的瑕疵疵；对于向保理理商转让的的每笔应收收账款，卖卖方承诺其其所享有权权利应是独独立的、完完整的和无无瑕疵的，处处于正常、未逾期状状态，不存存在任何第第三人的权权益或留置置、扣押、查封等权权利限制，在在卖方可知知范围内亦亦不存在发发生该等情情形；卖方无权另另行对已受受让应收账账款作任何何形式的处处分（包括括但不限于于转让给第第三人，或或进行权利利放弃、赠赠予、设定定质押、设设定信托）；卖方承诺对对已受让应应收账款，

47、除除保理商要要求或反转转让生效外外也不再向向买方追索索；未经保理商商的书面同同意，卖方方承诺不得得转让本合合同项下的的任何权利利和义务；卖方承诺，在在卖方向保保理商转让让应收账款款后，未经经保理商书书面同意，卖卖方不得修修改、解除除应收账款款所对应的的基础交易易合同，也也不得与买买方达成任任何有损于于保理商的的和解协议议，不得转转让除应收收账款外的的基础交易易合同项下下的其他权权利或任何何义务；就已经投保保的应收账账款，卖方方应保证保保险赔付所所得款项优优先用于归归还保理商商的保理首首付款、保保理首付款款使用费、保理手续续费及其他他卖方应付付未付款。发生保险险事故时，卖卖方应勤勉勉尽职向保保险

48、公司索索赔；当出现卖方方或买方经经营体制或或产权组织织形式发生生或可能发发生重大变变化（包括括但不限于于实施承包包、联营、公司制改改造、股份份制改造、企业出售售、合并、分立、设设立子公司司、减资等等），卖方方或买方财财务状况恶恶化或发生生主要财产产被查封等等情形，卖卖方或买方方任何一方方或者其高高层管理人人员、董事事、法定代代表人涉及及违法活动动或涉及重重大诉讼或或仲裁案件件，卖方或或买方任何何一方拟申申请破产或或可能或已已被债权人人申请破产产，停产、歇业、解解散、停业业整顿、被被撤销或营营业执照被被吊销；卖卖方或买方方为第三方方提供保证证等情形时时，卖方应应在知悉后后立即书面面通知保理理商，

49、并协协助保理商商采取补救救措施；当买方拒绝绝或迟延已已受让应收收账款时，根根据保理商商的要求，暂暂停或终止止与该买方方开展新交交易；卖方知晓并并确认保理理商不介入入卖方与买买方因基础础交易合同同而发生的的任何纠纷纷之中，卖卖方得知基基础交易合合同发生纠纠纷的，应应在得知纠纠纷发生的的当日通知知保理商。如因基础础交易合同同的任何纠纠纷，发生生买方清偿偿应收账款款后要求退退款、减价价、支付违违约金、赔赔偿金等情情况，卖方方应另行向向买方支付付。违约责任发生下列情情形之一时时，构成卖卖方的根本本违约：未经保理商商同意，卖卖方擅自对对已受让应应收账款作作任何形式式的处分（包包括但不限限于转让给给第三人

50、，或或进行权利利放弃、赠赠予、设定定质押、设设定信托）； 卖方未按本本合同约定定向保理商商支付应收收账款融资资额度承诺诺费、保理理手续费、保理首付付款使用费费、保证金金的； 未经保理商商同意，卖卖方擅自变变更保理首首付款约定定用途的（如如适用）；未经保理商商同意，卖卖方擅自撤撤销、更改改本合同项项下约定的的保理回款款专户，或或要求或允允许买方以以任何其他他方式清偿偿已受让应应收账款； 卖方收到已已受让应收收账款的清清偿款项后后，未按本本合同约定定转付给保保理商； 卖方未按照照本合同约约定履行反反转让项下下的付款义义务；卖方违反了了其在本合合同所做出出的声明、保证、承承诺或其他他义务，或或卖方在

51、本本合同所作作的声明、保证和承承诺的任一一事项是违违法的、不不真实的、或存在重重大误导的的； 卖方未能遵遵守与保理理商或保理理商关联企企业签订的的其他合同同项下义务务，出现重重大违约情情形的。出现上述第第17.1条的违约约情形时，保保理商有权权利采取下下列措施中中的一项或或几项：(1)视买买方拒绝或或迟延付款款的情节严严重，要求求卖方暂停停或终止与与该买方开开展新交易易；(2)催告卖方限期改改正；(33)缩减或或撤销额度度、或缩短短额度有效效期；(44)要求卖方按按保理商实实际发放的的保理首付付款的_%向保保理商支付付违约金；(5)以保保理商对卖卖方的债务务直接抵销销卖方应付给给保理商的的各项

52、欠款款；(6)将应收账账款反转让让给卖方；(7)宣布布中止或解解除本合同同；(8)将卖方的的违约信息息提供给征征信中心、征信机构构、行业主主管部门、行业协会会及社会公公众；(99)要求卖卖方赔偿给给保理商造造成的全部部经济损失失和追索债债权与从属属权利而发发生的费用用（包括催催告费、诉诉讼或仲裁裁费用、财财产保全费费、公告费费、律师费费、强制执执行费）；(100)法律法法规或本合合同规定的的其他救济济措施。在卖方给付付款项不足足以清偿全全部债务时时，应按照照保理商因因追索债权权而产生的的费用（包包括催告费费、诉讼或或仲裁费用用、财产保保全费、公公告费、律律师费、强强制执行费费）、违约约金、应收

53、收账款融资资额度承诺诺费、保理理手续费、保理首付付款使用费费、保理首首付款的先先后顺序进进行清偿。法律适用本合同的订订立、效力力、解释、履行及争争议的解决决均适用中中华人民共共和国（为为本合同之之目的，不不包括香港港、澳门特特别行政区区和台湾地地区）的法法律。强制执行公公证（选择择性条款，本本条适用用，不适适用）本合同系经经公证成为为具有强制制执行效力力的债权文文书。卖方方承诺：如如卖方不履履行或不完完全履行其其在本合同同项下的义义务时，自自愿接受司司法机关的的强制执行行，而无需需经过诉讼讼程序；保保理商可根根据民事事诉讼法的规定直直接向有管管辖权的人人民法院申申请强制执执行，同时时，卖方放放

54、弃抗辩权权。双方共同确确认：已经经对有关法法律、法规规、规范性性文件就强强制执行公公证的含义义、内容、程序、效效力等规定定有完全明明确的了解解。如果卖方不不履行或者者不适当履履行经公证证的具有强强制执行效效力的债权权文书，保保理商可以以向公证处处申请出具具执行证书书，且卖方方应于保理理商或公证证处通知的的时间到公公证处配合合完成公证证处的当面面核实程序序。卖方承承诺将完全全配合保理理商的申请请行为（包包括但不限限于在通知知的时间到到公证处配配合完成公公证处的当当面核实程程序）。如如果在保理理商或公证证处通知后后，卖方未未能按时履履行上述义义务，则卖卖方特此确确认：在卖卖方缺席的的情况下，公公证

55、处根据据保理商的的申请按其其内部流程程履行完毕毕核实工作作后，即等等同于公证证处完成了了当面核实实程序，卖卖方对此产产生的法律律后果完全全认可。本条关于强强制执行公公证的约定定优先于本本合同特别别条款第九九条（争议议解决）执执行。其他条款各方就本合合同中涉及及的任何通通知、协议议等文件以以及发生纠纠纷时相关关文件和法法律文书送送达时的送送达地址及及法律后果果约定如下下：双方确认其其有效的送送达地址为为本合同特特别条款卖卖方和保理理商信息中中记载的通通讯地址；上述送达地地址适用范范围包括非非诉时的各各类通知、协议等文文件以及合合同发生纠纠纷时相关关文件和法法律文书的的送达，同同时包括在在纠纷进入

56、入公证、仲裁裁、民事诉诉讼程序后后的一审、二审、再再审和执行行程序；任何一方变变更其送达达地址的，应应以书面形形式通知其其他方；在在公证、仲裁裁及民事诉诉讼程序时时一方地址址变更时，应应以书面形形式向公证证处/仲裁裁机构/法法院履行送送达地址变变更通知义义务；任何何一方未按按前述方式式履行通知知义务，其其在本合同同项下所确确认的送达达地址仍视视为有效送送达地址，因因该方提供供或者确认认的送达地地址不准确确、送达地地址变更后后未及时依依程序告知知其他方和和公证处/仲仲裁机构/法院、该该方或其指指定的接收收人拒绝签签收等原因因，导致法法律文书未未能被该方方实际接收收的，若邮邮寄送达的的，以文书书退

57、回之日日视为送达达之日；若若直接送达达的，送达达人当场在在送达回执执上记明情情况之日视视为送达之之日；纠纷进入公公证、仲裁裁、民事诉诉讼程序后后，如一方方应诉并向向公证处/仲仲裁机构/法院提交交送达地址址确认文书书，该确认认地址与本本合同约定定的送达地地址不一致致的，以其其向公证处处/仲裁机机构/法院院提交确认认的送达地地址为准。保理商有权权自主决定定将本合同同下其已受受让应收账账款或其受受益权全部部或部分转转让给其他他第三方。如本合同生生效后遇国国家法律、法规或政政策变化，致致使本合同同从整体上上不再合法法或不可履履行的，各各方应秉持持诚信原则则并在最大大限度尊重重本合同约约定的前提提下尽快

58、修修改有关条条款。如各各方无法在在国家法律律、法规或或政策生效效后_个工作日日内完成有有关条款修修改的，任任何一方均均有权提前前解除本合合同而不视视为违约。一方应对另另一方或其其代表提供供的有关本本合同及本本合同项下下交易的所所有信息予予以保密，未未经披露一一方事先书书面同意，另另一方不得得向任何第第三方（不不包括与本本合同及本本合同项下下交易有关关而需要获获知以上信信息的接收收方的雇员员、董事、监事、股股东、外部部顾问等）披披露此类信信息，非因因履行本合合同或为办办理上述220.2之之需要，亦亦不得以任任何方式自自行使用该该等信息。本合同经卖卖方和保理理商共同签签署后生效效。以下无正正文，为

59、国内商业业保理合同同之签署署栏卖方：（单单位盖章） 法定代表人人或授权代代理人（签签字）：保理商：（单单位盖章）法定代表人人或授权代代理人（签签字）： 附件1：应收账款转转让申请暨暨确认书（样样式）编号： 致：_（下下称“贵方方”）自：_（下下称“我方方”）根据_年_月_日贵贵我双方签签署的编号号为_国内商业业保理合同同，现我方方签署并向向保理商提提交本应应收账款转转让申请暨暨确认书，本应应收账款转转让申请暨暨确认书经贵我双双方共同签签章后生效效：除非本应应收账款转转让申请暨暨确认书中另有释释义，国内商业业保理合同同中定义义的词语，在在本应收收账款转让让申请暨确确认书中中具有同样样的含义。我方

60、申请将将符合国内商业业保理合同同规定条条件的如下下应收账款款转让给贵贵方：我方与_之间_的全全部应收账账款以及该该应收账款款上所从属属的一切从从权利和权权益。我方对下下表所列的的应收账款款以及该应应收账款上上所从属的的一切从权权利和权益益:序号买方基础交易合合同及编号号应收账款种种类应收账款金金额应收账款到到期日发票号发票金额发票开具日日若贵方同意意受让上述述应收账款款的，我方方同时申请请贵方提供供如下无追追索权保理理服务：保理业务类类型：公开保理理 隐蔽蔽保理 直接回款款保理 间接回回款保理 其他回回款方式: _。保理转让款款：人民币_元。保理回款专专户：保理手续费费：人民币_元。若贵方同意