制订中外合资经营企业合同须知

1、PAGE 1PAGE 9制订中外合合资经营企企业合同须知一、企业合合同可由股东参参照本参考格式式制订，也可以根根据实际情情况自行制制订，但合同内容容应符合中华人民民共和国中中外合资经经营企业法法、中中华人民共共和国中外外合资经营营企业法实实施条例等法律法法规规章的的规定。二、根据中华人民民共和国中中外合资经经营企业法法、中中华人民共共和国中外外合资经营营企业法实实施条例和中华人人民共和国国公司法的相关规定，中外外合资经营营企业合同同一般应包括括下列主要要内容：（一）合营营各方的名名称、注册册国家、法法定地址和和法定代表表的姓名、职务、国国籍； （二）合营营企业名称称、法定地地址、宗旨旨、经营范

2、范围和规模模；（三）合营营企业的投投资总额，注注册资本，合合营各方的的出资额、出资比例例、出资方方式、出资资的缴付期期限以及出出资额欠缴缴、股权转让的的规定；（四）合营营各方利润润分配和亏亏损分担的的比例； （五）合营营企业董事事会的组成成、董事名名额的分配配以及总经经理、副总总经理及其其他高级管管理人员的的职责、权权限和聘用用办法；（六）采用用的主要生生产设备、生产技术术及其来源源；（七）原材材料购买和和产品销售售方式，产产品在中国国境内和境境外销售的的比例；（八）外汇汇资金收支支的安排；（九）财务务、会计、审计的处处理原则；（十）有关关劳动管理理、工资、福利、劳劳动保险等等事项的规规定；（

3、十一）合合营企业期期限、解散散及清算程程序； （十二）违违反合同的的责任； （十三）解解决合营各各方之间争争议的方式式和程序；（十四）合合同文本采采用的文字字和合同生生效的条件件。三、合营各各方应当在在公司合同同上签字。四、公司合合同应提交交原件，并并应使用AA4规格纸纸张打印。五、本参考考格式若与与中国有关关法律、法法规、规章章和规定不不符，均以以后者为准准。附：中外外合资企业业合同参考考格式 公司司合资经营营合同总则第一条 根根据中华华人民共和和国中外合合资经营企企业法、中华人人民共和国国公司法及中国相相关法律、法规的规规定，中国国 （以以下简称甲甲方）与 国 （以下简简称乙方）本着平等互

4、利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国北京市共同投资设立中外合资企业 公司（以下简称合营公司），特制订本合同。 第第二条 甲、乙乙双方的名名称、法定定地址和法定代表表人情况： 甲甲方：中国国 公司。法法定地址： 。法定代表表人： ，职务务： ，国籍籍： 。乙方： 国 公司。法定地址址： 。法定代表表人： ，职务务： ，国籍籍： 。第三条 合合营公司的的名称： 。合营公司的的法定地址址： 。第四条 合合营公司为为有限责任任公司。合合营公司以其全全部资产对对其债务承承担责任。合营各方方以其认缴缴的出资额额为限对合合营公司承担责任。第五条 合合营公司为为中国法人人，受中国国法律管辖辖和保护。合

5、营公司从从事经营活活动，必须须遵守中国国的法律、行政法规规，遵守社社会公德、商业道德德，诚实守守信，接受受政府和社社会公众的的监督，承承担社会责责任。宗旨、经营营范围第六条 合合营公司的的宗旨： 。 第第七条 合合营公司的的经营范围围： 。第八条 合合营公司的的生产规模模： 。投资总额和和注册资本本第九条 合合营公司的的投资总额额为 万万美元。 合营公公司的注册册资本为 万万美元。（注：投资资总额和注注册资本也也可为 人人民币或其其它可自由由兑换币种种，可根据实际际情况填写写） 第第十条 甲甲、乙方出出资如下： 甲甲方：认缴缴出资额为为 万万美元，占占注册资本本百分之 。 其中 货币币 万美元

6、元 实物 万美元 土地使用用权 万美美元 知识产产权 万美元元 乙乙方：认缴缴出资额为为 万万美元，占占注册资本本百分之 。 其中 货货币 万美美元 实物 万万美元 知识产权权 万美元（注：投资资方为两个个以上的应应顺序填写写，其中外外方应以可可自由兑换换币种现汇汇出资；若若注册资本本币种为外外币的，中中方投资可可表述为等等值于若干干外币的人人民币。）第十一条 合营公司司的注册资资本自营业业执照签发发之日起分分 期缴付。第一一期在三个个月内缴付付，不少于注注册资本的的15 。其余注册册资本应在在 月内缴付。（注：其其余注册资资本最迟应应在营业执执照签发之之日起两年年内缴付）（注：投资资者可自行

7、行约定出资资的期限，但但应符合公司法和外商投投资企业相相关法律、法规的规规定。申请请增加注册册资本变更更登记的，向向登记机关关申请注册册资本变更更登记时，投投资者应缴缴付不低于于百分之二二十的新增增注册资本本，其余部部分可在变变更登记核核准之日起起两年内缴缴足。）第十二条 合营各方方缴付出资资额后，经经合营公司司聘请在中中国注册的的会计师验验资，出具具验资报告告后，由合合营公司据据以发给出出资证明书书。第十三条 合营一方转转让其全部部或部分股股权的，须须经合营他他方同意，并并报审批机机关批准，向向登记机关关办理变更更登记手续续。一方转转让时，他他方有优先先购买权。第十四条 合营公司司注册资本本

8、的调整，应由由董事会会会议通过，并并报审批机机关批准，向向登记机关办理变更更登记手续续。第四章 董董事会 第第十五条 合营公司营营业执照签签发之日，为为董事会成成立之日。第十六条 董事会会由 名董事事组成，其其中甲方委委派 名，乙乙方委派 名。董事事长一名，由由_方委派，副董董事长_名，分分别由_方委派。董事事任期为 年年，经委派派可以连任任。合营各各方在委派派和更换董董事人选时时，应书面面通知董事事会。（注：董事事任期三年年以下，由由投资者自行行确定。）第十七条 董事会会是合营公公司的最高高权力机构构，决定合合营公司的的一切重大大事宜。下列事项须须经出席董事事会会议的的董事一致致通过方可作作

9、出决议：1、修改合合营公司合同； 22、解散合合营公司； 33、调整合合营公司注注册资本； 44、一方或或数方转让让其在合营营公司的股股权； 55、合营公司的合并、分立；（注：其它它应由董事事会决定的的重大事宜宜） 第第十八条 董事长长是合营公司的的法定代表表人。董事长不不能履行其其职责时，应应当授权副董事事长或其他他董事代表表合营公司司。第十九条 董事会会会议每年年至少召开开一次，由由董事长召召集并主持持会议。董董事长不能能召集时，由由董事长委委托副董事事长或者其其他董事负负责召集并并主持董事事会会议。经三分之之一以上的的董事提议议，可以由由董事长召召开董事会会临时会议议。会议记录录归档保存

10、存。第二十条 董事会会会议应当有有三分之二二以上董事事出席方能能举行。第二十一条条 各方有有义务确保保其委派的的董事出席席董事会年年会和临时时会议；董董事因故不不能出席董董事会会议议，应出具具委托书，委委托他人代代表其出席席会议。第五章 监事会（监监事）第二十二条条 公司设监监事会，成成员 人，由 产产生。（注注：由投资资者自行确定定共同选选举或各投投资方委派派）监事会会设主席一一人，由全全体监事过过半数选举举产生。监监事会中股股东代表与与职工代表表的比例为为 ： 。（注：由由投资者自行行确定，但但其中职工工代表的比比例不得低低于三分之之一）监事的任期期每届为三三年，任期期届满，可可连选连任任

11、。（注：投资资者人数较较少、规模较小的的公司可以以设一至二二名监事）第二十三条条 监事会会或者监事事行使下列列职权：（一）检查查合营公司财财务；（二）对董董事、高级级管理人员员执行合营公司职职务的行为为进行监督督，对违反反法律、行行政法规、合营公司合同或者董董事会决议议的董事、高级管理理人员提出出罢免的建建议；（三）当董董事、高级级管理人员员的行为损损害公司的的利益时，要要求董事、高级管理理人员予以以纠正；（四）依照照公司法法第一百百五十二条条的规定，对对董事、高高级管理人人员提起诉诉讼； （五）其他他职权。（注：由投投资者自行行确定，如如股东不作作具体规定定应将此条条删除）监事可以列列席董事

12、会会会议。第二十十四条监监事会每年年度至少召召开一次会会议，监事事可以提议议召开临时时监事会会会议。 第二十五条条监事会会决议应当当经半数以以上监事通通过。（注：监事事会的议事事方式和表表决程序由由投资者自行行确定）第六章 经经营管理机机构 第第二十六条 合营公司司设经营管管理机构，负责企业日常经营管理工作（注：可根据该企业的实际情况确定）。 第第二十七条 合营公司司设总经理理一人，副副总经理 人人，正副总总经理由董董事会聘请请。 第第二十八条 总经理直直接对董事事会负责，执执行董事会会的各项决决定，组织织领导合营营公司的日日常生产、技术和经经营管理工工作。副总总经理协助助总经理工工作，必要要

13、时经总经经理或董事事会授权，代代理行使总总经理的职职责。第二十九条条 总经理理、副总经经理的任期期为 年。经董董事会聘请请，可以连连任。第三十条 董事长或或副董事长长、董事经经董事会聘聘请，可以以兼任合营营公司总经经理、副总总经理及其其他高级职职员。第三十一条条 总经理理、副总经经理不得兼兼任其它经经济组织的的总经理或或副总经理理，不得参参与其它经经济组织对对本合营公公司的商业业竞争活动动。总经理、副总经理理及其他高高级管理人人员有营私私舞弊或者者严重失职职行为的，经经董事会决决议可以随随时解聘。第七章 税税务、外汇汇管理、财务与会会计第三十二条条 合营公公司根据中中华人民共共和国有关关法律、

14、法法规、规章章，办理税税务、外汇汇事宜，制制定财务与与会计制度度，并依法法向政府主主管部门备备案。（注：合营营各方也可可结合实际际，依法对对上述事项项在合同中作细细化表述。）第八章 利利润分配第三十三条条 合营公公司从缴纳纳所得税后后的利润中中提取储备备基金、企企业发展基基金和职工工奖励及福福利基金。提取的比比例由董事事会依法确定。第三十四条条 合营公公司依法缴缴纳所得税税和提取各各项基金后后的可分配配利润，董事事会确定分分配的，按按照合营各各方在注册册资本中的的出资比例例进行分配配。第九章 职职工第三十五条条 合营公公司职工的的招聘、解解聘、辞退退、工资、福利、劳劳动保险、劳动保护护、劳动纪

15、纪律等事宜宜，按照国国家有关劳动动和社会保保障的规定定办理。第十章 工会组织织 第第三十六条 合营营公司职工工有权按照照中华人人民共和国国工会法的规定，建建立工会组组织，开展展工会活动动。第三十七条条 合营公司每月按按企业职工工实际工资资总额的22%拨交工工会经费，由由本企业工工会按照中中华全国总总工会制定定的有关工工会经费管管理办法使使用。第十一章 期限、终终止、清算算 第第三十八条 合营公司司的经营期限为为 年，自营业执执照签发之之日起计算算。 第第三十九条 合营各方方如一致同同意延长经经营期限，应当在距期限届满六个月前，向审批批机关报送各方签署的的书面申请请和合营公公司董事会会决议，经经

16、批准后方方能延长，并向登记机关办理变更登记手续。第四十条 合营各方方如一致认认为终止合合营符合各各方最大利利益时，可可提前终止止合营。合营公司提提前终止合合营，需经经合营各方方协商同意意并由董事事会召开全全体会议作作出决定，报报审批机关关批准。第四十一条条 发生下下列情况之之一，任一一合营方有权权依法申请请终止合营营。（注：企业可根根据实际情况依法作出规规定。） 第第四十二条 合营期满满或提前终终止合营时时，合营公公司董事会会应组织成立清算委员员会，对合合营公司进进行清算。 第第四十三条 清算委员员会的任务是对对合营公司司的财产、债权、债债务进行全全面清查，编编制资产负负债表和财财产目录，制制

17、定清算方方案，提请请董事会会会议通过后后执行。第四十四条条 清算期期间，清算算委员会代代表合营公司起起诉和应诉。 第第四十五条 合营公司清偿债债务后的剩剩余财产按按照合营各各方的出资资比例进行行分配。 第第四十六条 清算结束束后，合营营公司应向向原审批机机构提出报报告，并向向原登记机机构办理注注销登记手手续，缴销销营业执照照，同时对对外公告。第四十七条条 合营公公司解散后，其其各项账册及文件件应当由原中国合合营者保存存。第十二章 争议的解解决第四十八条条 本合同的订订立、效力力、解释、执行及争争议的解决决，均适用用中国的法法律。合营各方方如在解释释或履行合合营公司合同时时发生争议议，应尽量量通过友好好协商或调调解解决。如经过协协商或调解解无效，则则提请仲裁裁（或司法解解决）。合营各各方同意在 仲仲裁委员会会仲裁，按按该会的仲仲裁程序规规则进行。第四十九条条 在解决决争议期间间，除争议议事项外，合合营各方应应继续履行行合营