IPO审核重点关注的财务问题

1、IPO审核重点关注的财务问题导读：上市是一项任重而道远的工作,财务准备更是IPO过程中最关键 的环节之一，在IPO前建立规范企业财务体系及战略设计，是成功实现 IPO道路上必不可少的一步.从证监会被否的案例来看，业绩下降,继续获 得能力存疑和规范运作已成为IPO企业最大的“拦路虎，监管部门实施 全面围堵IPO造假”.企业要想成功上市,只要在“真实”的基础上,力求财 务规范，保持盈利持续增长，才能保证企业获得升值的空间。IPO审核重点关注的财务问题汇总（结合新54条）序号12 34567891011序号12 34567891011问题类型出资不规范问题Pre IPO股权激励核算问题 经营活动不规

2、范问题 现金交易问题 第三方回款问题 资金管理不规范问题 融资活动不规范问题 纳税不规范问题 伪高新问题 商誉及商誉减值问题 会计核算不规范问题序号问题类型财务会计信息披露不规范问题审计调整和过失更正问题业绩波动问题社保公积金缴纳问题创业板单主业问题劳务外包问题经销商模式下核查相关问题大客户依赖问题创业板/科创板市值指标，市值确实定个人卡资金前冬核查问鹿对赌协议问题1、出资不规范问题5、现金管理制度与业务模式匹配且执行有效，企业与个人消费者发生 的商业零售、门票服务等现金收入通常能够在当日或次日缴存公司开户 银行，企业与单位机构发生的现金交易仅限于必要的零星小额收支，现 金收支业务应账账相符，

3、账款相符（54条删除了 10%的红线规定）。（创业板&科创板审核问答未涉及该问题，但是可以参考）5、第三方回款问题首发企业收到的销售回款通常是来自签订经济合同的往来客户，实务中, 发行人可能存在局部销售回款由第三方代客户支付的情形，对于上述情 形是否影响发行条件，发行人、保荐机构及会计师需要重点关注哪些方 面？审核意见：1s与自身经营模式相关,符合行业经营特点，具有必要性和合理性, 如：a.客户为个体工商户或自然人，通过家庭约定由直系亲属代为支付货款,经核查无异常的；b.客户为自然人控制的企业，该企业法定代表人、实控人代为支付货款, 经核查无异常的；c.客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公

4、司代客户统一付款，经 核查无异常的；d.政府采购工程指定财政部门或专门部门统一付款，经中介机构核查无 异常的；e.通过应收账款保理、供应链物流等合规方式或渠道完成付款，经中介机构核查无异常的；f.境外客户指定付款，经中介机构核查无异常的。2、第三方回款的付款方不是发行人的关联方;3、第三方回款具有可验证性，不影响内部控制有效性；4、能够合理区分不同类别的第三方回款，相关金额及比例处于合理可 控范围（54条删除了 5%的原那么红线，科创板审核放宽到15% ,创业 板审核同54条）。.出资不实，虚假出资才由逃注资；.评估增值局部增资；.以不恰当资产出资（公司登记管理条例规定：不得以劳务、信 用、自

5、然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资）;.因会计过失追溯调整导致整体变更时净资产低于注册资本等出资瑕 疵；.流水显示出资人与现持股人不一致.出资程序有瑕疵；.实物资产出资未经评估（注：公司法27条规定实物出资应评估 作价）；.出资未经验资（注：根据修订后的公司法，2014年3月1日起， 以认缴制代替实缴制，公司登记时不需再提交验资报告）；.出资资产未办理产权转移手续。审核意见:1、出资瑕疵以前有运行时间的要求，现在对于历史出资不实或缺乏的 情况（如专利出资评估价值不实等），只要补足即可（首次申报前完成 补救措施），不再要求运行时间；2、保荐机构及律师需要就是否构成重大违法违规

6、行为发表核查意见；3、对于涉及金额较大、存在恶意隐瞒、提供虚假文件或者对股东权益 有重大影响等重大出资瑕疵事项，仍然可能构成实质障碍（虽新54条 对该局部进行了弱化处理）O2、Pre-IPO股权激励核算问题基于企业开展考虑，局部首发企业上市前通过增资或转让股份等 形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股。与上市公司实施股权激励相比，首发企业股份支付成因复杂，激励条件不明确，公 允价值难以计量。对于前述问题，首发企业需重点关注哪些方面内容？审核意见:1、不管是增资，还是从主要股东（包括关联方）受让股份，都适用股份支付准那么；2、不仅针对员工（包括员工持股平台），针对客户、供应商相关情况

7、亦需要进行股份支付处理，且客户、供应商的入股比例不能过高；3、对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响的，也需要适用股份支付；4、解决股份代持，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向原股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关情况下，一般无需作为股份支付处理；5、对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的 价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原 持股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而 获得的新增股份，应属于股份支付；

8、如果增资协议约定，所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份, 但股东之间转让新增股份受让权且构成集团内股份支付，导致实际控制 人/老股东超过其原持股比例获得的新增股份，也属于股份支付；对于实际控制人/老股东原持股比例，应按照相关股东直接持有与穿透 控股平台后间接持有的股份比例合并计算；6、在确定公允价值时，可优先参考熟悉情况并按公平原那么自愿交易的 各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，（如近期合理 的PE入股价）;也可采用恰当的估值技术确定公允价值，但要防止采 取明显不靠谱的方法和结果，（明显增长预期下按照本钱法评估的每股 净资产价值或账面净资产）；7、确认股份支付费用时，原那

9、么上应当一次性计入发生当期，并作为偶 发事项计入非经常性损益。对设定服务期等限制条件的股份支付，股份 支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。3、采购、生产和销售等主要经营活动不规范米购不获取采购发票（或实际采购单位与发票开具单位不一致）；采购未签订合同或经过相应的授权审批；采购相应记录（采购申请及审批、合同、验收证明、入库单据、货运票 据）保存不完整。案例发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形:根据申报材料及你公司和保荐代表人的现场陈述，你公司的内部控 制制度存在缺陷或者未能得到有效执行。例如，你公司在申报期存在未签署 房屋买卖合同即向自然人预付购房款的情形。截至20

10、19年6月底累计预付购 房款12,175.56万元,而你公司向自然人所购房产全部处于出租状态,你公 司尚未取得房产租赁人放弃在同等条件下优先购买所租房产的书面声 明。你得该等房产的权属存在不确定性,该等情形将可能导致你公司的 经营计划调整。发审委认为，上述情形与首次公开发行股票并上市管理方法第十七 条的规定不符。生产未保存相应的生产记录（排产、领料、出库、工时记录） 生产记录如ERP与实际情况有差异销售销售内控不健全（无客户背景/档案管理、合同评审等相关制度） 销售模式不规范（如个人回款、第三方回款、大额暗佣/商业贿赂.） 销售收入确认不符合准那么规定销售例：直销还是经销?4、现金交易问题 局部首发企业，特别是面对个人交易的零售业务企业、农业企业等，由 于其行业特点或经营模式等原因，其销售或