大陆公司诉Sylvania公司案

1、大陆公司诉Sylvania公司案案例报告案件背景大陆公司诉Sylvania公司案历经地区法院，巡回法院的审理，最终上诉到最 高法院，最高法终审维持上诉法院的判决，判Sylvania公司胜诉。本案的被上诉人Sylvania公司是一家电视机生产商，像其他生产商一样，在 1962年之前，它将产品销售给分销商，再由分销商将产品转售给零售商，然而 它的市场份额却只有微不足道的1%到2%，于是它采取了新的营销策略。1962年之后，它采取了在本案中受到质疑的特许经营权计划，终止了对分 销商的供货，逐渐转为对更小更严格的零售商进行供货。每个零售商只能在特定 的区域内进行销售，Sylvania公司控制每个区域内

2、特许零售商的数量，希望以更 有竞争力更合格的零售商来提高自己的市场地位。通过这一特许经营权计划， Sylvania公司的市场份额自1965年达到了 5%左右，在电视机生厂商中列第8位。本案的上诉人大陆公司原来是Sylvania公司的负责旧金山地区销售的零售 商，也是Sylvania公司的最成功的零售商之一。但由于对旧金山市销售的不满， Sylvania公司决定在旧金山地区另外授予兄弟公司特许经营权，这引起了大陆公 司的不满。大陆公司取消了与Sylvania公司的一份订单，转而向Sylvania公司的 对于飞利浦公司下了订单。同一时期，大陆公司表示想Sacramento开一家新店，Sylvani

3、a公司予以拒绝。 但大陆公司仍然将其货物移至其在Sacramento租赁的一个地点。两周后，Sylvania 公司将大陆公司的信贷额度从300000美元降至50000美元，但声称与大陆公司 的前述行为无关，大陆公司拒绝向Sylvania公司及其财务公司M公司付款，不 久，Sylvania公司终止了其对大陆公司的特许经营权，M公司也对大陆公司提起 了诉讼，而大陆公司便想Sylvania公司和M公司提起了反诉，声称Sylvania公 司的经营策略违反了谢尔曼法的第一条。法律分析（一）法律规则的适用谢尔曼法是1890年，美国国会制定的第一部反托拉斯法，也是美国历 史上第一个授权联邦政府控制、干预经济

4、的法案。谢尔曼法第一条：任何契 约、以托拉斯形式或其它形式的联合、共谋，用来限制州际间或与外国之间的贸 易或商业，是非法的。任何人签订上述契约或从事上述联合或共谋，是严重犯罪。谢尔曼法颁布后，美国法院通过一系列的判决对于谢尔曼法进行了严格的解 释，又诞生了两条重要的规则，即“本身违法规则”(per se rule)和“合理规 贝(rule of reason)。”本身违法规则”“本身违法规则”滥觞于1897年的“美国诉跨密苏里运输协会案”，后经一 系列判例的完善，使得”本身违法规则”具有如下含义：限制贸易的契约本质上 是违法的，其明显具有垄断性质，法律对此有明文规定，一旦被指控，即可判定 为非

5、法，无需再证明此种行为的合理性以及对竞争造成不良影响。”合理规则”而1911年的“标准石油公司案”确立了合理原则，即法官在处理反垄断案 件时要采取慎重的态度，判断合法性的标准是所采取的限制是促进了竞争还是压 制了竞争。(二)案件的争议焦点本案最终的争议落在应当使用per se rule还是rule of reason上，因为案件涉 及纵向的非价格限制(vertical nonprice restriction )问题，法院对本案与先例 Schwinn案进行了比较，先例Schwinn案涉及纵向的地域限制，当时适用的是” 本身违法规则。法院对比了本案与Schwinn案中两生产商的销售模式，进行了利

6、益衡量。(1) Schwinn案的销售模式Schwinn案中，厂家Schwinn公司是一家自行车生产商，当时拥有22.5% 的市场份额，号称自行车界的卡迪拉克。“the Cadillac of the bicycle industryo Schwinn公司的策略如下图所示：Schwinn公司将销售区域划分成22个，每个区域有唯一的分销商。特许零售商与Schwinn公司的订单均通过分销商完成。分销商在特许零售商和厂商之间 属于代理人的性质。Schwinn公司限制特许零售商只能在限定区域内出售货物，并且限定其只能 将货物卖个消费者，而不能卖给没有经营权的其他经销商(nonfranchisedret

7、ailer)，这样，法院认为，所有权一旦转移，所有权人拥有处分财产的协议。 Schwinn公司的营销策略实际上排除了其他折扣店销售其产品的可能性，从而造 成了其间接地控制了价格，限制了竞争，本身就违反了谢尔曼法的第一条。(2) Sylvania公司的销售模式Sylvania公司的销售策略如图所示，在特定区域内划定特定零售商。大陆公 司认为Sylvania公司应适用“本身违法规则”。地区法院向陪审团做出的指示是： 如果被上诉人Sylvania公司于一个或多个零售商达成协议，或与他们联合或共 谋，企图对零售商出售其从被上诉人处购买的商品的销售区域加以限制，那么该 行为本身即违反了谢尔曼法的第一条。

8、地区法院判大陆公司胜诉，然而上诉法院 认为应适用“合理规则”。三.法律分析本案和先例Schwinn案中的厂商均采用的是纵向非价格限制，在Schwinn 案中就是地域限制和顾客限制，而在本案中就是地域限制。根据谢尔曼法，一个生产生如果试图进行地域限制，或者在生厂商对货 物已失去所有权后还要对该产品的销售进行限制的话，仅仅这一行为就是不合理 的。但是，正如鲍威尔大法官分析的那样，纵向限制造成的市场影响是复杂的， 因为它对同时减少的品牌内的竞争(intrabrand competition)和其激发了的品牌 间竞争(interbrand competition)。法院不能仅仅一概适用“本身违法规则”

9、，而 应看其对竞争造成的影响。在标准石油公司案中确立了 “合理规则”作为分析垄 断的研究方法，其更具有目的意义。(1)对Schwinn案的分析先例中，Schwinn公司拥有市场第一的份额(leading position)，而其采取的 纵向协议中，不仅包含地域限制，而且禁止特许零售商向其他折扣店销售，从而 造成了对价格的控制。在市场经济的条件下，价格是最为敏感的因素，因此对 价格的控制就不被允许。对价格的变相限制被认为造成了垄断。最高法院的鲍威尔法官在对Schwinn案进行重新论述的过程中，论述了 Schwinn公司的营销政策对竞争的抑制作用后，也采取了 “合理规则”的标准， 判断Schwin

10、n公司的销售策略是违法的。（2）对本案的分析本案中，Sylvania公司虽然进行了纵向的地域限制，限制了零售商的所有权 处分自由。但是生产商同样对自己的货物享有处分自由。即厂商可以选择以何种 条件与零售商订立合同。所以，对所有权处分自由的限制并不是本案讨论的重点。考虑到Sylvania “落魄的生产商”的地位，其本身的特许零售山战略在品牌 内竞争和品牌间竞争的影响也显而易见。在其实施的销售计划后，至1965年， Sylvania公司的市场份额已达到5%左右，成为全国第八大电视机生产商，其本 身的增长，就是有利于竞争的最佳证明。由于特许零售商只能在特定范围内经营，故限制了品牌内的竞争，但是也正

11、因为特许零售商的减少，也大大减少了 “搭便车”的行为。按照”合理规则”，任何案件，应当按照实际情况进行分析，权衡利弊，法 院以”合理规则”维持原判。本案成为运用“合理规则”的范例。总结与思考（一）历史意义从标准石油公司案设立的“合理规则”开始，在何种情况下适用该规则成为 学界和实务界一直讨论的问题。自本案后，对于纵向非价格限制案件，一律适用 “合理规则”，给这个数十年的争议一个盖棺定论。（二）展望未来法院的论述极具说服力，但却具有明显法价值的倾向一一即通过支持弱者来 鼓励竞争。法虽然白纸黑字，清晰不变，但裁判者的角度，却会随着社会经济的 变化而变化（各部门法案例，不胜枚举）。所以，对“合理规则”，我们也应当一分为二的看待：一方面，此规则的确 立，提供了涉及分析纵向非价格限制案件的方法，使司法实务界有了一个明确的， 可操作的标准；.另一方面