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文档简介
1、泓域/XR设备公司企业制度分析XR设备公司企业制度分析目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112826326 一、 可转债券发行的政策依据及发展契机 PAGEREF _Toc112826326 h 2 HYPERLINK l _Toc112826327 二、 对我国可转换公司债券发展的政策建议 PAGEREF _Toc112826327 h 4 HYPERLINK l _Toc112826328 三、 可转换公司债券的投资价值与风险 PAGEREF _Toc112826328 h 6 HYPERLINK l _Toc112826329 四、 可转换公司债券的国
2、际市场 PAGEREF _Toc112826329 h 10 HYPERLINK l _Toc112826330 五、 我国企业集团的发展及其主要形式 PAGEREF _Toc112826330 h 15 HYPERLINK l _Toc112826331 六、 我国发展企业集团的作用与存在的问题 PAGEREF _Toc112826331 h 18 HYPERLINK l _Toc112826332 七、 企业集团的发展及类型 PAGEREF _Toc112826332 h 22 HYPERLINK l _Toc112826333 八、 企业集团的概念与特征 PAGEREF _Toc1128
3、26333 h 28 HYPERLINK l _Toc112826334 九、 股份有限公司的股东大会 PAGEREF _Toc112826334 h 30 HYPERLINK l _Toc112826335 十、 股东的资格及权利 PAGEREF _Toc112826335 h 33 HYPERLINK l _Toc112826336 十一、 新兴的首席执行官制度 PAGEREF _Toc112826336 h 35 HYPERLINK l _Toc112826337 十二、 经理的地位与职权 PAGEREF _Toc112826337 h 36 HYPERLINK l _Toc112826
4、338 十三、 公司监督机构设置的国内外比较 PAGEREF _Toc112826338 h 37 HYPERLINK l _Toc112826339 十四、 现代公司制度中的两种模式 PAGEREF _Toc112826339 h 41 HYPERLINK l _Toc112826340 十五、 项目简介 PAGEREF _Toc112826340 h 43 HYPERLINK l _Toc112826341 十六、 产业环境分析 PAGEREF _Toc112826341 h 47 HYPERLINK l _Toc112826342 十七、 多阶段因素决定VR设备未来高增长仍可期 PAGE
5、REF _Toc112826342 h 48 HYPERLINK l _Toc112826343 十八、 必要性分析 PAGEREF _Toc112826343 h 48 HYPERLINK l _Toc112826344 十九、 SWOT分析说明 PAGEREF _Toc112826344 h 49 HYPERLINK l _Toc112826345 二十、 组织机构、人力资源分析 PAGEREF _Toc112826345 h 60 HYPERLINK l _Toc112826346 劳动定员一览表 PAGEREF _Toc112826346 h 61 HYPERLINK l _Toc11
6、2826347 二十一、 法人治理 PAGEREF _Toc112826347 h 62可转债券发行的政策依据及发展契机2001年4月,中国证券监督管理委员会出台了上市公司发行可转换公司债券实施办法,同期发布上市公司发行可转换公司债券申请文件、可转换公司债券募集说明书、可转换公司债券上市公告书3个信息披露内容与格式准则。在这些发行文件中,上市公司发行可转债除应当符合可转换公司债券管理暂行办法规定的条件外,还应符合更为严格的条件。比如;上市公司发行可转债经注册会计师核验,公司最近3个会计年度加权平均净资产利润率平均在10%以上,属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低,但不得低于7%。经注册会
7、计师核验,公司扣除非经常性损益后,最近3个会计年度的净资产利润,率平均值原则上不得低于6%等。同时还要求主承销商重点关注如上市公司最近3年特别最近1年是否现金分红,主营业务是否突出等。2001年12月中国证券监督管理委员会发布关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知,2002年11月上海证券交易所颁布可转换公司债券上市规则,深圳证券交易所修订颁布1998年制定的可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则。由于一系列政策的陆续出台为上市公司可转债的发行提出了具体要求及操作规则,因此为可转债的发展提供了前所未有的契机,2003年以来中国可转债市,场规模迅速扩大。在股市、债市相对低迷的情
8、况下,可转债市场独领风骚。根据中国证监会的统计显示,仅2003年提出发行可转债的上市公司有近70.家,拟募集资金总额超过199亿元,超过前12年发行额的总和,2003年可转债一级市场的实际融资总额为185.5亿元,占再融资市场的一半以上。进入2004年,投资者对可转债依旧热度不减。数据显示,2004年以来已有9家上市公司发行了可转债,融资总额达到117.2亿元,此外,还有3家已过发审会审核等待发行的上市公司,发行规模分别为64亿元的招商银行、18亿元的钢联股份、8.83亿元的南山实业,如果这三家公司都在2004年内发行,那么2004年的可转债融资额将达到209.03亿元0,创出历史新高。到20
9、04年8月末为止,沪深两市已有28家上市公司发行可转换公司债券,发行总规模超过了350亿元,可转债已成为我国上市公司再融资和二级市场投资者比较看好的主流品种,市场参与者的结构也呈现出多元化的格局,包括证券基金、社保基金、券商、QFII以及保险公司、财务公司等在内的一些合法机构投资者已将转债品种作为资产配置的重要组成部分,出现了众多机构争相参与申购的局面,仅以晨鸣转债为例,保险公司参与数有12家,此外还有银瑞华宝、花旗环球金融QFII、全国社保基金等6只股票型组合也都参与了认购。对我国可转换公司债券发展的政策建议(一)大力发展可转换债券,提高市场容量,为各种风险偏好的机构投资者提供不同的投资工具
10、和品种机构投资者的超常规发展,基金规模的日渐壮大要求可转换债券市场同步增长。随着我国证券市场化进程的深入,各类投资机构超常规发展的同时竞争也日益激烈。市场提供运作的品种必须不断增加,才能满足日渐增长的市场需求。虽然我国可转债市场还处于发展初期,但机构投资者日益增加的规模要求这个市场进一步发展和壮大,为他们提供更多层次的舞台以及更广阔的运作空间。同时可转债市场也将伴随着这些大型机构的成长而日趋成熟。(二)为配合国有股减持,尽快试点零息回购转债上市公司发行零息回购转债的主要目的是为国有股回购融资。有了充足的资金来源,公司既能通过回购按比例减持国有股,也不必因动用巨额自有资金(现金或短期投资)使经营
11、现金流量骤减,而影响企业的短期偿债能力,阻碍正常的生产经营和投资活动。另一方面,该债券还具有零息债券的性质,即现金流量的一次性,这使筹资者在到期前无须支付任何利息,这样企业经营者可以将资金专注运用于生产中。(三)降低票面利率和提高初始转股溢价目前我国已发行的可转债票面利率设计上,过分强调纯债券价值,大部分设置浮动利率和利息初偿条款同时在初始转股溢价上幅度较小,甚至出现上浮0.1%的象征性条款,同时大部分转债者设有近似无限制向下修正条款。(四)发行条款应更简单在现有市场条件下,金融产品越简单,越有利于投资者的定价,也就越有发展其市场广度和深度的可能。目前我国发行的转债条款过于复杂,各种条款一应俱
12、全,不利于广大中小投资者进行投资。通过以上对国内外可转换公司债券的发展、发行、设计要素等的分析,有助于我们认识、了解可转债,发现我国可转债在现阶段存在的问题,并努力解决这些问题,使可转债这一国际金融市场上成熟、有效的投资金融品种,在我国的证券市场上展现它特有的魅力,焕发出新的“生命力”。可转换公司债券的投资价值与风险(一)可转换公司债券的价值可转债券的价值是由两个部分构成的:债券价值与转换股票的买入期权价值。债券价值是为投资者提供的固定收益价值。转换为股票的期权价值是指投资者拥有的购入股票的权利。转换期权为投资人提供了分享公司增长、股票上涨的潜在价值的机会,因此,买入期权是具有价值的。可转债券
13、的价值是决定投资者是否购买可转债券、是否出让可转债券、是否转换为股票等投资决策的重要判断依据。1、价值因素构成。影响可转债券价值的因素一般有:债券的期限、票面利率、市场平均利率、赎回条款等。买入期权价值也可以看做是认股权证价值,其影响因素包括:可转债券的期限、赎回条款、转换溢价、股息收益、股票变动程度等。2、评价可转债券价值的静态指标。投资者在分析可转债券是否值得购买时,需要了解如下的基本指标:(1)在当前股票价格和可转债券价格的条件下,投资者愿意支付的或可以接受的转股溢价水平。(2)应估计股票的升值潜力,即估计股票买入期权的价值,这是投资回报的重要因素。(3)下限保证,是指发行公司提供的固定
14、利率和回购条款提供的最低收益水平的保障。(4)购买可转债券的利益损失。因为存在转股溢价,投资者购买可转债券和同时购买股票存在利益损失;投资者必须支付这个成本才能获得可转债券。(5)投资可转债券固定利息收入和投资股票的股息收益的差别,投资者也需要考虑。(6)盈亏平衡年限,亦即回收期,指投资者利用可转债券的固定收益多少年才能全部回收转股溢价。(二)公司可转债的投资价值及投资特征1、直接价值和转换价值。投资者购买了公司的可转债券,如果按可转债券的票面收益率计算未来期限内的现金流入总量的市场利率贴现值,称之为可转债券的直接价值。计算可转债券的直接价值通常以本公司发行的公司债券的价值或者以相似经营业绩、
15、资信等级的公司债券的价值作为参考。直接价值是与市场贴现率和债券利息直接相关的,如果贴现率不变,则对确定的可转债券来说,其直接价值就是确定的。应当明确的是,不管可转债券的市场价格如何波动,到期收回的票面价格和每年的利息是固定的,这样,该可转债券就存在一个相对固定的直接价值。直接价值进而影响可转债券的市场价格。转换价值很容易理解,是指以当前股票价格转换时所能得到的价值。如果该公司的转股比率是10,市场股票价格为5元,则转换价值为50元。转换价值是一个固定数,因此,转换价值是由股票价格决定的。在市场上,有一个股票价格,就有一个对应的转换价值。2、投资特征。当股票价格走低,直接价值大大超过转换价值时,
16、投资者更愿意把可转债券视为纯粹的债券,并依照债券的属性进行流通交易。当股票价格上涨,转换价值大大高于直接价值时,投资者会将可转债券看做股票。股票价格的波动,密切关联着可转债券价格的波动。或者直接转换股票,按照股票的特征实现股价带来的上涨收益。当然,当股价处于二者之间时,投资者是选择持仓可转债券静等转股时机,还是出让可转债券,就取决于投资者的综合判断和投资偏好了。显然,随着股票价格的变动,转换公司债券的投资特征是偏向债权方向还是股权方向,是由可转债券所具有的股权和债权的混合特征决定的。(三)可转换公司债券的风险评述1、与股票的比较。与股票相比,可转债券的收益与风险小。2、可转债券的风险下限。投资
17、者经常使用直接价值作为衡量可转债券风险的下限标准,这是由于如前所述的可转债券的市场价格不会跌破直接价值。因此,我们用“跌价风险”来计算可转债券的最大风险。可见,直接价值是可转债券的市场价格的最低价格。当可转债券价格等于直接价值时,其投资风险为0;价格越高,风险就越大。如果以105元的价格购买可转债券,显然比以95元购买的风险要大得多。3、可转债券的赎回风险。赎回条件生效时,投资者可能得到的利益将会蒙受损失。赎回条件不同时,投资者的风险也不同。(1)赎回时间。发行后到第一次赎回,以及两次赎回之间的时间长短决定了风险程度的大小。有的公司规定,发行后即可赎回,这种明显不利于投资者的赎回条件规定的赎回
18、价格一般远高于可转债券的市场价格。(2)特定情况下的赎回。特定情况下的赎回主要是在股票持续上涨超过转股价格一定幅度时,发行人以较低的价格赎回可转债券。发行人为提高公司净资产和降低负债比率,当达到赎回条件时(股票价格达到一定水平),希望加速投资者转换,以避免未来股票下跌造成还本付息的压力。(3)收购风险。收购风险包含两种情况:一是如果发行公司被其他公司收购(中国的标准是30%),收购者即开始发出收购要约,可转债券的发行公司股票停牌;如果收购成功,股票将不再上市流通,可转债券将不能转换为股票,投资者只能获得可转债券的票面利率收益,可转债券投资者的转股利益将无法得到应有的保障。二是经常发生在西方国家
19、的一种收购风险,是发行公司的管理层通过发行可转债券杠杆收购发行公司。在这种情况下,该公司的股票不会为投资者所看好,可转债券的风险就会很大。(4):债券本身固有的风险。任何投资决策都是有代价的,可转债券也是如此。在股票上涨的强劲期,购买可转债券的利益没有购买股票大,不能充分分享公司股票的上涨行情,因为事先支付了溢价成本。在风险规避方面,如果在相当高的价格上购买可转债券,原有抗跌的风险下限就没有意义了。可转换公司债券的国际市场可转债券的国际市场主要有三个,即以伦敦为中心的欧洲市场,按114A规则运作的美国市场和亚洲的日本市场。国际可转债券的投资者通常来自伦敦、苏黎世、日内瓦、东京、纽约和香港。在一
20、般情况下,可转债券为无记名证券,没有关于投资者的登记记录,难以得知投资者的来源、分类及构成。可转债券的主要登记货币为美元、瑞士法郎及英镑三种。以下对可转债券的三个国际市场的特点及运作作简要介绍;(一)欧洲的可转债券市场无论是新券的发行量,还是市场深度、专业程序等,欧洲市场都是世界上最重要的国际市场之一。欧洲可转债券市场的总市值已近300亿美元。与其他市场相比,欧洲市场的可转债券发行有以下特征:1.欧洲市场不属于单一国家,国外发行者不必向任何证券监管机关登记注册,发行手续相对比较简单。2.欧洲市场是世界上最自由进入的市场,对于新券的发行基本上不存在限制性的法规和标准,也没有诸如美国证券委员会或日
21、本大藏省这样的机构的干涉行动。3.欧洲市场可转债券的承销商要由国际著名的证券承销商组成的辛迪加承销团担任,通常需要在各国作巡回路演进行推销。4.大多数的欧洲可转债券以公募形式发行,并要求在伦敦的国际证券交易所或卢森堡证券交易所上市,因此,发行人需按交易所的规定,提交发行说明书。但上市要求相对比较简单,通常只接受发行公司本国市场所惯用的披露形式。大多数欧洲投资机构都禁止认购未上市的债券。但需要指出的是,这种上市要求的主要作用,并不在于提供给债券持有者一个债券交易的市场,而是对欧洲的机构投资者绕过上述禁止其购买未上市证券规定的一种折中。(二)美国的可转债券市场由于美国证券市场在国际资本市场中的显赫
22、地位与知名度,近十几年来,越来越多的外国发行公司进入美国证券市场进行直接融资,其中可转债券占了相当的比重。在美国发行可转债券,可采取公募和私募两种形式。外国发行公司在美国公募发行债券,要按照1933年证券法的规定,向美国的证券委办理申报注册手续,并要取得美国证券评级机构的一定等级的信用评级。公募发行条款须按照美国1939年信托约款法规定的约款发行,通常要求指定一家美国商业银行为信托人,并规定债券的形式、发行条件、登记、转换、付款、违约事件及补救措施和发行人承诺担保等。条款内还需包括有关信托人的独立性以及信托人与债券持有者无利益冲突的条款。美国证券法规对发行公司的发行申请及发行说明书的提交与审查
23、以及证券评级的要求很严格,旨在保证投资者对所发行的债券做出明智的判断。发行公司必须向投资者提供发行债券的财务及其他资讯,发行公司须向证券委公布详细的公司财务资料。由于许多国家的会计准则与美国公认会计准则存在着差异,使得这些财务资料的编制难度越来越大,耗时亦多。发行公司需选定由证券委承认的国际会计师,由其协助编制各种财务报表,并负责监察财务工作。发行公司若按本国会计准则提供报表,则须提交一份按GAAP编写的对照说明书,以解释并以数量说明按GAAP的编制方法与报表所采用的编制方法的实质性区别。按照美国信托约款法指定的信托人,充当保护债券持有者利益的机构,一般由美国商业银行的信托部担任,负责债务合同
24、的履行。另外,信托人还担负发行公司的债券印刷、接收缴款等职责。公募债券可在美国各交易所挂牌交易,也可以在场外市场通过纳斯达克或OTC交易,但仍需符合有关规定。传统的美国私募债券市场是指发行公司不需向美国证券委注册,也不需公开信用评级,直接通过私下协商发售给特定对象的债券市场。根据美国1933年证券法的有关规定,任何由发行人要约或出售不涉及公开募集的证券,可豁免注册登记。此外,美国证券委也颁布了规则D,对私募的豁免规定提出了较详细的条件,但从总体上说,不失为外国发行公司在美国发行可转债券的一条捷径。(三)以日本为代表的亚洲可转债券市场日本的第一个可转债券,是日本特快公司于1966年发行的10年期
25、债券。在这之后的两年内没有可转债券发行,一直到1969年8月,日本的第二个可转债券日立钢铁发行之后,日本的可转债券作为一种融资手段,开始被各公司广泛采用。1973年,日本市场上出现了一种由储备不动产做支持的非抵押可转债券,这种无抵押的债券在必要的时候可由发行公司以某种不动产或资产抵资赎回。1979年,日本市场上出现了完全无抵押的可转债券,发行完全无抵押的适用标准经过数次放宽之后,自1990年起,信贷评级成为发行该类债券的惟一标准。日本的可转债券一般期限较长,从4年到15年都有,除非该债券的股票在市场上跌得很厉害,一般情况下,可转债券均可在到期之前转换成股票。在日本各交易所上市的各类债券中,可转
26、债券的数量都占有很大比例,一般在75%以上,金额颇为可观。日本从60年代起,开始通过在海外发行可转债券和认股权证债券等工具筹措资金,这种趋势自90年代以后更为普遍。实际上,日本企业的集资金额是随着日本股市的上升而增大的,也就是说,海外投资者看到日本股价上升,从而乐意购买日本的可转债券。所以,在日本,一段时间内曾出现一种很有趣的现象:某个公司披露可转债券发行的消息以后,该公司的股价马上上升。按理说,发行可转债券意味着利润的摊薄,股价应该下跌才对,但是投资者是看好该公司,认为公司集资后,公司的发展计划可以实现,所以股价上升。日本企业在海外发行可转债券时,主要考虑以下两个因素:一是如在海外有具体项目
27、时,考虑以该项目的货币发行;二是考虑主要投资者在哪里的发行条件最好。日本公司发行的可转债券,一个最明显的特征,就是它们的股票成分非常大。股票成分大,主要表现在其低票息率和低溢价率上。低票息率不仅可以降低发行公司的融资成本,也使得债券投资者对于日本可转债券的兴趣减弱。而溢价率表示购买可转债券的期权部分比直接在市场上购买该股票贵多少。日本可转债券发行的溢价率是非常接近当时的股票价格的,任何一点股票价格上涨都有可能使溢价部分消失,因此,低溢价率对于股票投资者来说是非常有吸引力的,其期权价值自然就很高。在这种情况下,日本可转债券的溢价率有一些甚至为负数。从理论上说,投资者可以购买这些可转债券,转换成股
28、票,然后马上在市场上卖掉以获利。我国企业集团的发展及其主要形式与“条块分割”的传统体制相适应,“大而全”、“小而全”已成为我国企业组织结构的主要特征。为改变这种状况,国务院于1986年3月做出了关于横向经济联合若干问题的规定,确定了横向经济联合的原则和目标,提倡以大中型国有企业为骨干,以优质名牌产品为龙头进行联合。企业之间的联合要在自愿的基础上,不受部门、行业、所有制的限制,可采取紧密型、半紧密型和松散型等多种形式。此后,各种经济联合体在全国陆续出现。经过一段企业横向经济联合的实践,人们认识到,横向经济联合是提高经济效益的有效途径。1987年12月,国家体改委和原国家经委联合颁发了关于组建和发
29、展企业集团的几点意见,对企业集团的概念做出了明确规定,提出了企业集团的组建原则、内外部条件及内部管理方法。一时间,在全国掀起了“集团热”,但绝大多数集团都是仓促上马,存在着“十个集团九个空”的问题。1989年底,国家体改委在深圳召开了企业集团组建和管理座谈会,草拟了企业集团组织与管理暂行办法和集团公司审批登记暂行办法等文件,从而使企业集团有了较为规范的发展。在前一段企业集团大发展的基础上,为了使我国的企业集团能够按照国际惯例更加成熟地发展,我国从1991年起加强了对企业集团的宏观导向和管理。原国家计委和国务院生产办公室提出了关于促进企业集团发展的意见,并挑选55家大型企业集团在计划单列的基础上
30、进行试点,在计划、财政、金融、外贸等方面辅以优惠政策支持。这些政策包括:试点企业集团在国家或省级计划中实行单列;核心企业对紧密层成员实行“六统一”;对试点企业集团进行国有资产)授权经营改革试点;允许试点企业集团逐步建立财务公司;逐步赋予试点企业集团自营进出口权及相应的外事审批权。这些宏观政策的出台与实施,促进了我国企业集团的改造和发展。目前,我国的企业集团按照内部构成特点划分,可以分为以下三类:1、纵向型企业集团。这类企业集团以开发和生产某种主导产品为中心,把原材料供应、科研、技术开发、产品制造、销售等企业结合在一起,形成企业集团。如1988年成立的广州万宝集团,其主体是原广州三轻系统的万宝电
31、器工业公司等国有企业,联合其他相关电子企业及科研机关、高校、金融、商业等43个单位共同组建而成,集团以生产万宝家用电器为主,提高了整体的生产能力和经济效益。2、横向型企业集团。这些企业集团由一批生产同类产品的企业和金融机构等横向联合而构成。如常州金狮集团(以生产自行车为主业)、上海广播电视集团(以生产电视机等电子产品为主业)、北方有色金属联营公司(简称黄金集团)等。其中以黄金集团规模最大,它有28家成员,跨越吉林、辽宁、江苏、浙江、河南、四川、陕西、内蒙古等8个省、自治区,以沈阳冶炼厂为依托,联合有色矿山、冶炼、加工及延伸产品的企业,形成中国北方铜、铝、锌、铅、镁、黄金、白银等综合开发中心和生
32、产经营基地。同时,黄金集团还与金融机构联合,在集团内成立了自己的金融机构。3、混合型企业集团。这类企业集团是以纵向联合为主的多层次的企业集团,东风汽车工业联合公司即“二汽”就属于这种集团。二汽集团成立于1981年4月,经过十多年的发展,现已遍及28个省、市、自治区,跨越14个产业部门,各种联合形式的成员企业达297家。其中,与“二汽”实行资产一体化的有原航空工业部3015厂和杭州汽车厂;与“二汽”实现紧密联合、在国家计划单列的有云南汽车厂、柳州汽车厂、新疆汽车厂、南京东风专用汽车制造厂和汉阳特种汽车制造厂;合资和半紧密联合企业有30家;松散联合企业有251家,初步走出了一条以大型企业为依托、企
33、业之间纵横联合、优化企业组织结构和推动专业化生产的集约经营之路。“二汽”目前是我国汽车行业中最大的,也是各方面发育比较完备的、试验比较成功的企业集团。我国发展企业集团的作用与存在的问题(一)企业集团对我国经济发展与改革的作用我国的企业集团虽然创建时间不长,但对我国的经济发展和经济体制改革已经产生了积极的影响。1、企业集团的组建和发展,有利于冲破“条块分割”的旧体制的束缚,促进了企业组织结构的调整和改革。在传统体制下,由于部门分割、地方封锁,各个地区和各个行业自成体系;该集中生产的集中不起来,形不成规模经济;该分工协作的又分不开,形不成高效率的专业化协作体系,造成了“大而全”、“小而全”的高度分
34、散的企业组织结构,生产总在小规模、低效率的水平上重复。为适应社会化大生产需要而组建的企业集团,初步打破了部门分割、地区封锁的状态,促进了企业之间的横向经济联合,提高了生产规模和劳动效率。2、企业集团的组建和发展,推动了国有资产存量的合理流动与重组,有利于产业结构的调整,提高了国有经济的配置效率。在传统体制下,国有资产基本处于凝固的状态,调整产业结构和解决国民经济的“瓶颈”,主要靠新增投资的增量调整,实际上难以实现各种经济比例关系的平衡。通过组建企业集团,可以使国有资产存量合理地流动和重组,特别是还可以将一些闲置的或经营效果不佳的国有资产动员起来,实现经济结构的较快调整,其效果是单纯的增量调整所
35、不能比拟的。3、企业集团的组建和发展,促进了科学研究、技术开发与生产的有机结合,加速了科技成果向现实生产力的转化。在“条块分割”的体制下,由于企业规模过小,科研能力十分有限;而单独成立的科研机构又容易出现脱离生产实际的“两张皮”现象,这是我国生产技术进步迟缓的重要原因之一。通过组建企业集团,就可以将企业与科研机构紧密地结合起来。厦门的华夏集团就是一个典型的例子,它们同机电部电子行业所属的从事专业技术研究的18个院、所实行联合,吸引它们到深圳办分支机构和联办公司,大大加强了集团的技术力量。4、企业集团的组建和发展,提高了我国产品在国际市场上的竞争能力,提高了企业出口创汇能力,改变了我国出口产品以
36、原料、低加工产品为主的状况。在当今世界市场竞争激烈的情况下,要使我国的工业产品占有一席之地,靠单个企业单打独斗是难以奏效的,必须实行经济联合,才能发挥规模优势。目前,我国的家用电器、机床、农机、化工等工业产品的出口比重越来越大,其中的大部分产品都是一些集团公司或企业集团制造的。(二)我国企业集团发展中存在的问题由于我国的企业集团还处于刚刚创立时期,而且整个经济体制的市场化改革尚未完成,这使得我国的企业集团的组建和发展必然存在许多困难和问题。这些困难和问题又往往与传统体制纠缠在一起,从而加大了解决的难度,使我国的企业集团的发展面临着严峻的考验。1、对企业集团的性质和作用认识不足,存在着“一哄而上
37、”的现象,许多企业集团只是有个空壳,实际上企业组织结构并没有多少变化。有一些地方和部门在对企业集团的概念和性质还没有搞清楚的情况下,就匆匆组建起若干个企业集团;也有的集团只是为了享受国家的某些优惠政策或提高企业规格,没有在企业组织制度和经营机制上下功夫。由于各种经济关系特别是产权关系没有理顺,集团内部矛盾重重,最后都不得不宣告解体或者是名存实亡。2、企业集团的行政化倾向十分严重,许多企业集团的组建不是企业的自发行为,而是政府部门利用行政手段强行撮合而成的,使集团内部缺乏合作基础和凝聚力。这样的企业集团,在组织形式上维持着政企合一的基本格局,在管理上也保存着明显的行政色彩,这是国有企业产权制度改
38、革滞后的必然结果。特别是在某些地区,地方政府为了卸掉亏损企业的包袱,强迫经济效益好的大中型企业将亏损的小企业“兼并”。这种“拉郎配”、“甩包袱”的做法,是与组建企业集团的宗旨背道而驰的。3、在组建企业集团过程中实行“三不变”原则(即参与联合的企业的隶属关系、经济性质和上缴利税渠道不变),维护了“条块分割”的旧体制。虽然.“三不变”原则在企业联合的初期,作为一种权宜之计是必要的,可以减少改革中利益协调的矛盾,但随着企业集团的发展,“三不变”原则就成了企业紧密联合的严重阻碍。以二汽集团为例,作为其紧密层的云南、柳州和新疆三个汽车厂,虽然已由二汽集团实行“六统一”管理,但这三个企业的财务隶属关系在财
39、政部计划单列,人事任免要与地方政府协商,使得它们与二汽集团的关系始终处于若即若离的状态。由于集团内部关系不稳定,集团的规划、发展战略、产品分工都难以统一,对集团的发展造成了极为不利的影响。4、许多企业集团由于内部缺乏资本联结的纽带,内部凝聚力不强,稳定性差。目前多数企业集团主要停留在技术协作和生产经营的联合上,这种联合的基础十分脆弱。当市场环境不好时,迫于竞争的压力,集团的向心力还比较强;旦市场环境转好,各个企业就会出现各奔东西的离散倾向。这也说明,企业集团的发展需要一个充分竞争的市场环境,如果企业受到政府的保护而没有生存的压力,企业的联合也就失去了内在的动力。5、有关企业集团的法规建设滞后,
40、企业集团组建与“条块分割”的旧体制之间的矛盾没有根本解决,政府对企业集团的管理也难以规范化。目前,我国的企业集团法尚未出台,现有的各种暂行规定也不够完善,特别是对国有产权管理体制等一些关键性的难题,基本采取了回避的态度,这使得企业集团的组建基本上处于无法可依的状态。同时,国有企业改革的滞后、国有经济产权关系的模糊,已经成为企业集团发展的严重障碍。企业集团的发展及类型19世纪末至20世纪初,西方各国出现了各种垄断组织,如卡特尔、辛迪加、托拉斯和康采恩,康采恩就是企业集团的雏形。康采恩由不同经济部门的许多企业联合组成,包括工业、贸易、运输、金融等行业,目的是通过垄断市场以获取垄断利润。参加康采恩的
41、一些中小企业在形式上保持着独立的法律地位,但实际上集团中占核心地位的大公司通过参与制对它们进行着控制。当康采恩发展日益成熟,内部的资本纽带日益巩固,并出现了类似于共同投资基金、综合商社这样的内部金融组织之后,就演化为现代的企业集团。第二次世界大战后,新技术革命的发展和国际市场竞争的加剧,促使企业集团迅速发展。到1953年,康采恩在联邦德国煤炭、钢铁和金融部门的股份资本总额中所占比重分别为75%、77%和65%。日本也是康采恩发展比较迅速的国家,第二次世界大战前已有20多个康采恩,第二次世界大战后通过产业结构调整,确立了重化工业的中心地位,并以金融资本为核心,重新组建了六大企业集团。如芙蓉集团有
42、30家成员企业,每个企业属下又有许多子公司、关联公司,经营范围涉及银行、纺织、食品、钢铁、建筑、铁路等。由于各个国家和地区的社会经济背景不同,它们的企业集团的组织形式也有一些差别。下面分国别和地区做一简要的介绍和比较。(一)日本的企业集团日本的企业集团基本有两种类型,一类是传统的六大企业集团;如前所述,以环形持股的资金纽带为其最主要的特征,称为环形持股式企业集团;另一类是新型的独立的企业集团,以松下、丰田、日产、新日铁、索尼、东芝等为代表,称为放射持股式企业集团。这类企业集团有如下一些特点:(1)它们以一个大型企业为核心,这个核心企业既是生产经营性公司,又是对下属企业控股的控股公司;(2)在集
43、团内部基本成员之间以相互持股为纽带,但都是射线式持股,而非环形持股,核心企业对子公司实行垂直控制,所以又可以叫做锥形企业集团;(3)企业集团由核心企业的董事会统一领导,不设类似于经理会那样的领导机构;(4)集团内设有统一的销售机构和科研机构,甚至还有金融机构,基本上是在一业为主的条件下实行多种经营;(5)核心企业对松散层的协作企业也非常重视,把它们按地区和工种分别组织起来,成立受集团领导的协会,对它们进行指导和扶持。(二)美国财团型企业集团美国的企业集团基本上是在富足的家族财团的基础上发展起来的,但随着时间的推移,已出现了一些新的特点:(1)集团的资本主要来自家族财团和一些金融机构,它们通过控
44、股公司,对财团所属企业进行垂直控制。美国的财团在建立之初,几乎全是家族控制,但随着历史的发展与财团家族的繁衍扩大,财富日益分散,家族对财团的控制逐步削弱,而一些商业银行、投资基金等金融机构对财团的控制则有不断加强的趋势。(2)财团所属企业以一业为主,并逐步向多元化经营发展。(3)美国的财团不像日本企业集团那样界限分明,大财团之间资本相互渗透的情况日益发展。据70年代的统计,美国100家最大的企业中,有1/3以上是由两个以上的财团控制的。(4)财团所属企业也存在相互持股的情况,但都是射线式持股,而且持股不限于财团成员企业。(5)美国的银行设有资产信托部,代管富豪和各种基金会的资产。根据信托法的规
45、定,银行可以决定受托资产的投资方向,这使得商业银行能够控制工商企业的股权;而商业银行又是属于财团的,这就使财团的组织进一步呈现界限不清的状态。(6)由于上述原因,财团除核心企业外,其紧密层、半紧密层也处于错综复杂的状况,不像日本企业集团那样有界限清晰的组织结构。(三)德国康采恩的特点德国的康采恩与美国的财团有相似之处,即都是以一个大企业为核心,通过控股、持股而控制一批子公司、关联公司。但德国的康采恩也有自己的一些特点:(1)按照德国的康采恩法,控股公司要对子公司控股3/4以上,并可以对子公司直接下达指令,同时对其指令要承担相应的经营责任。(2)康采恩内部实行垂直控制,核心企业通过监事会、董事会
46、向集团成员派遣监事、董事,控制整个集团。德国的监事会与其他国家不同,它由股东会选举和企业职工推选产生,负责任命董事和进行重大决策,是比其他国家董事会权力更大的特殊机构。(3)大部分的康采恩主要在一个特定的行业内经营,而很少跨行业经营。如法本康采恩主要经营化学工业,蒂森康采恩主要经营钢铁,西门子康采恩主要经营电子电器等。(4)德国特大城市银行对工商业康采恩有很大影响,它们实际上是金融康采恩。德国的股票是无记名的,股东把股票寄存在银行里,银行就拥有了寄存股票的投票权,这是银行对工商企业加强控制的一个重要因素。(四)意大利国家参与制企业集团的特点所谓国家参与制企业集团,是指国家以其直接控制的控股公司
47、对其他企业进行直接或间接控股,从而形成了以国有经济为主体的企业集团,主要有伊里集团、埃尼集团和埃菲姆集团三家。意大利国家参与制企业集团的主要特征是:(1)以单纯性控股公司为核心。每一个国家参与制企业集团都有一个国家直接控制的控股公司,如伊里集团的伊里公司、埃尼集团的埃尼公司,都处于集团金字,塔的顶端。它们都是国家独资的纯粹型控股公司,主要进行国有资产的管理和产权经营,不从事直接的生产经营活动。(2)有多个层次。国家参与制企业集团除了一级控股公司外,还有众多的次级控股公司和直接生产经营企业。凡纳入企业集团的企业,其股份至少有51%以上归本集团有关公司直接占有。(3)垂直控制。这与欧美其他国家相似
48、,但不同之处在于控股的是国家,而不是私人。(4)三权分立。集团内部实行决策权、监督权、执行权分立。控股公司实际上是集团的领导机构,设董事会、执行委员会(董事会的常设机构)、审计委员会和总经理。(5)投资决策权集中。集团的重大投资的决策权集中在政府,如购买或创办新企业、出售已有的企业,都要通过政府批准。一般的投资决策权在控股公司。(6)股份制与非股份制相结合。一级控股公司不是股份制企业,而是国家独资公司,集团中其他企业则全部是股份公司,这样有利于吸收大量私人资本。(7)多样化与专业化相结合。每一个国家参与制企业集团都是多元化经营的集团,涉及多个领域,而每个集团中的次级控股公司则都有一定的专项分工
49、。可以说,意大利的国家参与制的构想和实践,对于我国国有经济改革具有重大的参考价值。(五)香港企业集团的特点在香港,工业、贸易、金融、运输、通信、房地产、航空等重要的经济部门,几乎全被企业集团所垄断和控制。从我们掌握的文献看,香港的企业集团有以下一些特点:(1)从资金来源看,企业集团可分为中资、港资和外资三大类。外资集团主要来自英国,它们形成较早,实力雄厚,如香港上海汇丰银行。港资和中资集团形成较晚,分别在70年代和80年代,实力也较弱。(2)在香港多称集团公司,而很少称企业集团,但其组织结构与我们所说的企业集团相似。从产权关系看,具有股份制和纵向持股的特点,与欧美国家类似。(3)从经营范围看,
50、具有多元化经营和国际化经营的特点。(4)从融资的情况看,具有产业资本与金融资本相结合的特点,集团公司的一个显著特征是负债经营,资产负债率较,高。(5)从集团公司与子公司的关系看,双方之间主要是股东与企业的关系,尽管在对外经营上集团公司和子公司被视为一个整体,但它们都是法人实体,子公司的独立自主权较大。总之,各国、各地区由于社会经济背景和发展状况不同,它们的企业集团的组建形式也有很大不同,而且在短期内尚难统一。这也是理论界目前产生各种分歧意见的现实基础。我国在发展企业集团的过程中,应从实际出发,既不能照搬某种模式,也要充分比较各种模式的利弊。企业集团的概念与特征企业集团是由若干个企业按照一定的目
51、的和一定的形式组合而成的企业群体。企业集团是市场经济和社会化大生产高度发展的产物,它可以获得规模经济效益,更好地参与国内外的市场竞争。企业集团的概念最先出现于20世纪50年代的日本,并很快向世界范围传播。但理论界对企业集团的界定并不统一,大致有广义、狭义和中等含义三种说法。日本经济学家山田一郎在企业集团经营论一书中指出:“所谓企业集团,是以各成员企业在技术或其他经营方面相互补充为目的的,以成员的自主权为前提,在平等互利原则下结成长久的经营联合体,是一种经营合作体制。”这可以说是一种广义的企业集团的定义,它几乎涵盖了国际上各种形式的垄断组织。狭义的企业集团概念的界定范围则要狭窄得多。现代日本经济
52、事典的表述是:“企业集团不是企业的简单聚合,而是特殊形式的大企业结合形态。”它的六个标志是:(1)相互持股,即集团成员之间呈相互环形持股状态;(2)组成经理会,即由集团成员企业的经理组成经理会,类似股东大会的性质;(3)由集团成员出资建立联合投资公司,使集团成员之间建立同心同德的关系;(4)大城市银行成员是企业集团的中心,它们联合其他金融机构,对集团成员进行系列贷款;(5)综合商社作为集团的交易媒介,并对集团成员发放商社贷款等;(6)配套的行业组成,集团的组成以重化工业行业为中心,成员分布于各产业领域。在日本,大体符合以上标志的,目前只有三菱、三井、住友、芙蓉、第一劝业银行、三和银行等六个企业
53、集团,而新日铁、松下、索尼、丰田等大公司都被排除在外。我国是从80年代开始使用企业集团的概念的。1987年12月,原国家体改委、原国家经委颁布的关于组建和发展企业集团的几点意见提出:企业集团是为适应社会主义有计划商品经济和社会化大生产的客观需要而出现的一种具有多层次组织结构的经济组织。它的核心是自主经营、独立核算、自负盈亏、照章纳税、能够承担经济责任、具有法人资格的经济实体。按照我国一些经济学家的解释,企业集团是企业之间横向经济联合的产物,是由独立企业组成的经济联合体,包括紧密层、半紧密层和松散层等多个层次。这可以算是居于广义与狭义之间的中等含义的概念,我们也基本上从这种定义出发进行研究。基于
54、这种界定,我们认为,企业集团应具有以下特征:(1)企业集团不是一般的大企业,也不是独立法人,而是包括大企业在内的企业联合体。集团内各成员都是独立的法人实体,相互之间是平等的法人关系。(2)企业集团的核心必须是一个或几个具有较强实力的经济实体,而不能是行政机构或社会团体,否则,企业集团将失去经济组织的性质。(3)企业集团是一种特殊的经济联合体,突出表现在资产的联合上,如控股、持股和相互参股关系,并有一个对其他成员有控制和影响能力的核心。仅仅以经济契约或生产经营合作伙伴关系为基础的集团,不应算作典型的企业集团。(4)在一些企业集团内部一般要设立共同投资基金或综合商社等金融组织,承担对成员企业的贷款
55、,以增强集团的凝聚力。(5)企业298集团与集团公司也不能混同,前者是指企业集团的整体;后者是指企业集团的核心,它是实力雄厚的独立的大公司,是独立的法人实体。股份有限公司的股东大会(一)股东大会的性质和类型股东大会是由股份有限公司全体股东组成的、决定公司经营管理重大事项的最高权力机构。股东大会的性质可以从两个方面理解:(1)它是公司的最高权力机构,公司的一切重大事项都必须由股东大会作出决议方可执行,董事会和监事会要对股东大会负责;(2)股东大会只是股东或公司意向决策的场所,而不是公司经营管理的机构,它对外不能代表公司签订协议,对内不能管理公司的生产经营活动。股东大会分为股东年会和股东临时会。股
56、东年会也称股东常会,是按公司法的规定于每一个会计年度终结后召开的股东大会。它每年召开一次,可以对股东大会所享有的各项职权进行表决。股东临时会,即在公司认为必要时临时召集的股东会议。股东临时会因其召集的根据不同,有强制召开和任意召开之分。强制召开是由法律规定必须召开的股东会议,如董事人数不足2/3,或者公司累计未弥补亏损达股本的1/3时。任意召开的股东临时会议通常由董事会、监事会或者有符合法定数量投票权的股东(我国规定为10%以上)要求召开。股东临时会只能按会议通知的内容进行决议。(二)股东大会的职权根据新公司法第38.条和第100条的规定,股东大会行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计
57、划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会或监事的报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本做出决议;(8)对发行公司债券做出决议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;(11)修改公司章程;(12)公司章程规定的其他职权。(三)股东大会的召集股东大会的召集权属于董事会。董事会在决定召集股东大会时,必须将会议审议的事项于会议召开前20日以前、临时股东会应于15日以前通知各股东。召开股东年会的通知,
58、必须对会议议程做出详细的说明,使股东能够决定是否出席会议。对于改选董事会和监事会成员、修改公司章程、公司解散或合并等事项,通知应特别加以说明。召开股东临时会的通知,应载明召集的事由,股东临时会不能对未列明的事项做出决议。按照公司法,所有的股东都有出席股东大会并进行表决的权利;不能或不想参加股东会议的股东,可以出具书面委托书,由其他股东代表行使权力。股东表决时,采取“一股一票”的原则。为了防止大股东对公司的控制,有些国家允许对大股东的股份表决权做出限制性的规定。同时,在选举董事会和监事会成员时,允许采取“累积投票制”,即将股东的投票权与候选人人数相乘,然后投给一名候选人,这样有利于保护中小股东的
59、利益。公司法第106条指出:“本法所称累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。”股东大会决议可分为普通决议和特别决议。普通决议以简单多数(参加会议有效投票权的1/2以上)通过;特别决议应为绝对多数(投票权的2/3或3/4以上)通过。我国公司法第104条规定:“股东大会做出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。但是,股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”股东的资格及权利(一)股东的含义及
60、资格股东是公司股份的持有人,也就是公司资本的出资人、所有者。投资者可以通过直接认购公司发行的股份,也可以通过在证券市场上购买公司股票而成为公司的股东。股东依照公司法和公司章程享受股东权益,并承担相应的义务。股东的资格在一般情况下没有限制。我国公司法规定,自然人、法人、国家都可以依法成为股份有限公司的股东。但也有些特殊的限制需要说明:(1)发起人股东如果是自然人,他必须具有完全的民事行为能力,无行为能力和限制行为能力的未成年人和精神病人不得作为发起人;(2)非法人团体和在民政部门注册的社团法人,不能成为股份有限公司的股东;(3)公司不得持有术公司的股份;(4)外国人和大陆境外华人购买境内公司的股
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