中外专有技术许可合同

1、中外专有技技术许可合合同签约时间间： 签字地点点： 合同号： 中国，北北京，公司（以以下简称“受让方”）为一方方，国市 公司（以以下简称“出让方”）为另一一方。 鉴于出出让方拥有有设计、制制造、安装装、销售产品品的专有技技术； 鉴于出出让方有权权，并且也也同意向受受让方转让让上述专有有技术； 鉴于受受让方希望望利用出让让方的专有有技术设计计、制造、销售和出出口产品； 双方授授权代表通通过友好协协商，同意意就以下条条款签订本本合同。 第一一条定义义 “受让方”是指指中国公司司，或者该该公司的法法人代表，代代 理和财产继继承者。 “出让方”是指指国公司，或或者该公司司的法人代代表， 代理和财产产继

2、承者。 “合同产品品”是指指本合同附附件一中所所列的产品品及其型号号和规格。 “技术资料料”是指指本合同附附件二中所所列的全部部技术数据据、图纸、 设计、计算算、操作、维修、产产品检验等等资料。 “合同工厂厂”是指指受让方使使用了让方方提供的技技术资料进进行生产合合 同产品的场场所，即省市工厂。 “净销售价价”是指指合同产品品的销售发发票价格扣扣除包装费费、运输费费、 保险费、佣佣金、商业业折扣、税税金和外购购件等的费费用后的余余额。 “技术服务务”是指指出让方根根据本合同同附件四和和附件五中中的规定， 就合同产品品的设计、制造、装装配、检验验、调试、操作等工工作，向受受让方提供供的技术 指导

3、和技术术培训。 “商业性生生产”是指指合同工厂厂生产第台合合同产品以以后的生 产。 “合同生效效日期”是指指本合同的的双方政府府有关当局局中的最后后一方 批准合同的的日期。 （注注：可根据据具体项目目的需要增增减上述定定义） 第二条条合同范范围 出让方同同意向受让让方转让，受受让方同意意从出让方方取得合同同产品的设设计、 制造、销售售、安装、维修的专专有技术。合同产品品的型号、名称、规规格和技术术参数详 见本合同附附件一。 出让方方承认受让让方在中华华人民共和和国境内设设计和制造造合同产品品，以及 使用、销售售和出口的的权利。这这种权利是是非独占的的，不可转转让的权利利。 出让方方负责向受受让

4、方提供供合同产品品有关的专专有技术和和技术资料料，其具 体内容、数数量和交付付时间详见见本合同附附件二。 出让方方负责派遣遣技术人员员来华讲解解技术资料料，并对合合同产品的的设计、 制造、装配配、检验、考核等进进行技术指指导和服务务，技术服服务的内容容和要求详详见本合 同附件四。 出让方方负责接受受和安排受受让方人员员在出让方方工厂的技技术培训，出出让方 应尽量大的的努力满足足受让方的的要求，使使受让方人人员能够掌掌握上述专专有技术，受受让方 人员培训的的内容和要要求详见本本合同附件件五。 根据受受让方的需需要，出让让方有义务务以最优惠惠的价格向向受让方提提供合同 产品所需要要的零部件件、原料

5、、或标准件件等，具体体的供货内内容届时双双方将另行行协商签 订合同。 出让方方同意受让让方使用其其商标的权权利，合同同产品可以以采用双方方的联合 商标或标明明“根据出让让方许可制制造”的字样。 受让方方生产的合合同产品经经考核合格格后，出让让方同意按按本合同第第 条的规定返返销部分合合同产品。 第三条条合同价价格 按照本本合同第二二条规定的的合同内容容和范围，受受让方向出出让方支付付的合 同总价为美元（大大写：美元元）。其分分项价格如如下： 技技术转让费费美元； 设设计费美元； 技技术资料费费美元； 人人员培训费费美元。 上述合合同价格为为固定价格格，其技术术资料价格格为在机场交交付前的 一切

6、费用。 （注：此处的机机场应为受受让方合同同工厂附近近的国际机机场） 选择方方案一：适适用于按提提成计价的的合同 按照第第二条规定定的合同内内容和范围围，本合同同采用提成成方式计算算价格， 合同货币为为美元。 本合同同提成费的的计算时间间从双方签签署合同产产品考核合合格证书之之日开始， 按日历年分分年度计算算，每年的的月日为提提成费结算算日。 提成费费按当年度度合同产品品销售后的的净销售价价格计算，提提成率为， 合同产品未未销售出去去的不应计计算提成费费。 在提成成费结算日日后天天内受让方方将以书面面形式向出出让方提交交上一年 度合同产品品的销售数数量，净销销售额和应应支付的提提成费，净净销售

7、额和和提成费的的具体计 算方法详见见本合同附附件。 本合同同的技术服服务和人员员培训费用用将按实际际的工作日日计算，其其日工资 标准和计算算方法详见见本合同附附件。 出让方方如需查核核受让方的的帐目时，应应在接到受受让方按照照第条规 定开出的书书面通知后后天内内通知受让让方，具体体的查帐程程序、内容容和方法详详见本合 同附件。 选择方方案二：适适用于固定定与提成相相结合的计计价合同 按照第第二条规定定的合同内内容和范围围，本合同同采用入门门费和提成成费两种 方式计算价价格，合同同货币为美美元。 本合同同的入门费费为美元（大大写：美元），入入门费为固固定 价格。 本合同同提成费的的计算时间间从双

8、方签签署合同产产品考核合合格证书之之日开始， 按日历年度度计算，每每年的月日日为提成费费结算日，提提成费按当当年度合同同产 品销售后的的净销售价价格计算，提提成率为，具具体的计算算办法与选选择方案一一的第 条相相同。 技术服服务和人员员培训费用用的计算办办法与选择择方案一的的第条相同。 查帐的的程序，内内容和方法法与选择方方案一中的的第条相同。 第四条条支付条条件 本合同同中规定的的一切费用用将以美元元用电汇（）或或信汇（） 通过北京中中国银行和和银行支付付。所有在在中国境内内发生的银银行费用由由受让 方负担，所所有在中国国境外发生生的银行费费用由出让让方负担。 本合同同第三条所所规定的合合同

9、总价，按按下述办法法由受让方方支付给出出让方： （）合合同总价的的，计计美元元（大写美元元），在受受让方收到到 出让方提交交的下列单单据之日起起天内内经审核无无误后支付付给出让方方； 出出让方政府府当局出具具的有效出出口许可证证影印件一一份，或者者当局出具具的不需 要出口许可可证的证明明文件一份份。 出出让方银行行出具的金金额为美元（大大写美元）以以受让方为为受益人 的不可撤销销的保函一一份，保函函格式见本本合同附件件六； 金金额为合同同总价的形形式发票一一式份； 即即期汇票一一式份。 受让方方在支付上上述款项的的同时，应应向出让方方提交由北北京中国银银行出具的的金额为 美元（大大写美元）以以

10、出让方为为受益人的的不可撤销销的保函一一份，保函函格式详 见本合同附附件七。 （）合合同总价的的，计计美元（大大写美元），在在出让方交交付完本 合同附件二二规定的技技术资料后后，受让方方收到出让让方提交的的下列单据据后，经审审核无误， 在天内内由受让方方支付给出出让方； 商商业发票一一式份； 即即期汇票一一式份； 交交付技术资资料的空运运单一式份。 （）合合同总价，计计美元（大大写美元），在在受让方收收到下述单单 据天内内经审核无无误后，由由受让方支支付给出让让方。 商商业发票一一式份； 即即期汇票一一式份； 由由双方签字字说明合同同工厂性能能保证期已已开始的证证明文件一一式份。 （）合合同总

11、价的的，计计美元（大大写美元），在在受让方收收到出让 方提交的下下列单据天内经经审核无误误后，由受受让方支付付给出让方方： 商商业发票一一式份； 即即期汇票一一式份； 由由双方签字字的合同产产品考核验验收合格证证书一式份。 根据合合同规定，如如出让方需需向受让方方支付罚款款或赔偿时时，受让方方有权 从上述任何何一次支付付中扣除。 选择方方案一：适适用于按提提成计价的的合同 本合同同第三条规规定的提成成费，受让让方在合同同产品考核核验收合格格后开始 支付。 受让方方在提成费费结算日后后天之之内，应将将上一日历历年度内合合同产品 的实际销售售量和净销销售额通知知出让方，受受让方在收收到出让方方出具

12、的下下列单据天 内经审核无无误后由受受让方将提提成费支付付给出让方方： 该该期提成费费计算单一一式份； 商商业发票一一式份； 即即期汇票一一式份； 本合同同的技术服服务费和人人员培训费费的支付办办法详见合合同附件。 按本合合同规定，如如出让方需需要向受让让方支付罚罚款或赔偿偿时，受让让方有 权从上述支支付中直接接扣除。 选择方方案二：适适用于固定定与提成相相结合的计计价合同 本合同同第三条规规定的入门门费的支付付办法与第第条条的支付方方法相同， 其支付次数数可根据具具体合同的的需要而定定，每次支支付所需的的单据与第第条条相同。 提成费费的支付方方式与选择择方案一中中的第条规定定相同。 本合同同

13、的技术服服务费和人人员培训费费的支付办办法详见本本合同附件件。 支付罚罚款和赔偿偿的方法和和第条相同。 第五条技术资料料的交付 出让方方应按本合合同附件二二规定的内内容，数量量和时间在在机场场交付 技术资料。技术资料料运抵机场后，其其风险即由由出让方转转移到受让让方。 交货机机场的印戳戳日期为技技术资料的的实际交付付日期。 在每批批技术资料料发运后小时内内，出让方方应将合同同号、空运运提单号、 空运日期、资料的项项号、件数数、重量、班机号和和预计到达达日期用电电传或电报报通知 受让方，同同时，将空空运提单和和技术资料料的详细清清单各一式式份航空空邮寄给受受让方。 如技术术资料在空空运中发生生丢

14、失、损损坏、短缺缺、出让方方应在收到到受让方 书面通知后后天内内，免费补补寄或重寄寄给受让方方。 交付的的资料应具具有适合于于长途运输输，多次搬搬运，防雨雨，防潮的的坚固包 装。 每件技技术资料的的包装封面面上，应以以英文标明明下述内容容： 合合同号： 收收货人： 目目的机场； 标标记： 重重量（公斤斤）： 箱箱号或件号号： 收收货人代号号： 包装箱箱内应附技技术资料的的详细清单单一式份份，并标明明技术资料料的序号、 文件代号、名称和页页数。 第六条技术服务务和人员培培训 出让方方应按照合合同规定派派遣技术熟熟练的、身身体健康的的、称职的的人员到 受让方的合合同工厂现现场提供技技术服务，技技术

15、服务的的人数、专专业、任务务和内容，在在华 时间等详见见本合同附附件四。 受让方方应为出让让方的技术术服务人员员提供入出出境签证和和在华的工工作和生 活条件，出出让方技术术人员在华华的待遇条条件详见本本合同附件件四。 出让方方的技术服服务人员在在华服务期期间应遵守守中华人民民共和国的的法律和 工厂的规章章制度。 受让方方有权按照照合同规定定派遣技术术人员或操操作工人到到出让方有有关的工 厂进行培训训，培训人人员的数量量、专业、内容、时时间和要求求详见本合合同附件五五。 出让方方应为受让让方的培训训人员提供供入出境签签证和培训训的条件，培培训人 员在出让方方的待遇条条件详见本本合同附件件五。 受

16、让方方培训人员员在出让方方接受培训训期间应遵遵守出让方方国家的法法律和当 地工厂的有有关规定。 第七条考核和验验收 为了验验证出让方方技术资料料的正确性性和可靠性性，出让方方应派遣代代表与受 让方的技术术人员一起起在合同工工厂共同对对合同产品品进行考核核和验收，具具体的考核核程序 和验收标准准详见本合合同附件三三。 经过双双方共同考考核证明合合同产品符符合附件三三规定的验验收标准时时，双方 授权代表应应签署合同同产品考核核验收合格格证书一式式份，双双方各持份。 如果合合同产品经经考核后证证明其技术术性能未达达到合同规规定的技术术指标时， 双方应友好好协商，共共同研究，分分析原因，采采取措施，待

17、待缺陷消除除后再进行行第二次 性能考核，考考核合格后后按第条规定定双方签署署考核合格格证书。 如果第第一次考核核不合格是是出让方的的责任时，出出让方再次次派遣技术术人员 参加第二次次考核的一一切费用将将由出让方方负担，如如系受让方方的责任，则则由受让方方负担。 经过第第二次考核核合同产品品仍不能达达到验收标标准时，如如果是出让让方的责 任，出让方方必须赔偿偿受让方遭遭受的有关关损失，同同时，出让让方还应采采取措施，消消除缺 陷，自费派派遣技术人人员参加第第三次合同同产品的考考核。如系系受让方的的责任，一一切费用 将由受让方方负担。 经过上上述三次考考核，合同同产品仍然然达不到验验收标准时时，如

18、系出出让方的 责任，受让让方则有权权终止合同同，同时按按第八条的的规定，出出让方还应应赔偿受让让方的有 关损失。如如系受让方方的责任，则则由双方协协商合同将将如何进一一步执行的的问题。 （注：考核验收收的次数可可视项目的的具体情况况确定。） 第八条保证和索索赔 出让方方保证根据据本合同的的规定所提提供的技术术资料是出出让方实际际使用的 和最新的技技术资料，并并保证在合合同执行过过程中及时时向受让方方提供其改改进和发展展的技 术资料。 出让方方保证所提提供的技术术资料是完完整的、正正确的、清清晰的，并并保证能 按合同附件件二的规定定及时交付付。 出让方方对合同工工厂提供的的性能保证证期为个月，性

19、性能保证期期的起算 和终止时间间详见本合合同附件三三。 如出让让方交付的的技术资料料不符合第第条条的规定时时，出让方方必须在 收到受让方方书面通知知后天天内免费将将有关的技技术资料航航寄给受让让方。 如出让让方不能按按本合同附附件二规定定的时间交交付技术资资料时，出出让方应 按下列比例例向受让方方支付技术术资料的迟迟交罚款： 第至至周，每每迟交一周周罚款为合合同总价的的； 第至至周，每每迟交一周周罚款为合合同总价的的； 超过周者，每每迟交一周周罚款为合合同总价的的。 以上罚罚款总额不不超过合同同总价的，不不足一周时时，罚款按按一周计算算。 受让方方按照第条的的规定对出出让方罚款款后并不解解除出

20、让方方继续交 付技术资料料的义务。 出让方方迟交技术术资料超过过六个月时时，受让方方有权终止止合同。在在这种情 况下，出让让方必须将将受让方已已支付的全全部金额，并并加上年息息为的利利息，一起起 退还给受让让方。 按本合合同第七条条的规定，由由于出让方方的责任，合合同产品经经第次考考核 不合格时则则按以下办办法处理： （）如如果由于合合同产品不不合格导致致受让方不不能投产，只只能终止合合同时，出出让 方应按第条的的规定退还还受让方已已付给出让让方的全部部金额，并并加计年息息 的利息。 （）如如果是合同同产品的部部分性能尚尚未达到验验收指标，但但受让方仍仍可以投产产使 用时，出让让方应按以以下规

21、定赔赔偿受让方方的损失： 合合同产品的的性能能指标降低低，赔赔偿合同总总价的； 合合同产品的的性能能指标降低低，赔赔偿合同入入门费总价价的； 合合同产品的的性能能指标降低低，赔赔偿金为降降低提成率率。 （注：迟交罚款款和性能赔赔偿可以根根据具体合合同的情况况，拟增加加或减少一一部分条 款） 合同产产品经考核核合格后，出出让方同意意逐年返销销部分合同同产品，返返销的 型号和数量量详见本合合同附件。 第九条侵权和保保密 出让方方保证是本本合同规定定提供的一一切专有技技术和技术术资料的合合法持有 者，并且有有权向受让让方转让，如如果发生第第三方指控控侵权时，则则由出让方方负责与第第三 方交涉并承承担

22、由此引引起的一切切法律上和和经济上的的责任。 受让方方同意在合合同有效期期内对出让让方提供给给受让方的的专有技术术和技术 资料进行保保密，如果果上述专有有技术和技技术资料中中的一部分分或者全部部被出让方方或第三 方公布，受受让方对公公开部分则则不再承担担保密义务务。 出让方方应对受让让方提供的的合同工厂厂的水文、地质、生生产等情况况保密， 其保密时间间应按受让让方的要求求执行。 本合同同终止后，受受让方仍有有权使用出出让方提供供的专有技技术和技术术资料， 有权设计、制造和销销售合同产产品。 第十十条税费费 中华华人民共和和国政府根根据其现行行税法对受受让方征收收的与执行行本合同 有关的一切切税

23、费由受受让方负担担。 中华华人民共和和国政府根根据其现行行税法对出出让方征收收的与执行行本合同 有关的一切切税费由出出让方负担担。其中根根据中华华人民共和和国企业所所得税法第十一 条的规定对对出让方征征收的预提提税将由受受让方从本本合同第四四条的支付付中予以扣扣除，代 替出让方向向中国税务务当局缴纳纳，然后将将税务当局局出具的完完税凭证正正本一份提提交出让 方，出让方方应缴纳的的其他税费费则由其自自己去中国国税务当局局办理纳税税手续。 在中中华人民共共和国境外外征收的与与本合同有有关的一切切税费由出出让方负 担。 选择方方案一：适适用于已与与我国签订订了避免双双重税收协协定的国家家中的企业业

24、中华华人民共和和国政府与与国政政府于年月日签订了了避免 双重征税的的协定，该该协定已于于年月日开始实实施，出让让方和受让让方均应遵遵守 该协定的规规定。 中华华人民共和和国政府根根据其税法和和税法法的规定对对出让 方征收的税和和税将将按避免双双重税协定定第条和第第条办理理。 选择方方案二：适适用于已得得到我国税税务当局批批准享受减减免税待遇遇的项目 根据据中华人民民共和国现现行税法的的规定，在在执行本合合同的过程程中，出 让方负有税和和税的的纳税义务务。 中华华人民共和和国税务当当局已于年月日决定对对出让方负负担 的税税和税实行减减税（或者者免税）处处理，具体体的处理办办法详见本本合同附 件。

25、 第十一条条不可抗抗力 合同同双方中的的任何一方方，由于战战争或严重重的水灾、火灾，台台风和地 震等自然灾灾害，以及及双方同意意的可作为为不可抗力力的其他事事故而影响响合同执行行时，则 延长履行合合同的期限限，延长的的期限应相相当于事故故所影响的的时间。 受不不可抗力影影响的一方方应尽快将将发生不可可抗力事故故的情况以以电传或 电报通知对对方。并于于天内内以航空挂挂号信件将将有关当局局出具的证证明文件提提交给另 一方进行确确认。 如果果不可抗力力事故的影影响延续到到天天以上时，合合同双方应应通过 友好协商解解决合同的的执行问题题。 第十二条条争议的的解决 在执执行本合同同中所发生生的与本合合同

26、有关的的一切争议议，双方应应通过友 好协商解决决。如通过过协商不能能达成协议议时，则提提交仲裁解解决。 仲裁地地点在北京京，由中国国国际贸易易促进会对对外经济贸贸易仲裁委委员会按 该会的仲裁裁程序暂行行规则进行行仲裁。 （注：此条有两两种选择：仲裁裁地点若在在瑞典的斯斯德哥尔摩摩，就按斯斯德哥尔 摩间会仲裁裁院的仲裁裁程序进行行仲裁。仲裁地地点选在被被诉国，则则按被诉国国仲裁机 构的仲裁程程序进行仲仲裁。） 仲裁裁裁决是终终局裁决，对对双方均有有约束力。 仲裁裁中的适用用法为中华华人民共和和国的法律律。（注：在斯德哥哥尔摩仲 裁时，瑞典典法为适用用法律；在在被诉国仲仲裁时，被被诉国的法法律为适

27、用用法。） 仲裁裁费用由败败诉方负担担，或者按按仲裁的裁裁决执行。 在仲仲裁过程中中除了正在在仲裁的部部分外，合合同的其他他部分应继继续执行。 第第十三条合同生效效及其他 本合合同由双方方授权代表表于年月日在北京京签字，然然后由 各方分别向向本国政府府有关当局局申请批准准，以最后后一方的批批准日期为为本合同的的生效日 期。双方应应尽最大努努力争取在在天内内获得批准准，并用电电传通知对对方，然后后用信件 确认。 本合合同自签字字之日起个月后仍仍不能生效效时，双方方均有权取取消此合 同。 本合合同有效期期从合同生生效日算起起共年，有效效期满后，本本合同将自自 动失效。 本合合同期满后后，双方的的未了债权权和债务不不受合同期期满的影响响，债务 人应对债权权人继续完完成未了债债务。 本合合同用英文文书就，一一式份，双双方各持份。 本合合同由第一一至十四条条和附件至组成成，合同正正文与附件件均为本 合同不可分分割的组成成部分，具具有同等法法律效力。 对一一合同的任任何变更、修改或增增减，须经经双方授权权代表签署署书面文 件，并作为为合同的组组成部分，具具有同等法法律效力。 在本本合同的执执行中，双双方通讯以以英文进行行，正式通通知应以书书面形式， 用航空挂号号信