国有企业改制专项法律业务操作规范

1、国有企业改改制专项法法律业务操操作规范第一章总则第一条为规范国国有企业改改制专项业业务的操作作，确保为为国有企业业改革提供供法律服务务的质量和和效率，依依据国家有有关法律规规定以及国国有资产监监督管理部部门规定，根根据律师师为国有企企业改革提提供法律服服务操作指指引，结结合本所有有关规章和和国有企业业改制专项项业务实践践，制定本本操作规范范。本所律师承承办国有企企业改制专专项业务的的，必须按按照本操作作规范执行行。第二条本操作规规范所称国国有企业改改制，是指指根据国家家有关政策策和法律，以以产权制度度改革为核核心，以建建立现代企企业制度为为目的，以以公司制改改建为主要要形式，通通过资产出出售、

2、产权权转让、资资产重组、依法破产产等方法，对对国有企业业进行的旨旨在实现国国有资本战战略性调整整的一系列列改革行为为。本操作规范范所称专项项法律业务务，特指本本所律师围围绕国有企企业改制，向向参与改制制的各方当当事人提供供的各项专专业法律服服务业务；主要包括括进行与国国有企业改改制有关的的法律事实实调查、提提供债权债债务的法律律定性分析析以及处置置方案、出出具产权转转让法律意意见书、拟拟定资产处处置重组方方案、指导导改制操作作程序、出出具改制方方案法律意意见书、规规范和调整整企业与职职工劳动关关系、企业业公司制改改建等业务务。第三条办理国有有企业改制制专项法律律业务，应应当围绕改改制方案可可行

3、、操作作程序合法法、改制成成本合理、职工安置置得当等四四个关键问问题，坚持持依法维护护国企改制制参与主体体各方合法法权益的原原则，坚持持确保国有有资产保殖殖增殖的原原则，坚持持维护社会会稳定的原原则，坚持持促进企业业发展的原原则，认真真作好每项项服务业务务。第四条办理国有有企业改制制专项业务务，应当严严格遵守和和执行国家家的法律法法规和政策策、严格遵遵守律师职职业道德和和执业规范范，诚实守守信、勤勉勉敬业，尽尽职尽责，确确保改制成成果依法受受到保护。第五条办理国有有企业改制制专项业务务，应当坚坚持保密原原则，对国国有企业改改制业务中中所知悉的的企业商业业秘密，不不得向外界界泄露。第二章业务受受

4、理第六条国有企业业改制专项项法律业务务实行统一一收案制度度，严格按按照本所收收案制度执执行，本所所律师不得得私自收案案或变相私私自收案。第七条国有企业业改制专项项法律业务务实行集体体受理制度度，一般的的单项的业业务采取主主协办律师师形式，多多项的复杂杂的业务采采取律师团团形式；本本所律师不不得个人独独自承办此此类业务。第八条主协办律律师以及律律师团成员员的确定，坚坚持尊重委委托人意愿愿的原则，委委托人有指指定的，根根据该指定定确定；委委托人没有有指定的，由由主办律师师或律师团团首席律师师从本所国国有企业改改制专项业业务律师名名单中选择择确定。第九条受理国有有企业改制制专项法律律业务，应应与聘请

5、纺纺签订专项项法律服务务合同，合合同应明确确律师提供供法律服务务的方式和和范围，以以及双方的的权利与义义务。第三章一般操作作规范第一节接受委托托，尽职调调查第十条专项法律律服务合同同签订后，主主办律师应应当首先主主持对与业业务有关的的法律事实实进行必要要的调查，主主要包括：（一）拟改改制企业基基本状况调调查包括企业成成立时间、变更登记记情况、子子公司情况况、注册资资金情况、经营范围围情况、职职工结构情情况等与改改制业务相相关的各项项基本情况况；（二）拟改改制企业资资产产权状状况法律调调查包括企业（含含子公司）资资产状况、经营性资资产和非经经营性资产产结构情况况、企业主主辅分离情情况、产权权界定

6、和归归属情况、产权争议议情况、企企业对外投投资情况等等等与产权权转让和资资产重组有有关的各项项法律事实实情况；（三）拟改改制企业债债权债务情情况法律调调查包括企业合合同管理情情况、债权权保全情况况、债务处处理情况、未决的诉诉讼仲裁案案件情况等等等；（四）拟参参与企业改改制各方主主体资格情情况法律调调查（五）其他他与承办业业务有关的的法律事实实调查第二节拟定改制制方案第十一条根据国家家的法律法法规、地方方有关改制制政策并结结合改制企企业的实际际情况，综综合政府和和主管部门门、企业经经营管理者者和广大职职工的利益益，合理地地运用法律律、财务等等处理方法法，拟定兼兼顾各方利利益、有利利于企业的的长远

7、发展展、符合现现代企业制制度要求的的改制方案案。第十二条拟定改制制方案过程程中，应注注意妥善处处理改制方方案中所涉涉及的各种种法律问题题。在改制制方案的确确定上，对对方案涉及及内容的可可行性、合合法性进行行深入论证证，选择确确定一个符符合法律规规定和自身身实际情况况的最佳方方案。第十三条企业改改制方案的的内容应当当包括：（一）企业基本本情况及投投资各方的的基本情况况；（二）企业改制制的必要性性和总体思思路；（三）企业改制制的工作目目标、实施施步骤和具具体措施；（四）资产评估估、债权保保全和债务务的处置、资产处置置方式；（五）新公司股股权结构设设置、股金金筹集方式式、出资情情况；（六）员工身份份

8、置换及补补偿金或安安置费用的的支付；（七）改制的重重点、难点点及其法律律风险分析析和提示；（八）需要政府府帮助协调调解决的有有关问题；（九）其它需要要报告或申申请的内容容。第十四条根据国家家及地方有有关主业、辅业的规规定，协助助作好主、辅业的界界定以及主主辅分离，制制定主辅分分离方案，优优化资产结结构。第十五条根据国国家及地方方的相关规规定，协助助改制企业业作好分离离学校、医医院、幼儿儿园、食堂堂、车队等等企业办社社会职能。第十六条对资产产拟采取的的增量吸补补、净资产产分割、零零资产或负负资产出售售、撤资租租赁、债权权转股权等等资产重组组方式进行行法律分析析和风险预预测，拟定定资产重组组方案。

9、第十七条拟定土土地、房屋屋等固定资资产以及商商标、专利利等知识产产权的处置置方案。第十八条做好从从净资产中中扣除和核核销有关费费用的统计计安排工作作，就扣除除和核销费费用问题出出具实施方方案。第十九条对于银银行债务、一般债务务、担保等等有关债务务的处置，作作好与债权权人的谈判判，就债务务的重组与与处置出具具法律方案案。第二十条对于评评估机构无无法确定的的坏帐损失失、债权投投资损失、存货、固固定资产、在建工程程损失出具具法律意见见书，做好好资产损失失的申报与与核销工作作，出具清清结方案。第二十一条条对不能能作为资产产损失的债债权，帮助助改制企业业作好债权权的保全与与追索，出出具保全方方案。第二十

10、二条条根据改制制企业的资资产规模、人员数量量、发展需需要等因素素，确定公公司制改制制的组织形形式，设计计符合改制制企业自身身需要的股股权设置方方案。根据据企业改制制过程中的的股份发行行、股权置置换、增资资扩股、整整合重组做做好相应的的法律准备备。第二十三条条股权设设置方案包包括如下内内容：（一）就改制后后新公司的的股权结构构和现资方方式进行法法律分析，确确定最佳方方案；（二）就各股东东的持股比比例进行筹筹划和安排排，确定持持股比例方方案；（三）就股权交交易形式及及优惠提供供法律分析析方案；（四）管理层股股权配置方方案以及经经理层融资资收购的选选择与确定定；（五）设计职工工持股方案案，就资金金来

11、源、授授予对象、授予条件件、分配比比例、载体体选择、股股权管理、交易方式式、职工参参与机制等等问题进行行法律分析析，出具法法律方案；（六）根据实际际情况设计计创业贡献献奖励折股股、管理贡贡献奖励折折股、科技技贡献奖励励折股等折折股方案。第二十四条条企业人人员安置补补偿方案应应当包括如如下内容：（一）改制企业业与现有职职工劳动关关系的解除除和变更，针针对职工身身份置换设设计方案；（二）就职工经经济补偿的的内容、补补偿标准、资金来源源、支付方方式等设计计实施方案案；（三）就在职人人员的重组组以及分流流、离退休休人员的安安排，设计计企业人员员安置重组组方案；（四）依据劳动动、保险等等法律、法法规和现

12、行行政策的规规定，为企企业职工社社会保险的的办理提供供法律依据据，就养老老、医疗、失业保险险的接续与与变更出具具法律咨询询意见；（五）对劳劳模、中高高级职称职职工、孕产产女职工、伤残职工工、职工遗遗属、精神神病患者等等特殊群体体的补偿与与安置出具具法律方案案。第三节为改制企企业资产评评估、产权权界定提供供法律意见见第二十五条条律师根据据对改制企企业资产的的调查情况况，对企业业资产进行行法律上的的分析，以以确定企业业资产的存存续状态。调查事项项主要包括括：1、固定资资产方面，律律师应重点点查明：资资产来源是是否合法，实实物与价值值是否相符符，设备、交通、办办公等资产产有无证明明文件，房房屋等建筑

13、筑有无产权权证，有无无违法违章章建筑，有有无权属争争议，有无无抵押、有有无被有关关部门查封封或采取保保全措施，有有无非经营营性资产，企企业中非经经营性资产产的数量、种类，是是否要剥离离等；2、流动资资产方面，律律师应重点点查明：资资产的真实实性，货款款回收有无无法律障碍碍，存货的的变现能力力以及有无无质量瑕疵疵；3、长期投投资方面，律律师应重点点查明：资资产投向是是否合法，投投资的方式式是否合法法，是否有有法律和合合同依据，是是否属国家家审批项目目，投资是是否能够获获得收益和和回收；4、无形资资产方面，律律师应重点点查明：无无形资产名名称、种类类、数量和和存在方式式，无形资资产产权归归属，是否

14、否有合法的的产权证明明，是否进进行过评估估等；5、土地使使用权方面面，律师应应重点查明明：企业土土地使用权权属性质，有有无土地使使用权证书书，是出让让还是划拨拨或租赁等等其他形式式，是否支支付了土地地出让金，土土地使用期期限，土地地用途是否否与改制企企业相符，有有无权属争争议，有无无抵押、有有无作价入入股、有无无被有关部部门查封或或采取保全全措施等，改改制企业土土地用途是是否符合现现行规划要要求；6、债务、债权的核核减与确定定方面，律律师应重点点查明：企企业债权、债务是否否真实、合合法，债权权和债务是是否在法律律保护范围围内，是否否已过诉讼讼时效，企企业合同的的签订是否否有效，履履行情况如如何

15、，是否否有违约或或将来违约约的事实，企企业有无对对外担保及及合同文件件，是否在在法律保护护范围内，有有无可能承承担责任，企企业有无正正在进行的的诉讼和仲仲裁及行政政处罚情况况及将来可可能涉诉或或仲裁的事事实，律师师应当依据据以上查清清的事实为为企业提供供切实可行行的债务重重组方式（货货款改投资资、直接融融资、债权权转股权、股份合作作等）；7、出资人人出资方面面，律师应应重点查明明：谁是出出资人，出出资人身份份是否合法法，有无名名义出资人人与实际现现资人不符符的情况，出出资是否真真实、到位位、合法，出出资人的出出资、数额额和比例证证明，出资资人的出资资方式是现现金、实物物还是土地地使用权、工业产

16、权权或其他资资产（如股股权、债权权），涉及及办理产权权过户的是是否办理了了过户手续续；8、改制企企业员工状状况方面，律律师应重点点查明：公公司员工构构成（高管管人员、中中层管理人人员和一般般员工，以以及内退人人员），各各类人员的的薪酬、待待遇、福利利情况（包包含保险金金及其他福福利）及有有无欠付情情况，各类类员工的工工作年限和和劳动合同同的签订和和履行情况况，有无员员工出资或或持股等。第二十六条条律师应应对改制企企业资产的的真实性、合法性和和有效性进进行审查，审审查可以通通过以下几几种方式进进行：1、对对企业的历历史文件进进行审查，包包括工商登登记、备案案资料，财财务会计帐帐目和审计计报告，税

17、税务报告，政政府有关文文件等；2、根根据企业有有关人员的的陈述并对对应企业有有关的法律律文件进行行审查；3、对对企业近年年签订的合合同进行审审查；4、对对技术或实实物出资的的，应对实实物的物理理状态、原原始发票、运输单据据、抵押情情况以及中中介机构的的评估和验验资报告进进行审查，以以确定资产产出资人；5、其其他适合改改制企业的的方式。第二十七条条律师应应当协助企企业做好改改制中的资资产剥离工工作；主辅辅业分离、企业办社社会职能分分离等。第二十八条条律师可可以应改制制企业的要要求按照国有资产产评估管理理办法及及其实施细细则的规定定对有异议议的国有资资产评估机机构出具的的资产评估估报告进行行合法性

18、审审查。第二十九条条律师对对改制企业业产权依法法审查后，根根据企业的的资产状况况，出具产产权界定法法律咨询意意见。第四节协助改制制企业进行行法律和政政策辅导第三十条律师应应当根据改改制企业的的不同改制制形式，提提供相应的的法律服务务。第三十一条条律师对对改制企业业进行法律律政策辅导导的内容分分为以下几几方面：产权界定、产权交易易、员工身身份置换和和经济补偿偿、债权债债务的清理理、现代企企业制度的的建立第三十二条条律师提提供法律和和政策辅导导，可以是是应改制企企业要求或或根据安排排出席改制制动员大会会对有关的的法律问题题提出意见见，也可以以采取为企企业和员工工开展专题题法律、政政策讲座和和法律咨

19、询询等形式。第三十三条条律师应应对所提供供的法律文文件和有关关规定的适适用情况及及应注意的的问题及时时告知改制制企业，保保证所提供供的法律文文件对改制制企业适用用过程中的的有效性。第三十四条条涉财务务、政策等等专业问题题，律师可可协助企业业邀请有关关方面的专专家，对改改制中涉及及的专业问问题予以讲讲解。第三十五条条律师根根据受托企企业的实际际情况，结结合有关的的法律、法法规和政策策规定，对对企业改制制的可行性性进行法律律上的分析析论证，并并协助企业业制订改制制报批方案案第五节指导见证证职代会审审议通过改改制方案第三十六条条律师可可以受改制制企业委托托见证职代代会审议、通过改制制方案的过过程。第

20、三十七条条律师可可以就职代代会召开过过程中的法法律问题进进行现场解解答和咨询询。第三十八条条律师应应当根据改改制企业提提供的与会会人员名单单审查参加加职代会人人员的身份份，依法核核实参加人人数，就召召开的条件件、议事程程序等问题题的合法性性、真实性性进行见证证，并出具具书面律师师见证笔录录。第三十九条条律师应应依法审查查职工会通通过的改制制方案的决决议，出具具律师见证证书。律师见证书书包括以下下内容：企业的基本本情况、见见证事项、见证材料料、法律依依据、见证证结论。第四十条企业改改制方案、职代会（股股东会）会会议纪要应应作为见证证书的重要要附件。第六节出具法律律意见书第四十一条条律师只对对改制

21、企业业及各相关关部门提供供的文件、合同等书书面材料的的合法、合合规性问题题进行形式式审查；对对企业改制制的重大业业务活动中中存在的法法律问题和和可能引发发的法律风风险，应当当依据现行行法律、法法规，从民民事法律行行为的主体体、内容和和形式的合合法性方面面进行审查查。第四十二条条法律意意见书要载载明接受改改制企业委委托的事实实、出具法法律意见所所依据的法法律法规、所审查的的由改制企企业提供的的文件、具具体的审查查意见以及及法律风险险提示。第四十三条条律师应应当对企业业整体改制制方案的设设计和可行行性进行综综合法律评评估，就改改制方案是是否符合投投资各方的的初衷和主主旨，是否否符合国家家的法律、法

22、规和改改制政策出出具综合的的法律意见见书。律师就企业业改制方案案出具的法法律意见书书，应当包包括以下内内容：（一）企业改制制的合法性性；（二）改制方案案的合法性性、完整性性；（三）职代会（股股东会）决决议的真实实性、合法法性；（四）抵押权人人、债权金金融机构书书面同意的的相关债权权债务协议议的真实性性、合法性性；(五)改制制后新公司司对职工安安置计划的的合法性； (六)改制后新新公司章程程及发展规规划的合法法性。第四十十八条根据企企业国有产产权转让管管理暂行办办法第二二十八条的的规定，律师应当当对改制企企业国有产产权转让出出具法律意意见书。律师就国国有产权转转让出具的的法律意见见书应当包包括以

23、下内内容：(一)转让标的的企业国有有产权的基基本情况； (二)伞业国有有产权转让让方案的合合法性； (三)投资者的的合法性及及其资信情情况以及可可能存在的的法律风险险； (四)职工安置置方案的合合法性； (五)转让标的的企业涉及及的债权、债务包括括拖欠职工工债务的处处理的合法法性； (六)企业国有有产权转让让收益处置置方案的合合法性； (七)企业国有有产权转让让公告披露露的主要内内容是否真真实。第四十九九条律师可以以接受改制制企业或有有关部门的的委托，就就委托的事事项出具符合法法律、法规规要求的专专项或单项项法律意见见书。律师可可以就以下下事项出具具法律意见见书： (一)产权界定定； (二)资

24、产重组组、债务重重组、股权权重组方案案； (三)企业员工工身份置换换方案； (四)改制整体体方案； (五)公司法人人治理结构构； (六)改制企业业委托的需需要出具法法律意见的的其他事项项。第五十十条承办律师师应认真审审查委托人人提供的各各类材料，并并在法律意意见书中详详细列明，如如因委托人人提供的材材料不真实实或缺漏，导导致律师得得出错误意意见，以致致决策失误误，给企业业造成社会会重大影响响或经济损损失的，律律师事务所所不承担任任何责任。第七节协协助企业审审查申报报材料第五十十一条改制企业业申报的材材料包括： (一)改制申请请报告(如有主管管部门，经经主管部门门审核后上上报)； (二)职代会(

25、股东会)决议； (三)改制方案案(包括企业业基本情况况，财务审审计报告、改制计划划、国有资资产处置，土土地资产处处置，股权权设置、职职工安置方方案、职工工建立新型型劳动关系系和接续社社会保险关关系、改制制方案的可可行性、改改制后企业业的发展规规划、改制制工作的组组织领导和和时间安排排等)； (四)改制后的的公司章程程(草案)； (五)资产评估估报告； (六)银行同意意改制中债债权保全方方案的意见见书； (七)律师事务务所出具的的法律意见见书； (八)其他需要要提交的材材料。第五十十二条律师应审审查上述申申报材料的的完整性、合法性。在审查过过程中应以以企业的意意见为主导导，积极协协助配合，及及时

26、与有关关部门沟通通，协助企企业顺利，通通过改制方方案的会审审和审批。第三章企企业改制方方案实施过过程中律师师的工作第一节起起草，审查查合同，协协议等法律律文书第五十三条条律师可以以协助改制制企业起草草或审查在在企业改制制方案实施施过程中所所需的合同同、协议及及相关的法法律文书，包包括但不限限于：解除劳动动合同协议议、经济补补偿金支付付方式协议议、国有资资产(股权)转让协议议、特许经经营合同、国有土地地使用权租租赁合同、国有土地地使用权出出让合同、国有产权权转让披露露信息、国国有产权转转让法律意意见书。律师为改改制企业起起草或审查查上述合同同、协议及及相关法律律文件时，应应当详细调调查起草或或审

27、查文件件所需的有有关背景信信息。第五十四四条律师可以以为改制企企业起单和和审查企企业国有产产权转让合合同。企业国有有产权转让让合同应当当包括以下下内容：(一)转让与受受让双方的的名称与住住所；(二)转让标的的企业国有有产权的基基本情况；(三)转让标的的企业涉及及的职工安安置方案(如转让企企业国有产产权导致转转让方不再再拥有控股股地位的，在在同等条件件下对转让让标的企业业职工的优优先安置方方案)；(四)转让标的的企业涉及及的债权、债务处理理方案；(五)转让方式式、转让价价格、价款款支付时间间和方式及及付款条件件(六)产权交割割事项；(七)转让涉及及的有关税税费负担；(八)合同争议议的解决方方式；

28、(九)合同各方方的违约责责任；(十)合同变更更和解除的的条件；(十一)如转让企企业国有产产权导致转转让方不再再拥有控股股地位的转转让方应当当与受让方方协商提出出企业重组组方案；(十二)转让和受受让双方认认为必要的的其他条款款。第五十五五条律师起草草和审查的的解除劳劳动合同协协议书应应当包括以以下内容：(一)当事人双双方名称、住所；(二)双方因企企业改制解解除原劳动动合同的意意思表示；(三)解除劳动动合同的经经济补偿金金；(四)社会保险险的交纳情情况；(五)分流方式式；(六)其他约定定。第五十六六条律师起草草和审查的的经济补补偿金支付付方式协议议应当包包括以下内容：(一)经济补偿偿金的数额额；(

29、二)经济补偿偿金的支付付方式；(三)转为债权权的，应对对企业还债债的时间、方式、利利息做出约约定；(四)转为股权权的，对收收益权的分分配，表决决的方式、股权交易易作出约定定；(五)采取现金金一次性支支付的，对对支付的时时间作出约约定；(六)其他约定定事项。第五十七七条律师参与与公共行业业改制的，应应当根据具具体情况起起草和审查查政府与经营营者签订特特许经营合合同，特许许经营合同同一般应包包含以下内内容：(一)特许经营营的内容、范围：(二)特许经营营的有效期期限：(三)提供产品品或月良务务的质量标标准；(四)提供产品品或月良务务的价格或或收费标准准；(五)双方的权权利义务；(六)资产管理理制度；

30、(七)经营者的的履约担保保；(八)经营权的的终止与变变更；(九)监督机制制；(十)违约责任任。第五十八八条企业改制制后对原国国企占用的的国有土地地进行租赁赁的，律师师应当起草草为企业与与土地管理理部门签订订的国有有土地使用用权租赁合合同，土土地租赁合合同应当包包含以下内内容：(一)当事人名名称、住所所；(二)租赁土地地的数量及及范围、用用途；(三)租赁年限限；(四)租金及交交纳方式；(五)双方的权权利义务；(六)合同的变变更、解除除和终止；(七)违约责任任；(八)其他约定定事项。第五十九九条改制后将将原国企划划拨的土地地折为国有有资产的，律律师可以起起草企业与与土地管理理部门签订订的土地地使用

31、权出出让合同，土地使使用权出让让合同应当当包含以下下内容：(一)出让人与与受让人的的名称、住住所；(二)出让的国国有土地位位置、编号号、总面积积、四至；(三)土地出让让金的交纳纳数额及方方式；(四)土地出让让的用途；(五)土地出让让年限；(六)土地使用用权登记；(七)土地使用用权的转让让、出租、抵押；(八)期限届满满后的处理理；(九)不可抗力力的约定；(十)违约责任任；(十一)其他约定定事项。 第二节审审查投资人人的资格及及资信状况况第六十条律师应当当按照企企业国有产产权转让管管理暂行办办法、利用外资资改组国有有企业暂行行规定、河北省省利用外资资改组国有有企业实施施办法、河北省省利用外资资改组

32、国有有企业工作作程序等等规定，严严格审查企企业国有资资产的受让让方的资格格，对其资资信状况进进行调查。第六十一一条对于受让让方为境外外或我国港港澳台地区区的企业或或个人，律律师应当审审查其是否否具备下列列条件：(一)具有被改改组企业所所需的经营营资质和技技术水平；(二)具有良好好的商业信信誉和管理理能力、经经营者素质质；(三)具有良好好的财务状状况、付款款保障和经经济实力。要求外国国投资者提提供其基本本情况的证证明文件，包包括但不限限于：(一)营业执照照或者本人人合法身份份证明；(二)法定验资资机构出具具的资信能能力证明；(三)经注册会会计师审计计的最近三三年的财务务报告；(四)在中国境境内拥

33、有实实际控制权权的同行业业企业产品品或服务的的市场占有有率。(五)改制方要要求说明的的其他重要要事项。第六十二二条律师对受受让方为国国内私营企企业、自然然人的，应应当注意审审查其是否否具备以下下条件：(一)具有良好好的财务状状况和支付付能力；：(二)具有良好好的商业信信用； (三)受让方为为自然人的的，应当具具有完全民民事行为能能力； (四)国家法律律、行政法法规规定的的其他条件件。要求投资资者提供其其基本情况况，包括但但不限于： (一)营业执照照或者本人人合法身份份证明； (二)法定验资资机构出具具的资信能能力证明； (三)经注册会会计师审计计的最近三三年的财务务报告； (四)企业创办办以来

34、的纳纳税记录； (五)企业现有有的各项规规章制度、管理文件件；(六)改制方要要求说明的的其他重要要事项。第六十三三条律师在进进行尽职调调查过程中中，可采用用以下方式式进行调查查： 1、投投资人提供供； 2、工工商登记查查询； 3、实实地考察； 4、通通过有关机机关和专业业人事进行行查询。第六十十四条律师在调调查完毕后后，应当按按照调查所所得的资料料，根据有有关法律规规定进行分分析与总结结，并向委委托人提供供资信调查查报告。第三节保保障产权交交易合法性性第六十五条条律师在起起草企业国国有产权转转让合同时时应当审查查转让的企企业国有产产权权属是是否清晰，权权属关系不不明确或者者存在权属属纠纷的企企

35、业国有产产权不得转转让。被设设置为担保保物权的企企业国有产产权转让，应应当通知抵抵押权人并并告知受让让人已经抵抵押的情况况。第六十六六条律师对企企业国有产产权转让应应当注意是是否按照企业国有有产权转让让管理暂行行办法和和河北省省企业国有有资产产权权转让管理理暂行条例例及其实实施细则规规定的程序序进行。第六十七七条律师可以以协助委托托人选择符符合法律要要求的产权权交易机构构，该产权权交易机构构应当符合合以下要求求： 1、遵遵守国家有有关法律、行政法规规、规章以以及企业国国有产权交交易的政策策规定； 2、履履行产权交交易机构的的职责，严严格审查企企业国有产产权交易主主体的资格格和条件； 3，按按照

36、国家有有关规定公公开披露产产权交易信信息，并能能够定期向向国有资产产监督管理理机构报告告企业国有有产权交易易情况； 4、具具备相应的的交易场所所、信息发发布渠道和和专业人员员，能够满满足企业国国有产权交交易活动的的需要； 5、产产权交易操操作规范，连连续5年没有将将企业国有有产权拆细细后连续交交易行为以以及其他违违法、违规规记录。第六十十八条企业国有有产权在转转让前，律律师应当协协助企业将将产权转让让公告委托托产权交易易机构刊登登在省级以以上公开发发行的经济济或者金融融类报刊和和产权交易易机构的网网站上，公公开披露有有关企业国国有产权转转让信息，广广泛征集受受让方。企业国有有产权转让让信息披露露应当包括括以下内容容： (一)转让标的的基本情况况； (二)转让标的的企业的产产权构成情情况； (三)产权转让让行为的内内部决策及及批准情况况； (四)转让标的的企业近期期经审计的的主要财务务指标数据据； (五)转让标的的企业资产产评估核准准或者备案案情况； (六)受让方应应当具备的的基本条件件； (七)其他需披披露的事项项。第六十十九条律师可以以协助企业业起草企业业国有产权权转让方案案，转让方方案中应载载明下列内内容： 1、转转让标的国国有产权的的基本情况况； 2、企企业国有产产权转让行行为