房地产公司合同管理制度

1、PAGE xx地产（集团）有限公司管理体系文件- PAGE 1 -协议管理制度编制人编制日期审核人签发人修订记录日 期修订状态修改内容修改人审核人签发人目的为适应xx地产（集团）有限公司（以下简称“集团“）的发展需要，规范集团在经营过程中的协议行为，防范法律风险，保障集团权益，根据中华人民共和国民法典、中华人民共和国协议法等法律法规，以及集团章程的规定，特制定本办法。适用范围本办法原则上适用于集团、集团各职能部门及所有的下级公司。即集团的所有下级公司的协议管理均参照本办法执行，协议审核的职能除经集团授权的外均由集团部门行使。（针对下级公司关于协议审核的规定参见本办法5.6下级公司的协议管理）术

2、语和定义协议：指集团在经营、管理以及拓展业务的过程中，与其他法人、非法人组织或自然人设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。采购协议：指项目工程实施过程中，签订的咨询服务、工程施工、设备材料等方面的协议，包括但不限于关于设计、造价咨询、监理、装饰、电梯及空调等设备材料采购、建筑安装施工等方面的协议。非采购协议：指上述采购协议以外的各类协议，包括但不限于合资、合作、并购等投资类协议；融资和担保协议；房地产开发和交易协议等协议。标准协议：包括格式协议和示范文本。格式协议是指国家关于部门就某一类业务预先拟订标准格式并经常反复填写使用的协议。示范文本是指集团针对签订协议中经常发生的问题，根据法律、法规

3、的规定，结合业务实际情况，将某一类业务签订协议时的必备条款列出来，形成协议文书格式，供协议主办人员在与对方签约时使用的协议范本。对于协议对方当事人在经济活动中的特殊要求，当事人可以提出符合自己特殊要求的条款，经协商达成一致。集中采购：由集团成本管理中心统一组织、管理的采购。台帐：指集团或下级公司对其签署的协议进行备案，划分类别进行编号、登记，并监督和记录履行结果的表格。重大协议：指协议标的达到或超过100万元或以上的，或者虽然低于该标准但法律关系复杂，且对集团权益有重要影响的协议。该重大协议的额度标准仅适用于集团，下级公司将根据其不同的业务性质在企业内部管理的资料文件中分别另行规定。主办部门：

4、指在业务范围内，直接参加和对方当事人谈判，起草相关协议，并经集团审核、批准后实际履行的部门（包括集团部门和下级公司）。协议经办人：指经集团或下级公司委派，就某一项目进行洽谈和订立协议的人员。职责协议主办部门职责:协议主办部门负责办理协议的签订、变更、转让、解除、终止等关于事宜，主要职责为：组织、参加协议的洽谈，就协议的所有条款与对方当事人达成一致；草拟协议；依照本办法5.4规定的流程，报集团审核其经办的协议，真实、准确、完整地回答相关部门提出的疑异，并及时根据审核部门提出的建议或意见与对方协商补充和修改协议；对其所经手的协议负有认真履行的责任，随时跟踪、监督和检查对方履行协议的情况；及时报告在

5、协议履行过程中发生的问题，并参加相关协议纠纷的协商、调解、诉讼；将正式签署的协议原件分别送交审计法务中心和财务管理中心备案，采购协议还须送成本管理中心备案。完整保存协议履行过程中的所有往来信函、传真号码、协议书、正式的协议资料文件等资料文件资料，并在协议履行完毕后按档案管理要求归档；审计法务中心职责:集团审计法务中心是集团的协议管理部门，负责对集团所有协议进行法律审核。审计法务中心在协议管理方面的主要职责为：对集团协议事务进行统筹管理，负责协议管理规章制度的起草和修订；参加集团及下级公司重大协议的谈判，提供法律建议或意见，负责集团重大协议的起草和修订；审核集团及下级公司的所有协议文本（经集团授

6、权签订协议的除外）；汇总分析下级公司报送的非采购协议报表，建立协议台帐；规范集团内部的授权行为，制作集团领导签署的授权委托书；跟踪、监督协议主办部门履行协议的情况，并及时提供法律建议或意见；参加协议纠纷的协商、调解，负责处理协议履行过程中发生的诉讼、仲裁案件；成本管理中心职责:成本管理中心是集团采购协议管理部门，在采购协议管理方面的主要职责为：负责集团采购协议方面规章制度、操作流程的起草和修订；制定集团采购协议示范文本；组织集中采购协议的谈判，负责集中采购协议的签订、变更、转让、解除、终止等关于事宜；审核下级公司的采购协议(已单独授予协议审核自主权的除外)；汇总分析下级公司上报的采购协议报表，

7、建立采购协议台帐；参加解决采购协议履行过程中发生的纠纷；定时组织检查、分析采购协议签署和履行情况，并上报集团。财务管理中心职责:财务管理中心在协议管理方面的主要职责为：评估协议是否满足集团对利润率的最低要求，集团是否具有履行该协议的财务能力；审核确定我方签约主体；审查协议付款是否符合集团年度预算；审核协议的价格、支付方式、期限等条款或按要求履行收款、付款等的权利和义务；跟踪集团和协议对方在履行协议的过程中的适时财务状况，若发现异常，及时通知协议主办部门、审计法务中心或直接向集团领导汇报。总裁办公室职责:总裁办公室在协议管理方面的主要职责为：制定集团协议统一编号规则；负责集团层面所有协议的流转；

8、协议签订时的用印手续；协议原件及相关资料文件资料的归档工作。工作要求协议形式：集团对外订立协议，原则上应采取协议书形式，必要时也可视情况采取信函或数据电文等形式订立，但不得以口头形式订立协议协议洽谈协议洽谈筹备工作:协议主办部门根据集团业务发展，需要与其他法人或自然人建立协议关系的，应事先筹备技术和业务要求、商务条件等资料文件资料，做好当事人资信调查等协议洽谈前的所有筹备工作。协议谈判:集中采购由成本管理中心组织协议谈判；分散采购由被授权部门、下级公司自行组织协议谈判。非采购协议由协议主办部门负责组织协议谈判。审计法务中心协助:审计法务中心根据需要参加协议主办部门组织的协议谈判，对于重大协议，

9、审计法务中心必须派人参加谈判和签订过程，并负责提供法律建议或意见。协议起草协议起草人:待签订的协议，由协议经办人或协议对方负责草拟，在协议谈判中应争取由我方起草协议。使用标准协议:协议经办人应尽量争取使用集团审定的示范文本，除政府部门推荐使用的格式协议范本外，由集团制定或修改的示范文本在投入使用前应经集团审计法务中心审核，必要时，可请集团法律咨询顾问单位审核，并经集团总裁、董事长批准。采用示范文本、格式协议的，示范文本的通用条款、格式协议的主要条款不可随意更改，需要对专用条款、补充条款增删修改的，须按集团协议审核程序报批。协议条款:协议文本要求条款规范齐全，权利义务平等，文字明晰无歧义。协议的

10、主要条款应包括签约主体、标的、数量、质量、价款及其支付方式和付款期限、履行方式和期限、检验方式和期限、变更、解除的条件、违约责任、争议解决方式等。如涉及保密、担保等事项，应增补相应的条款或另行签署补充协议。协议另一方提供的协议:集团认为协议另一方提供的协议或格式协议需要增加、删除或变更某些条款的，协议经办人应当告知对方，并与之协商做相应补充和调整。协议审核分级审核制:集团根据业务性质、管控模式等因素实行协议分级审核制度。审核流程:协议经办人应填写xx地产（集团）有限公司协议审核会签单（表一）和xx地产（集团）有限公司协议审批表（表二），并附协议文本及其他与协议关于的材料，按集团规定的流程办理审

11、核手续。集团关于管理部门根据各部门职责审核协议的技术条款、商务条款，审计法务中心负责审核协议的合法性、公平性及可行性。协议经审核，并经集团总裁同意、董事长批准后由集团或下级公司或其授权代表签署后加盖印章。流转时间:为提高协议流转的速度，各部门审核工作一般应在一天内履行，特殊情况（出差、开会、或协议较为复杂等原因）可适当延长。以确保协议流转的整个期间监控在5至10个工作日内。下级公司签署的重大协议，需要集团审核的，应该为异地协议审核流转预留时间。法律咨询顾问协助:审计法务中心在认为必要的情况下，可联系集团法律咨询顾问单位提供包括协议起草、协议审核、提供法律建议或意见等服务。审计法务中心统一负责集

12、团及其下级公司法律咨询顾问的聘请管理。协议主办部门如需聘请法律咨询顾问，应按外聘律师管理操作指引报审计法务中心办理。协议签订签约权:董事长为集团法定代表人，对外代表集团签署协议。集团任何部门不得以部门名义对外签署协议。未经董事长授权，任何部门或个人不得以集团的名义对外签订协议。下级公司对外签订协议必须按本办法履行审批手续。授权签约:董事长可以书面授权总裁或其他协议主办人员在日常经营管理中对外代表集团签订协议。集团根据下级公司规模、经营范围、股权结构等明确各下级公司对外签订协议的权限。授权委托书必须有明确的授权范围和授权期限。此外，如集团章程对于签署某些协议、协议有特别规定的，按集团章程办理。协

13、议专用章:集团对外签订协议，应加盖印章，除集团高级管理人员所签署的协议外，一律使用协议专用章。用章制度:集团的协议专用章由总裁办公室保管并按关于规定负责用印。以下级公司为主体签订的协议，按本办法履行了协议审批流程后由下级公司加盖本公司协议专用章，未加盖集团或下级公司印章或协议专用章的协议为无效协议，财务管理中心门不得为其进行结算。协议生效:协议经规定流程审核，并经董事长或其授权代表签署且加盖集团或下级公司印章或协议专用章后，协议设立并生效。没有经过正常审核批准程序同意的协议引起的所有后果均由签约人个人负责。但因事态紧急，并经总裁事先同意，董事长事后追认的除外。汇报制度:审计法务中心、成本管理中

14、心应定时对集团及下级公司协议的签署和履行情况进行检查，分析现状和问题，提出整改建议或意见，并向集团管理层和董事长汇报。下级公司的协议管理上报审核:下级公司的协议除另行授权外，均应报送集团按关于流程审核。统一归口进出:下级公司的协议需要集团审核的，统一由集团总裁办公室收文后根据协议内容，指派集团专业管理部门主办，填写协议审核流转单后予以流转。经过审核的协议文本由总裁办公室发送予下级公司。申请授权:为提高决策效率，下级公司可根据实际业务需要，向集团提出申请授予其部分协议的审核及签署权。签发授权书:下级公司提出的部分协议的审核及签署权申请后，经集团总裁审批后，（一）决定授权其自行审核的标的额；（二）

15、评估该下级公司风险监控及管理效能后，决定可以交由自行审核流转的协议类别。审计法务中心根据该会议决定制作授权书，由董事长或其授权人签署授权书（一式两份），一份交由下级公司被授权人，一份交由审计法务中心备份。在该授权书中需要明确被授权人（一般为下级公司的总经理）可自行审核及签署的协议额度和协议类别、授权期限等。规范内部审核和签署流程:自授权书签发生效之日起，各下级公司必须严格遵守其内部的协议审核及签署流程流转协议。下级公司内部协议管理办法必须在各下级公司管理制度中予以规范和明确并报集团审核。协议履行协议履行的跟踪:5.7.1.1协议生效后，应按协议的商定全面、准确、及时地行使权利和履行义务。协议主

16、办部门应该责成协议主办人员负责跟踪协议的履行，根据协议的性质、目的和交易习惯履行通知、协助等义务。5.7.1.2协议经办人应及时将采购协议履行进展情况报成本管理中心，非采购协议履行进展情况报审计法务中心，审计法务中心和成本管理中心有权查询履行进度，并将履行结果及时记载于台帐。5.7.1.3协议履行结果分为正常履行、非正常履行和纠纷三种。如在协议期限内未能正常履行，协议经办人应向审计法务中心和成本管理中心说明情况并报集团管理层商定处理办法。5.7.1.4协议对方未履行协议或履行协议与商定不符时，协议经办人应在协议商定的时间内向其发出书面通知，督促履行或弥补。如已给集团或下级公司造成损失，还须一并

17、提出赔偿要求。协议未商定时间的，应自情况发生或发现时一周内提出。该等通知应保存发送的有效凭证，如挂号回单、特快专递底单等。签约主体的一致性:在履行协议过程中发生收付费用、往来函件等行为时，必须注意对应签约主体的一致性。如发生或发现主体变更，应及时发出要求确认的书面通知。复函:协议经办人收到协议对方发出的书面函件，如涉及协议权利、义务变更、要求集团或下级公司履行义务、对集团或下级公司履行协议提出质疑等，应根据协议商定及实际履行情况等作审慎分析后及时给予书面回复，必要时在答复前应征求集团审计法务中心建议或意见。保密责任:协议内容如涉及需要保密的关于技术、资料文件资料等，协议经办人应当按协议商定予以

18、保密；协议未作商定但在履行过程中需要时，协议主办部门和相关人员应当要求对方或根据对方的要求承担保密责任，该等要求应以书面为准。协议变更、转让、解除:在履行协议的过程中，如出现情事变更，确需变更、转让、解除已订立的协议，协议主办部门应当按原审核程序履行手续，并及时书面通知对方并订立变更协议或取得书面认可。协议违约及其他纠纷处理违约处置:如确属集团或下级公司违约，应向对方说明情况，并采取有效措施争取妥善解决，以减少或避免扩大损失。如协议对方违约，协议经办人按本办法5.7.1.4之规定督促、协商后仍未果，应及时诉诸法律。如集团或下级公司因故暂不诉诸法律，应注意诉讼时效并采取有效措施保留证据。潜在纠纷

19、的处理:协议主办部门在协议履行过程中发现有潜在的法律风险或法律纠纷时，应及时向审计法务中心反映，并提供相关资料文件资料，必要时可要求审计法务中心参加相关事务的处理，力争降低或消除风险，以非诉讼方式化解纠纷。纠纷解决流程:发生纠纷时，协议经办人应及时填写协议纠纷处理单并附关于材料，由协议主办部门牵头，会同集团分管领导和审计法务中心共同商讨解决方案，并报集团总裁和/或董事长，经批准后予以处理。重大纠纷（如协议诈骗行为）应自发现或发生时当天报审计法务中心并及时随送关于材料，由协议经办人、审计法务中心、集团分管领导、财务管理中心负责人、总裁共同商讨对策，及时处理（包括诉诸司法机关）。筹备诉讼资料文件资

20、料和证据:协议经办人应负责保管、收集与协议订立、履行关于的所有资料文件资料和凭证，并协助审计法务中心做好起诉或应诉工作。聘请律师:重大协议涉讼可由审计法务中心代表集团聘请律师共同参加解决。聘请律师应选择具有良好资质和执业经验的事务所。协议资料文件管理协议编号:对外签订协议应按统一编号，实行一份协议一个编号的原则，不得重号或漏号。没有编号的协议不得进行审查、报批和签署。采用对方当事人提供的协议文本，且对方已有编号的，仍应按本办法自行编号。具体编号办法详见协议管理作业指引协议归档和备案:由集团签订的协议原件我方要求一式四份，一份由主办部门留存，一份交总裁办公室或下级公司的办公室留存归档，另外二份协

21、议原件分别交集团财务管理中心、审计法务中心备案。协议资料文件资料保管:协议经办人应妥善保管协议及与协议履行相关的各种资料文件资料，不得遗失或随意处置，协议资料文件资料包括：5.9.3.1协议或协议、补充协议及相关附件；5.9.3.2对方营业执照及代理人委托书等身份证明；5.9.3.3政府批文、许可证及所有权证、登记证等权属证明；5.9.3.4协议审批、公证、登记、备案等材料；5.9.3.5协议标的运送、加工、检验或验收凭证；5.9.5.6往来信件、传真号码；5.9.5.7往来票据、进帐单、发票或收据等财务凭证；5.9.5.8中介机构的审计或评估报告、鉴定结论、法律建议或意见等；5.9.5.9诉

22、状、传票、裁判文书等诉讼材料；5.9.5.10其他关于资料文件资料上述资料文件资料应当保存原件，如因情况所需或条件所限无法取得或保存原件，可留存复印件，但应注明来源或原件去向。协议履行完毕或解除后，协议经办人应做好所有与该协议相关的资料文件资料的归档工作，并在十日内将协议资料文件资料整理完毕并列示清单送交档案管理部门。协议报表:下级公司应建立本公司的协议管理台帐，协议管理台帐应包括协议名称、协议当事人、标的额、协议期限、履行情况等内容。下级公司应于每月5日前将上月签署的协议的协议报表上报集团相关部门。成本管理中心负责集团采购协议报表的汇总，审计法务中心负责集团所有协议报表的汇总。纪律处分与法律

23、责任纪律处分:对于因协议内容出现失误或者关于人员违反本办法致使集团遭受损失的，集团将根据职、权、责相统一的原则追究相关人员的责任，根据情节轻重，给予责任人以纪律处分。违法移交和赔偿责任:对有下列行为的人员，集团有权收缴其权益所得，并要求其承担赔偿责任；涉及违法犯罪的，移交司法机关处置：5.10.2.1滥用职权：协议经办人、授权代理人没有授权、超越授权或授权终止后以被代理人名义承办、签订协议致使集团蒙受损失的。5.10.2.2借承办、签订协议谋取个人权益：协议经办人、授权代理人借承办、签订协议而谋取个人权益的，致使集团遭受损失的。5.10.2.3提交虚假信息：因隐瞒或提供虚假信息，或提交审核的资

24、料文件不真实、不准确而造成集团损失的。5.10.2.4怠于行使权利或履行义务：负责实际履行协议的协议经办人因怠于行使权利或履行义务，致使集团蒙受损失的。5.10.2.5疏于防止损失扩大：协议另一方当事人违约后，负责实际履行协议的协议经办人没有采取适当措施致使集团损失扩大的。5.10.2.6泄露秘密：协议各相关人员（负责洽谈、草拟、审核、签订、履行、保管协议等人员）泄露协议秘密给第三人的，致使集团遭受损失的。5.10.2.7遗失协议资料文件资料：协议经办人遗失协议文本或相关资料文件资料，没有及时向相关主管部门或集团主管领导反映并协助采取必要的补救措施，给集团造成不必要的损失的。附则关联交易的处理:集团与关联