注册制与科创板制度对比分析

1、注册制与科创板制度对比分析产业创新，变革未来注册制对比之科创板2强调传统行业与创新的融合创业板和科创板注册制对比创业板注册制科创板注册制发行人资质第三条，创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适 应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势， 主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与 新技术、 新产业、新业态、新模式深度融合。第三条，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上 市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向 经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家 战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式， 市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的

2、企 业。第四条，证监会 加强对审核注册工作的统筹指 导，统一审核理念，统一审核标准， 定期检查 交易所审核标准、制度的执行情况。第六条，按照依法制定的业务规则和行业自律规范的 要求，充分了解发行人经营情况和风险，对注册申请 文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件独立作出专业判断，审慎 作出推荐决定，并对招股说明书及其所出具的相关文 件的真实性、准确性、完整性负责发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人 员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间 可以从有限责任公司

3、成立之日起计算报表披露第十一条，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的 规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近3年财务会计报告由 注册会计师出具标准无保留意见的审计报告第十一条，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告3.13条例摘自创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）与科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）科创板相对更注重对核心技术人员稳定的要求创业板和科创板注册制对比创业板注册制科创板注册制独立经营能力第十二

4、条，资产完整， 业务及人员、 财务、 机构独立，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在对 发行人构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。第十二条，发行人不存在主要资产、 核心技术、 商标等的重大权属纠纷， 重大偿债风险， 重大担保、 诉讼、 仲裁 等或有事项， 经营环境已经或将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。第十二条，发行人主营业务、 控制权和管理团队 稳定，最近 2 年内主营业务和董事、 高级管理人 员均没有发生重大不利变化； 控股股东和受控股 股东、 实际控制人支配的股东所持发行人的股份 权属清晰， 最近2年实际控制人没有发生变

5、更， 不 存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。第十二条，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员 稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人 员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制 人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人 没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。合规经营第十三条，发行人生产经营符合法律、 行政法规的规定， 符合国家产业政策。第十三条，最近 3 年内， 发行人及其控股股东、 实际控制人不存在贪污、贿赂、 侵占财产、 挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序的刑事犯罪， 不存在期诈发行、 重大信息披露违法

6、或者其他涉及国家安全、 公共安全、 生态安 全、 生产安全、 公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会 行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情 形。3.24条例摘自创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）与科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）创业板明确红筹企业发行条件26创业板和科创板注册制对比2.1.1（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件；（二）发行后股本总额不低于3000万元；（红筹企业发行 股票的，发行后股份总数不低于3000万股；发行CDR,不 低于3000万份）

7、（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公 司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以 上；（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准；（五）本所要求的其他上市条件条例摘自深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）与上海证券交易所科创板股票上市规则2.1.1（一）符合中国证监会规定的发行条件；（二）发行后股本总额不低于3000万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公 司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以 上；（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准；（五）本所要求的其他上市条件创业板注册制科创板注册制3.3企业上市标准比科创板更宽松

8、27创业板和科创板注册制对比一般企业财务指标创业板注册制2.1.2.五选一发行人申请股票首次发行上市的，应当至少符合下列上市标准中的一项：（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均 为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或预计市值不 低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低 于人民币1亿元（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入 不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三 年营业收入的比例不低于15%（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入 不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流 量净额累计不低于人民币1亿元（四）预计市值不

9、低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需 经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成 果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业 需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科 创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。2.1.2.三选一发行人申请股票首次发行上市的，应当至少符合下列上市标准中的一项：（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民 币 5000 万元；（二）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元；（三）预计市值不低于人民币 50 亿

10、元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元。科创板注册制3.4条例摘自深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）与上海证券交易所科创板股票上市规则相较创业板，科创板无“最近一年净利润为正”的要求28第二十三条：营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领 先技术，同 行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上 市红筹企业， 申请发行股票或存托凭证并在科创板上市的， 市值及财务指 标应当至少符合下列上市标准中的一项，发 行人的招股说明 书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所 选择的具体上市 标准： 二选一（一）预计市值不低于人民币 100 亿元；（二）预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一

11、年营业收入不低于人民币 5 亿元。第二十三条：营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领 先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上 市红筹企业，市值及财务指标应当至少符合下列上市标准 中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应 当明确说明所选择的具体上市标准：二选一（一）预计市值不低于人民币 100 亿元，且最近一年净利 润为正；（二）预计市值不低于人民币 50 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 5 亿元。第二十四条：存在表决权差异安排的发行人申请股票或者 存托凭证首次公开发行并在创业板上市的，发行人应当至 少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保 荐人的

12、上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市准：二 选一（一）预计市值不低于人民币 100 亿元，且最近一年净利 润为正；（二）预计市值不低于人民币 50 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 5 亿元。第二十四条：存在表决权差异安排的发行人申请股票或 者 存托凭证首次公开发行并在科创板上市的，其表决权安排 等应当符合上海证券交易所科创板股票上市规则等规 则 的规定；发行人应当至少符合下列上市标准中的一项， 发行 人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明 所选 择的具体上市标准： 二选一（一）预计市值不低于人民币100亿元；（二）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收 入不低

13、于人民币5亿元。红筹企业财务指标创业板和科创板注册制对比创业板科创板特殊股权结构公司财务指标3.5条例摘自深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）与上海证券交易所科创板股票上市规则审核流程相似，审核主体由证监会转移至交易所29创业板科创板第三十五条，发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件。由保荐人保荐交易所在收到申请文件 后对申请文件进行齐备性核对，作出 是否受理的决定并向交易所申报。发行人应当通过保荐人以电子文档形 式向交易所提交发行上市申请文件， 本所收到发行上市申请文件后5个工 作日内作出是否予以受理的决定。本 所受理的，发行人于

14、受理当日在本网 站等指定渠道预先披露招股说明书及相关文件。交易所设立独立的审核部门，负责审 核发行人公开发行并上市申请；设立 科技创新咨询委员会，负责为科创板 建设和发行上市审核提供专业咨询和 政策建议；设立科创板股票上市委员 会，负责对审核部门出具的审核报告 和发行人的申请文件提出审议意见。第十八条，交易所设立独立的审核部 门，负责审核发行人公开发行并上市 申请；设立行业咨询专家库，负责为 创业板建设和发行上市审核提供专业 咨询和政策建议；设立创业板上市委 员会，负责对审核部门出具的审核报 告和发行人的申请文件提出审议意见。第十九条，交易所作出审核意见。认 为发行人符合要求的，将审核意见、

15、发行人注册申请文件及相关审核资料 报中国证监会履行发行注册程序。认 为发行人不符合要求的，作出终止发 行上市审核决定。第二十七条，自决定作出之日起六个 月后，发行人可以再次提 出公开发行股票并上市申请。发行注册主要关注交易所发行上市审 核内容有无遗漏，审核程序是否符合 规定，以及发行人在发行条件和信息 披露要求的重大方面是否符合相关规 定。中国证监会认为存在需要进一步说明 或者落实事项的，可以要求交易所进 一步问询。中国证监会在20个工作日 内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。条例摘自深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则、创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）与

16、科创板股票审核上海市证券交易所申请阶段审核阶段决策阶段创业板与科创板审核时限：6个月审核+注册（交易所审核及证监会注册总计3个月（证监会注册20天）+回复问询3个月）3.6创业板与科创板注册制对比上市委员会人员组成略有差异30创业板注册制科创板注册制第八条，任职要求：（一）具有较高的政治思想素质、理论水平和道德修养； （二）坚持原则，公正廉洁，忠于职 守，严格遵守法律、 行政法规、部门规章和本所及相关自律组织的业务规则； （三）熟悉股票 发行上市相关业务及有关证券法律、行政法规、部门规章和本所业务规则； （四）熟悉所从事 行业的专业知识，在所从事领域内有 较高声誉； （五）没有违法、违规记录以

17、及严重不良诚信 记录； （六）本所认为必要的其他条件。第十条，任职期限：上市委委员每届任期二年，可以连任，但最长不超过两届。第七条，上市委由不超过六十名委员组成。可以根据需要进行 调整第七条，上市委由三十至四十名委员组成。可以根据需要进行 调整条例摘自深圳证券交易所创业板上市委员会管理办法和上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法3.7创业板与科创板注册制对比强调信息披露的基本原则31创业板与科创板注册制对比第十五条发行人作为信息披露第一责 任人，应当诚 实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必 需的信息，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、 完整，不得有虚假记载、误导性

18、陈 述或者重大遗漏。上市公司应当按照保荐人、 证券服务机构要求，依法向 其提供真实、准确、完整的 财务会计资料和其他资料， 配合相关机构开展尽职调查 和其他相关工作。上市委员会审议时，参会委 员就审核报告的内容和发行 上市审核机构提出的初步审 核意见发表意见，通过合议 形成同意或者不同意发行上 市的审议意见。，上市公司存在尚待核实的重 大问题，无法形成审议意见 的，经会议合议，上市委员 会可以对该上市公司的发行 上市申请暂缓审议，暂缓审 议时间不超过两个月。对上 市公司的同一发行上市申请 上市委员会只能暂缓审议一 次。第五十二条条例摘自深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则与科创板股

19、票审核规则3.8科创板创业板创业板以投资者需求为中心，对募集资金去向披露更精准创业板和科创板注册制对比创业板注册制科创版 注册制第二十八条 发行人应当诚实守信，依法充分披露投资者作出 价 值判断和投资决策所必需的信息，所披露信息必须真实、 准确、 完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导 性陈述或者 重大遗漏；发行人应当综合考虑执业能力、诚信 记录、市场形象、从业人员规模和资历等情况，审慎选择保 荐人和证券服务机构第三十八条，发行人应以投资者需求为导向，结合所属行业的特点和发展趋势，充分披露自身的创新、创造、创意特征，针对性披露科技创新、模式创新或业态创新情况，对新旧产 业融合的促进作用

20、，并充分披露业务模式、公司治理、发展 战略、经营政策、会计政策、财务状况分析等信息第三十九条，发行人应以投资者需求为导向，精准清晰充分 地披露可能对公司经营业绩、核心竞争力、业务稳定性以及 未来发展产生重大不利影响的各种风险因素。第四十一条，发行人应披露募集资金对发行人主营业务发 展的贡献、未来经营战略的影响、业务创新创造创意性的 支持作用。第三十四条，披露内容应当简明易懂， 语言应当浅白平 实。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响 的信息，发行人均应当予以披露。第三十九条，发行人应当根据自身特点，有针对性地披露行业特点、业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策，充分披露科研水

21、平、科研人员、科研资金投入等相关信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。发行人尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以 及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、 研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影 响。第四十条，发行人应当披露其募集资金使用管理制度，以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。32条例摘自深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则、创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）与科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）3.93.10发行人违规监管条例趋同发行人存在以上规定情形的，中国证监会可视情节轻重，

22、采取责令改正、监管谈话、 出具警示函、6个月至1年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施。情节严重的，可以同时采取三个月到一年内不 接受相关单位及其责任人员出具的发 行证券专项文件的监管措 施制作或者出具的文件不齐备或者不符合要求擅自改动注册申请文件、信息披露资料或者其他已提交文件；注册申请文件或者信息披露资料存在相互矛盾或者同一事实表述不一致且有 实质性差异；文件披露的内容表述不清，逻辑混乱，严重影响投资者理解；未及时报告或者未及时披露重大事项。创业板和科创板注册制创业板和科创板注册制对比12条例摘自创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）与科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）

23、 创业板和科创板注册制对比创业版注册制科创板注册制第六十七条，发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册的，中国证监会将自确认之日起采取5年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施。对相关责任人员， 视情节轻重，采取认定为不适当人选的监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。第六十九条，重大事项未报告、未披露，或者发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签字、盖章系伪造或者变造的，中国证监会将自确认之日起采取3 年至5年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施。第七十条，发行人的控股股东、实际控制人违反本办法规定，致使发行人所报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记

24、载、误导性陈述或者重大遗漏，或者组织、指使、纵容、 协助发行人进行财务造假、利润操纵或者在证券发行文件中隐瞒重要事实或编造重大虚假内容的，中国证监会可以视情节轻重，对相关单位和责任人员自确认之日起采取1年到5年 内不接受相关单位及其控制的下属单位公开发行证券相关文件，对责任人员采取认定为不适当人选等监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。第七十条，发行人的董事、监事和高级管理人员违反本办法规定，致使发行人所报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会可以视 情节轻重，对责任人员采取认定为不适当人选等监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。第六十八条，对发行人存在

25、本办法上述规定的行为并已经发行上市的，可以依照有关规定 责令上市公司及其控股股东、实际控制人在一定期间从投资者手中购回本次公开发行的股 票。3.11科创板要求购回违规发行股票13条例摘自创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）与科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 创业板和科创板注册制对比创业版注册制科创板注册制3.1.2 首次公开发行股票的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完 整 会计年度；上市后发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司 债券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。持续督导期间自股票、 可转换公司 债券上市之日起计算。3.1.2 首次公开

26、发行股票并在科创板上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间 以及其后3个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构 应当继续完成。 保荐机构应当与发行人、上市公司或相关方就持续督导期间的权利 义务签订持续督导协议。3.2.5 上市公司日常经营出现未清偿到期重大债务、主要资产被查封、扣押或冻结、 主要业务停滞或者出现可能导致主要业务停滞的重大风险事件情形的，保荐机构应当 就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露3.2.5 保荐机构、保荐代表人应当持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务有充 分了解；通过日常沟通、 定期回访、调阅资料、列席股

27、东大会等方式，关注上市公 司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市公司披露重大风险或者重大负面 事项。 保荐机构、保荐代表人应当核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完 整。披露内容存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏的，保荐机构、保荐代表人 应当发表意见予以说明。3.2.8 持续督导期内，保荐机构应当自上市公司披露年度报告、半年度报告后十五个 交易日内按照中国证监会和本所相关规定在符合条件媒体披露跟踪报告。 保荐机构应 当对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。条例摘自深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订)与上海证券交易

28、所科创板股票上市规则3.12加大对创业板违法违规发行行为的处罚力度14创业板与科创板注册制对比创业板注册制科创板注册制询价对象第五十四条，首次公开发行股票采用询价方式的，应当 向证 券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、 保险公司、合格 境外投资者和私募基金管理人等专业 机构投资者（以下统称网下投资者）询价。网下投资者 参与询价，应当向中国证券业协会注册，并接受自律管 理第五条 首次公开发行股票，应当向经中国证券业协会注册的证券 公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外 机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称网下投 资者）询价确定股票发行价格。发行人和主承销

29、商可以根据自律规 则，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。询价定价方 式第十条，首次公开发行证券采用询价方式定价的，网下 投资者报价后，发行人和主承销商应当在剔除报价最高 部分后确定发行价格（或者发行价格区间），剔除比例 不低于所有网下投资者拟申购总量的 10%。拟剔除的 最高申报价格部 分中的最低价格，与确定的发行价格（或者发行价格区间上 限）相同时，对该价格的申报 可以不剔除。剔除部分的配售对象不得参与网下申购。第九条，将不低于网下发行股票数量的40%向公募基金、社保基金 和养老金配售，安排一定比例的股票向企业年金基金和保险资金配 售；公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金

30、和保险资金有效 申购不足安排数量的，可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余 部分配股方式上市公司配股的，拟配售股份数量不超过本次 配售前股本总额的百分之五十，并应当采用代销方式发行。报价规则首次公开发行股票的投资者报价要求适用交易所有关规 定，交易所暂未出台有关细则。第十一条，在科创板首发股票初步询价环节，参与询价的网下投资 者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价 应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同 一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个，且最高价格 与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。3.13创业板尚未出台报价细则15条例摘自深圳证

31、券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则与证券发行与承销管理办法，科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则2.3.5 公司上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、 实际控制人及其一 致行动人自公司股票上市之日起三个完 整会计年度内，不得减持首发前股份；自 公司股票上市之 日起第四个和第五个完整会计年度内，每年减持的首发前 股份不 得超过公司股份总数的 2%，并应当符合减持细 则关于减持股份的相关规定。 公司上市时未盈利的，在 实现盈利前，董事、监事、高级管理人员自公司股票上市 之日起三个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前 述期间内离职的， 应当继续遵守本款规定。 公司实现盈

32、利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日 起减持首发前股份，但应当遵守本节其他规定。创业板注册制科创板注册制2.4.5上市公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应 当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日起12个月内 和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；（二）自 所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发 前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数25%，减 持比例可以累积使用2.4.3公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内， 不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计 年度和第5个会计年度内，每年减持

33、的首发前股份不得超 过公司股份总数的2%，并应当符合减持细则关于减持 股份的相关规定。公司上市时未盈利的，在公司实现盈利 前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股 票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定： （一）自公司股票上市之日起三十六个 月内，不得转让或者委托他人管理其 直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；3.14创业板对核心技术人员股份减持无特定要求创业板和科创板注册制对比16条例摘自深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订） 和上海证券交易所科创

34、板股票上市规则38创业板注册制科创板注册制股权激励对 象8.4.2 激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人 员、核心技术人员或 者核心业务人员，以及公司认为 应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影 响的 其他员工，独立董事和监事除外。 单独或合计持有上 市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父 母、 子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董 事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员 的，可以成为激励对象。第二十四条 单独或合计持有科创公司 5%以上股份的 股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女，担任董事、高级管理人员或者其 他关键人员的，可以成为激励对象。 科创公司应

35、当充分说明上述 人员成为激励对象的必要性、合理性。股权激励比 例8.4.5 上市公司可以同时实施多项股权激励计划。上市 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股 票总数，累计不得超过公司股本总额的 20%。第二十七条 科创公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标 的股票总数，累计不得超过公司总股本的 20%。交易申报数 量8.4.4 上市公司授予激励对象限制性股票的授予价格， 低于股权激励计划草案公布前一个交易日、二十个交 易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票 交易均价的50%的，应当说明定价依据及定价方式。第二十六条 科创公司授予激励对象限制性股票的价格，低于市场 参考价5

36、0%的，应符合交易所有关规定，并应说明定价依据及定 价方式。条例摘自条例摘自深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订） 科创板上市公司持续监管办法（试行）3.15创业板扩大激励对象范围创业板和科创板注册制对比资产重组的审核要求多于科创板39创业板注册制科创板注册制资产重组标准第十条 上市公司实施重组上市的，标的资产应当 属于符合 国家战略的高新技术产业和战略性新兴 产业资产，对应的经营实体应当是符合创业板 首次公开发行股票注册管理办法（试行） （以 下简称注册管理办法）规定的相应发行条件 的股份有限 公司或者有限责任公司，并符合下列 条件之一： （一）最近两年净利润均为正，且累 计净

37、利润不低于人民币 5000 万元； （二）最近 一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元；（三）最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元， 且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不 低于人民币 1 亿元。第四条 科创公司实施重大资产重组，按照重组办法第 十二条 予以认定，但其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资 产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期经审计 的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。条例摘自科创板上市公司重大资产重组特别规定与深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则3.16创业板和科创板注册制对比40创业板和

38、科创板注册制对比创业板 注册制科创版 注册制第二十一条 上市公司应当充分披露标的资产所属行业是否符合创业板定位或者与上市公司处于同行业或者上下游，与上市公司主营业务是否具有协同效应。如具有协同效应的，应当充分说明并披露对未来上市公司业绩的影响，交易定价中是否考虑了上述协同效应；如不具有显著协同效应的，应 当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。第二十七条 本所对上市公司发行股份购买资产或者重组上市是否符合法定条件、是否符合中国证监会和本所信息披露要求进行审核，并重点关注标的资产所属行业是否符合创业板定位， 或者与上市公司处于同行业或者上

39、下游、与上市公司主营业务是否具有协同效应、重组交易是否必要、资产定价是否合理公允、 业绩承诺是否切实可行、是否存在损害上市公司和股东合法权益的情形。第二十一条，科创公司应当充分披露标的资产是否符合 科创板定位，与科创公司主营业务是否具有协同效应。第二十七条，本所对科创公司发行股份购买资产或者重 组上市是否符合法定条件、是否符合中国证监会和本所 信息披露要求进行审核，并重点关注标的资产是否符合 科创板定位、与科创公司主营业务是否具有协同效应、 重组交易是否必要、资产定价是否合理公允、业绩承诺 是否切实可行、是否存在损害科创公司和股东合法权益 等情形。条例摘自深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重

40、组审核规则、上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则3.17资产重组制度更加市场化41创业板和科创板注册制对比创业板注册制科创板注册制投资者门槛第五条，个人投资者申请权限开通前20个交易日 证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币 10万元，且参与证券交易24个月以上第四条：个人投资者申请权限开通前20个交易日证券账户及 资金账户内的资产日均不低于人民币50万元，且参与证券交 易24个月以上交易机制第十八条，首发、增发上市后的股票前5个交易日不设涨跌幅限制，之后日涨跌幅放宽至20%交易申报数量2.8.限价申报的单笔买卖申报数量不得超过30 万 股，市价申报的单笔买卖申报数量不得超过1

41、5万 股。第二十条，限价申报的单笔申报数量应当不小于200股，且不 超过10万股；市价申报的单笔申报数量应当不小于200股， 且不超过5万股; 卖出时，余额不足200股的部分，应当一次性 申报卖出跟投机制第三十八条，创业板未盈利企业、存在表决权差 异安排 企业、红筹企业以及发行价格（或者发行 价格区间上限）超过规定的中位数、加权平均数 孰低值的企业，试行保荐机构相关子公司跟投制 度。发行人为 上述企业之一的，其保荐机构相关 子公司应当参与本次公开发行战略配售，并对获 配证券设定限售期。第十八条，券商通过子公司使用自有资金进行跟投，跟投比例 为2%至5%，锁定期为2年盘后交易制 度3.1.盘后定价交易：在创业板股票竞价交易收盘后 按照时间优先的原则，以当日收盘价对盘后定价 买卖申报逐笔连续撮合第十条，盘后固定价格交易：在科创板股票竞价交易收盘后按 照时间优先的原则，以当日收盘价成交的交易方式融资融券上市首日即可作为融资融券标的未盈利企业的限售期公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票，上市