E投资协议培训讲义

1、 _ 关于股份有限公公司之股份认购及及增资协议议_ 由xxxxxxxxx有有限公司与xxxxxxxxx有有限公司及等签订20年年 月月 日日中国深圳1 目 录第一条 定义.5第二条 投资的的前提条件件.7第三条 新发行行股份的认认购.77第四条 变更登登记手续.111第五条 股份回回购及转让让.12第六条 经营目目标.13第七条 公司治治理.15第八条 上市前前的股份转转让.18第九条 新投资资者进入的的限制.199第十条 竞业禁禁止.19第十一条 知识产权权的占有与与使用.200第十二条 清算财产产的分配.220第十三条 债务和或或有债务.220第十四条 关联交易易和同业竞竞争.21第十五条

2、 首次公开开发行股票票并上市.222第十六条 保证和承承诺.22第十七条 通知及送送达.23第十八条 违约及其其责任.255第十九条 协议的变变更、解除除和终止.2252 第二十条 争议解决决.26第二十一条条 附则则.26附件一、标标的公司及及其主要控控股子公司司和关联企企业的详细细情况.30附件二、本本次增资前前标的公司司股本结构构.344附件三、管管理人员和和核心业务务人员名单单.345附件四、投投资完成后后义务.3556附件五、原原股东和标标的公司的的陈述、保保证及承诺诺.366附件六、关关联交易.4434附件七、重重大债务.44附件八、诉诉讼清单.44附件九、知知识产权清清单.444

3、附表一、保密及竞竞业禁止协协议.463 股份认购及及增资协议议本增资协议议书由以下下各方于 20年月日在中国国深圳签订订：投资方：甲甲方：深圳圳市 xxxxx创业业投资管理理有限公司司注册地址：广东省深深圳市法定代表人人：乙方：深圳圳市 xxxxx投资资有限公司司注册地址：广东省深深圳市法定代表人人：丙方：xxxxx投资资中心（有有限合伙）注册地址：执行事务合合伙人：原股东：xxxx(自自然人或法法人)住址：身份证号码码：xxx(自自然人或法法人)住址：身份证号码码：(以上为标标的公司股股东名册上上记载的其其他股东)标的公司：xxxxxxxxxxxxx股股份有限公公司注册地址：法定代表人人：4

4、 鉴于：1.xxxxxxx 股股份有限公公司是一家家依中华人人民共和国国法律成立立并合法存存续的股份份有限公司，注注册地在中中华人民共共和国 xxx市 xx区（见见法律备忘忘录），现现登记注册资本为为人民币 xxxxx万元，总总股本为 xxxxx万股股，标的公公司及其主主要控股子公司和和关联企业业的详细情情况见本协协议附件一一；2. 标的公司司现有登记记股东共计计 xxxx左右，其其中xxxx(自然人人或法人)以净资产产出资认购 xxxx 万万元，占公公司注册资资本的 xxxx%；xxx 以净资产产出资认购购 xxxx 万元，占公司司注册资本本的xxxx%；具体体股东名册册及其持股股比例见本本

5、协议附件件二，(上述 xxx 位股股东以下合合称为“原股东”)；3. 标的公司司及原股东东一致同意意标的公司司以非公开开形式发行行新股 xxx 万股，上上述股份均为为普通股，每每股面值 1元，标的的公司新增增注册资本本人民币 xxxxx万元。标的公公司全部新新发行股份份由投资方方按照本协协议规定的的条款和条条件认购。本次新股发发行及增资资完成后，标标的公司的的股本总数数为 xxxxx万股股，注册资资本总额为 xxxxx万万元。标的的公司全体体原股东不不认购本次次新发行股股份。4. 投资方同同意按照本本协议规定定的条款和和条件认购购标的公司司全部新发发行股份，其中甲方出出资 xxxxx 万万元认

6、购新新发行股份份 xxxxx 万万股，占新新股发行及及增资完成后标的公公司总股本本的 xxx%，乙方方出资 xxxxx 万元认购购新发行股股份 xxxxx 万股，占新股股发行及增增资完成后后标的公司司总股本的的 xx%，丙方出出资 xxxxx万元元认购新发行行股份 xxxxx 万股股，占新股股发行及增增资完成后后标的公司司总股本的的xx%。上述各方根根据中华人人民共和国国有关法律律法规的规规定，经过过友好协商商，达成一一致，特订立立本协议如如下条款，以以供各方共共同遵守。第一条 定定义1.1 除非本协协议文意另另有所指，下下列词语具具有以下含含义：各方或协议议各方 指投资方方、原股东东和标的公

7、公司。5 标的公司或或公司 指 xxxxxxxxxxx股股份有限公公司。本协议指本股份份认购及增增资协议及各方就就本股份份认购及增增资协议约定事项共共同签订的的补充协议议和相关文文件。本次交易工作日指投资方认认购标的公公司新发行行股份的行行为。指除星期六六、星期日日及中华人人民共和国国政府规定定的法定节节假日以外的时间。中国指中华人民民共和国，为为本协议之之目的，不不包括香港港特别行政政区、澳门特别行政政区及台湾湾地区。元指中华人民民共和国法法定货币人人民币元。尽职调查指基于本次次交易之目目的，由投投资方委派派专业人士士对标的公公司在财务、法律等等相关方面面进行的调调查。投资完成送达指投资方按

8、按照本协议议第 3条的约定定完成总额额 xxxxx万万元的出资资义务。指本协议任任一方按照照本协议约约定的任一一种送达方方式将书面面文件发出的行为为。投资价格指认购标的的公司新发发行股份 1股所对应应的实际出出资金额，也也就是标的公司本本次新发行行股份的发发行价格，依依据本协议议，投资方方的投资价格为 xxxx 元。(以上内容容适合于股股份公司，如如果标的企企业为非股份公司司，相应参参考内容如如下：指认认购标的公公司新增发发的 1元注册资本所所对应的实实际出资额额，也就是是标的公司司本次增资资价格，依据本协议议，投资方方的投资价价格为 xxx元购买买 1元注册资资本金。)指本协议签签署之日至至

9、投资方按按照本协议议约定的期期限完成投投资之日的期间。过渡期净利润是指公司经经由投资方方认可的具具有证券从从业资格的的会计师事事务所审计的归属属于母公司司所有者合合并净利润润（即扣除除少数股东东权益以后的净利润润，如公司司发生非经经常性损益益，该值为为报表合并并净利润扣除非经常常性损益前前后孰低数数）。6 净资产是指公司经经由投资方方认可的具具有证券从从业资格的的会计师事事务所审计的合并并净资产。控股子公司司指公司直接接或间接持持股比例达达到或超过过 550%的所所有被投资资企业或公司直接接或间接持持股比例达达到第一大大股东地位位的所有被被投资企业，并包包括通过公公司章程、协议或合合同约定具具

10、有实际控控制权的公司。首次公开发发行股 标的公司司在 200 xx年 12月 31日前首首次公开发发行股票并并于中国或或票并上市权利负担者境外证券券交易所挂挂牌上市指任何担保保权益、质质押、抵押押、留置(包括但不不限于税收收优先权、撤销权和代代位权)、租赁、许可、债债务负担、优先安排排、限制性性承诺、条件件或任何种种类的限制制，包括但但不限于对对使用、表表决、转让、收益或或对其他行行使所有权权任何权益益的任何限限制。重大不利变变化 指下述述涉及公司司业务或公公司(包括其控控股子公司司)的任何情情况、变更或影响：该情况、变更或影影响单独地地或与公司司的其他任任何情况、变更或影响响共同地：(a)对

11、业业务或公司司的资产、负债(包括但不不限于或有责任任)、经营业业绩或财务务状况造成成或可能造造成严重不不利影响，或(bb)对公司司以及其目目前经营或或开展业务务的方式经经营和开展展业务的资质质产生或可可能产生严严重不利影影响。1.2 本协议的的条款标题题仅为了方方便阅读，不不应影响对对本协议条条款的理解解。第二条 投投资的前提提条件2.1 各方确认认，投资方方在本协议议项下的投投资义务以以下列全部部条件的满满足为前提提：2.1.11 各方方同意并正正式签署本本协议，包包括所有附附件内容；2.1.22 标的的公司按照照本协议的的相关条款款修改章程程并经标的的公司所有有股东正式签署，该该等修改和和

12、签署业经经投资方以以书面形式式认可；除除上述标的的公司章程修修订之外，过过渡期内，不不得修订或或重述标的的公司章程程。2.1.33 本次次交易取得得政府部门门(如需)、标的公公司内部和和其它第三三方所有相相关的同意和批批准，包括括但不限于于标的公司司董事会、股东大会会决议通过过7 本协议项下下的新股发发行和增资资事宜，及及前述修改改后的章程程或章程修修正案；2.1.44 标的的公司及原原股东已经经以书面形形式向投资资方充分、真实、完完整披露标的公司的的资产、负负债、权益益、对外担担保以及与与本协议有有关的全部部信息；2.1.55 过渡渡期内，标标的公司的的经营或财财务状况等等方面没有有发生重大

13、大的不利变化(由投投资方根据据独立判断断作出决定定 )，未进行行任何形式式的利润分分配；2.1.66 过渡渡期内，标标的公司未未在任何资资产或财产产上设立或或允许设立立任何权利负担。标标的公司没没有以任何何方式直接接或者间接接地处置其其主要资产产，也没有发生生或承担任任何重大债债务 (通常业务务经营中的的处置或负负债除外)；2.1.77 过渡渡期内，不不得聘用或或解聘任何何关键员工工，或提高高或承诺提提高其应付给其雇员员的工资、薪水、补补偿、奖金金、激励报报酬、退休休金或其他他福利且提高高幅度在 10%以上上；2.1.88 原股股东在过渡渡期内不得得转让其所所持有的部部分或全部部标的公司司股份

14、或在其上设置置质押等权权利负担；2.1.99 标的的公司作为为连续经营营的实体，不不存在亦不不得有任何何违法、违违规的行为。2.2 若本协议议第 2.1条的任任何条件在在 200 xx年 x月 x日前因任任何原因未未能实现，则甲方或者者乙方有权权以书面通通知的形式式单方解除除本协议。第三条 新新发行股份份的认购3.1 各方同意意，标的公公司本次全全部新发行行股份 xxxxx万万股均由投投资方认购购，每股发行价格为为 xx元，投投资方总出出资额为 xxxxx万元。其中：甲方方出资 xxxxx万万元认购新新发行股份份 xxxxx万股股，占新股股发行及增增资完成后标的公公司总股本本的 xxx%，乙方

15、方出资 xxxxx万万元认购新新发行股份份 xxxxx万股，占新股发行行及增资完完成后标的的公司总股股本的 xxx%，丙丙方出资 xxxxx万元认购购8 新发行股份份 xxxxx万股，占占新股发行行及增资完完成后标的的公司总股股本的 xx%。各方确认，本本次投资方方认购公司司新发行股股份的投资资估值计算算方法以公公司200 x 年度承诺诺保证实现现税后净利利润 xxxxx 万万元为基础础，按照摊摊薄前 xxx 倍倍市盈率计算出出投资价格格（包含投投资方投资资金额完全全摊薄后的的市盈率为为 xx倍）。鉴于原股东东及公司承承诺，公司司 2000 x年度净净利润不低低于 xxxxx万万元，在经经投资

16、方认可的具具有证券从从业资格的的会计师事事务所审计计的公司 200 xx 年度度净利润具具体数额确定定之前，各各方同意按按照 2000 x年度度净利润为为 xxxxx万元元计算。3.2 投资方投投资完成后后，标的公公司注册资资本增加 xxxxx 万元，即即注册资本本由原xxxx万万元增至 xxxxx万元。投资方总总出资额 xxxxx万元高高于公司新新增注册资资本的 xxxxx万元元全部计为为标的公司司的资本公公积金。3.3 增资完成成后，标的的公司的股股本结构如如下图所示示：所占比例股东投资金额（%）xxxxxxxxxxxx9 甲方乙方丙方合计100.000%3.4 各方同意意，投资方方应将本

17、协协议第 33.1条约约定的投资资金额按以以下约定条条件，以现金方式付付至公司账账户。3.4.11在本协议议第 22.1条约约定的全部部条件满足足后，标的的公司应按按照本协议议约定向投资方提提供董事会会决议、股股东大会决决议、修改改后的公司司章程或章章程修正案案等文件正本本并获得投投资方的书书面认可。3.4.22投资方在在收到上述述 3.4.1款款所述文件件后 xxx个工作作日内支付付全部出资资,即xxxx万万元，其中中甲方应当当支付出资资 xxxxx万元元，乙方应应当支付出出资 xxxxx万元，丙方方应当支付付出资 xxxxx万万元。3.5 .各各方同意，本本协议第 3.4条约约定的“公司账

18、户户”指以下账账户：户 名：xxxxxxxxx股份有有限公司10 银行账号：开 户 行行：xx银行 xx支行3.6 各方同意意，投资方方按本协议议第 3.4条约定定支付完毕毕全部出资资款后，投投资方在本协议项下下的出资义义务即告完完成。3.7 投资方成成为公司股股东后，依依照法律、本协议和和公司章程程的规定享享有所有股股东权利并承承担相应股股东义务，公公司的资本本公积金、盈余公积积金和未分分配利润由投资方方和公司原原股东按本本协议第 3.3款确确定的股份份比例享有有。3.8 若部分投投资方不能能在上述约约定时间内内 (以公司帐帐户进帐时时间为准 )将其认缴缴的出资汇入入公司帐户户，应当向向标的

19、公司司和其他股股东承担相相应责任，但但不影响其他如约约履行完毕毕出资义务务的投资方方行使股东东权利，其其他投资方方也不对其违约行为为承担任何何责任。3.9 各方同意意，投资方方对标的公公司的全部部出资仅用用于标的公公司本轮私私募融资招招股文件载明明的正常经经营需求（主主要用于： -）、补补充流动资资金或经公司董董事会以特特殊决议批批准的其它它用途，不不得用于偿偿还公司或或者股东债务等其他他用途，也也不得用于于非经营性性支出或者者与公司主主营业务不不相关的其他经营性性支出；不不得用于委委托理财、委托贷款款和期货交交易。第四条 变变更登记手手续4.1 各方同意意，由标的的公司负责责委托有资资质的会

20、计计师事务所所对投资方方的出资进进行验资并出出具相应的的验资报告告，并依据据验资报告告由标的公公司向投资资方签发并交付公司司出资证明明书，同时时，标的公公司应当在在公司股东东名册中分分别将甲方、乙方、丙方和丁丁方登记为为公司股东东。由标的的公司负责责办理相应应的工商登记变更手手续。4.2 原股东承承诺，在投投资方将出出资款支付付至公司帐帐户之日起起的 300天内，按按照本协议的约定定完成相应应的公司验验资、工商商变更登记记手续(包括但不不限于按本本协议修改并签签署的公司司章程及按按本协议第第七条选举举的董事等等在工商局局的变更备案)。4.3 如果公司司未按 4.2 条约定定按时办理理相关验资资

21、和工商变变更手续，且且逾期超过过30 天仍仍无法办理理相应的工工商变更登登记手续 (由于政府府方面原因因或不可抗抗力11 的因素情形形除外)，全部或或部分投资资方均有权权单独或共共同以书面面通知的形形式提出终止本本协议，公公司应于本本协议终止止后 155个工作日日内退还该该投资方已已经支付的全部部出资款，并并返还等同同该笔款项项银行同期期贷款产生生的利息。公司原股东对公公司上述款款项的返还还承担连带带责任。但但如果投资资方同意豁豁免的情形除外。4.4 办理工商商变更登记记或备案手手续所需费费用由标的的公司承担担。第五条 股股份回购及及转让5.1 当出现以以下情况时时，投资方方有权要求求标的公司

22、司或原股东东回购投资资方所持有有的全部公司司股份：5.1.11不论任何何主观或客客观原因，标标的公司不不能在 201xx年 122月 311日前实现现首次公开发发行股票并并上市，该该等原因包包括但不限限于标的公公司经营业业绩方面不具备上市市条件，或或由于公司司历史沿革革方面的不不规范未能能实现上市市目标，或由于参与与公司经营营的原股东东存在重大大过错、经经营失误等等原因造成成公司无法上市等；5.1.22在 2001x年 12月 31日之前前的任何时时间，原股股东或公司司明示放弃弃本协议项下的标的的公司上市市安排或工工作；5.1.33当公司累累计新增亏亏损达到投投资方进入入时以 2200 x年年

23、 122月 311日为基准准日公司当期净净资产的 20时；5.1.44原股东或或标的公司司实质性违违反本协议议及附件的的相关条款款。5.2 本协议项项下的股份份回购价格格应按以下下两者较高高者确定：5.2.11 按照照本协议第第三条规定定的投资方方的全部出出资额及自自从实际缴缴纳出资日日起至原股东东或者公司司实际支付付回购价款款之日按年年利率 10%计算算的利息（复复利）。5.2.22 回购购时投资方方所持有股股份所对应应的公司经经审计的净净资产。5.3 本协议项项下的股份份回购均应应以现金形形式进行，全全部股份回回购款应在在投资方发出书面回回购要求之之日起 2 个月月内全额支支付给投资资方。

24、投资资方之前从从公司所收到的所所有股息和和红利可作作为购买价价格的一部部分予以扣扣除。12 5.4 如果公司司对投资方方的股份回回购行为受受到法律的的限制，原原股东应作作为收购方方，应以其从公公司取得的的分红或从从其他合法法渠道筹措措的资金收收购投资方方持有的公司股份。5.5 当出现下下列任何重重大事项时时，投资方方有权转让让其所持有有的全部或或者部分公公司股份，原原股东具有有按本协议议第 5.2条规定定的股份回回购价格受受让该等股股份的义务；但是是如果任何何第三方提提出的购买买该等股份份的条件优优于股份回回购价格，则投资方有有权决定将将该等股份份转让给第第三方：5.5.11 原股股东和标的的

25、公司出现现重大诚信信问题严重重损害公司司利益，包包括但不限限于公司出现现投资方不不知情的大大额帐外现现金销售收收入等情形形；5.5.22 标的公公司的有效效资产(包括土地地、房产或或设备等)因行使抵抵押权被拍拍卖等原因导致致所有权不不再由标的的公司持有有或者存在在此种潜在在风险，并并且在合理时间内(不超过三三个月)未能采取取有效措施施解决由此此给公司造造成重大影影响；5.5.33 原股股东所持有有的标的公公司之股份份因行使质质押权等原原因，所有有权发生实实质性转移或或者存在此此种潜在风风险；5.5.44 标的的公司的生生产经营、业务范围围发生实质质性调整，并并且不能得得到投资方的同意；5.5.

26、55其它根据据一般常识识性的、合合理的以及及理性的判判断，因投投资方受到到不平等、不公正正的对待等等原因，继继续持有标标的公司股股份将给投投资方造成成重大损失或无法实实现投资预预期的情况况。5.6进行行本协议第第 5.1条的审审计机构由由投资方负负责聘请，并并由投资方方支付费用用。5.7 原原股东在此此共同连带带保证：如如果投资方方中任何一一方根据本本协议第 5.1 条要求求标的公司或或原股东回回购其持有有的标的公公司全部或或者部分股股份，或者者根据本协协议第 5.5条要求求转让其所所持有的标标的公司全全部或者部部分股份，原原股东应促促使标的公司的的董事会、股东大会会同意该股股份的回购购或转让

27、，在在相应的董董事会和股东大会上上投票同意意，并签署署一切必需需签署的法法律文件。第六条 经经营目标6.1 原股东和和标的公司司共同承诺诺，公司应应实现以下下经营目标标：13 6.1.11 220 xx年年度公司税税后净利润润达到 xxxxx万元；6.1.22 投资资完成后的的当年度，即即 20 xxx 年度度，标的公公司实现 xxxxx 万元元的税前利润；6.2 各方同意意，标的公公司的实际际经营情况况按以下方方式确认：6.2.11 由投投资方认可可的具有证证券从业资资格的会计计师事务所所在 200 xx年 x月 xx日之前，对对标的公司司 2000 x年度的的经营财务务状况进行行审计，并并

28、向投资方和标的公公司出具相相应的审计计报告；6.2.22 由投投资方委托托具有证券券从业资格格的会计师师事务所在在投资完成成后的当年度届满之之日起 990个工作作日内，对对标的公司司在相应期期限内经营营财务状况进行审审计，出具具审计报告告，并将审审计报告向向标的公司司全部股东东提供；6.2.33 审计计报告将作作为确认标标的公司实实际经营情情况的最终终依据；6.2.44 审计计费用应由由标的公司司支付。6.3 鉴于本次次交易是以以公司 220 xx 年度净利利润 xxxxx 万元及包包含投资人人投资金额额完全摊薄后后 xx 倍市盈率率为作价依依据，且公公司和原股股东承诺公公司 200 xx 年

29、度税前利润(或净利润润)不低于 xxxxx 万元元。公司有有义务尽力力实现和完完成最佳的的经营业绩，公公司管理层层有义务尽尽职管理公公司，确保保公司实现现该等经营营目标。如果标的公公司 200 xx年度度经审计的的净利润低低于 xxxxx万万元，则视视为未完成成经营指标，应应以 200 xx年度度经审计的的实际净利利润为基础础，按照 xx倍市盈盈率重新调整本次次交易的投投资估值，调调整后标的的公司所有有股东所持持有的股份份比例保持不变，公公司应以现现金方式退退还各投资资方相应多多付的投资资款。此时时，标的公司估值值（设为“A”）=实际完成成净利润xx 倍市盈率率。标的公公司需将投投资方多投的的

30、投资款（具具体为“xxxxx万万元A(投资时时的所占的的股权比例例)”）退还投资方方。公司退退还的投资资款由投资资方按照各各自持股比比例进行分分配。【投投资人可以选选择 1、退款；2、股权调调整】6.4 鉴于公司司和原股东东承诺公司司 20 xxx 年度度税前利润润不低于 xxxxx 万元元。公司有有义务尽力实实现和完成成最佳的经经营业绩，公公司管理层层有义务尽尽职管理公公司，确保公司实实现该等经经营目标。14 如果标的公公司 200年度度经审计的的税前利润润低于 xxxxx 万元元，则视为为未完成经营指标，应应以 200年度度经审计的的实际税前前利润为基基础，按照照 xxxxx 倍税前利润的

31、倍倍数重新调调整本次交交易的投资资估值，调调整后标的的公司所有有股东所持有的股份份比例保持持不变，公公司应以现现金方式退退还各投资资方相应多多付的投资款。此时时，标的公公司估值（设设为“B”）=实际完成成净利润xxx倍倍。标的公公司需将投资资方多投的的投资款（具具体为“xxxxx万万元B(投资时时所占公司司股权比例”）退退还投资方方。公司退退还的投资资款由投资资方按照持持股比例进进行分配。6.5 原股东承承诺对本协协议第 66.3条、第 66.4条约约定的对投投资方的现现金补偿义义务承担连带清偿偿责任。如如果受到法法律的限制制或者其他他任何原因因，标的公公司未能或者无法履履行上述义义务，原股股

32、东有义务务方向投资资方退还上上述应退还还的投资款。6.6 各方同意意，依本协协议第 66.3条、第 66.4条约约定标的公公司退还给给投资方的的投资款应在第 6.2条规规定的审计计报告作出出之日起一一个月内完完成，各方方不得以任任何理由、任何何方式拖延延、阻碍或或拒绝该等等退款。投投资方有权权以书面通通知的形式要求标的的公司或者者原股东履履行上述义义务。6.7 截至 2000 x年 12月 31日止，公公司资产负负债表所列列可分配利利润及 200 xx年 112月 31日日之后至投投资完成之之前公司产产生的利润润，在投资资完成前不不得进行分分配，由包括原股股东在内的的公司其它它所有股东东与投资

33、方方按本次增增资完成后后的股份比例共同享享有。6.8 如标的公公司或者原原股东涉及及应缴纳而而未缴纳的的税款，由由标的公司司或者原股股东承担。第七条 公公司治理7.1 各方同意意并保证，投投资完成后后，标的公公司董事会会成员应不不超过 xx 人，投投资方有权提名名 1 人担任任标的公司司董事，各各方同意在在相关股东东大会上投投票赞成上述投资方方提名的人人士出任公公司董事。标的公司司应在办理理营业执照照变更的同时办理董董事变更手手续。标的的公司新董董事会至少少每半年召召开一次董董事会会议。15 7.2 各方同意意并保证，所所有标的公公司董事、监事和高高级管理人人员的任职职资格均应当符合有有关法律

34、法法规的规定定，不应具具有对公司司后续上市市构成障碍碍的情形。当上述任何何一方提名名的董事、监事辞任任或者被解解除职务时时，由提名名该名董事、监事的的一方继续续提名继任任人选，各各方并应保保证在相关关股东大会会上投票赞成该等人人士担任公公司董事、监事。7.3 原股东和和标的公司司同意并保保证，投资资完成后，标标的公司的的财务总监监、会计师事务所和和律师事务务所的聘任任或解聘必必须取得投投资方的同同意或认可可。7.4 在标的公公司首次公公开发行股股票并上市市前，以下下主要事项项应当按照照修订后的的公司章程所所规定的决决策机制由由公司董事事会或者股股东大会审审议通过，如如系董事会决议事事项，则必必

35、须经标的的公司董事事会中至少少一（1）名投资资方董事的的投票确认方可可形成决议议；如系股股东大会决决议事项，则则须经出席席股东会议议的股东或股东代代表所持表表决权三分分之二（22/3）以以上 ，并并且同时需需要甲方的的股东代表同意，方方可形成决决议：7.5.11 增加加或者减少少注册资本本；7.5.22 公司司合并、分分立、被收收购、解散散、清算或或者变更公公司形式；7.5.33 公司司业务范围围、本质和和/或业务活活动的重大大改变；7.5.44 并购购和处置(包括购买买及处置)超过 xxxx万元的的主要资产产;7.5.55 商标标、专利、专有技术术等知识产产权的购买买、出售、租赁及其其它处置

36、；7.5.66 公司司向银行单单笔贷款超超过 xxxxx(原原则上 5500)万万元或累计计超过 xxxxx(原则上 10000万元元)的额外债债务；7.5.77 对外外担保；7.5.88 对外外提供贷款款；7.5.99 对公公司及其子子公司的股股东协议、备忘录及及章程条款款的增补、修改或删除；7.5.110 将将改变或变变更任何股股东的权利利、义务或或责任，或或稀释任何何股东的所所有权比例的的任何诉讼讼；7.5.111 股股息或其它它分配的宣宣告和派发发及公司股股息政策的的任何改变变；7.5.112 订订立任何投投资性的互互换、期货货或期权交交易；16 7.5.113 提起起或和解金金额超过

37、 xx(原则则上 200万元)的任何重重大法律诉诉讼、仲裁裁；7.5.114 聘聘请或更换换公司审计计师；7.5.115 设立立超过 xxx(原则则上 1000)万元元的参、控控股子公司司、合资企企业、合伙伙企业或对外投投资，或以以转让、增增资或其它它形式处置置上述单位位的投资；7.5.116 超过过经批准的的年度预算算 110%的资资本性支出出(经批准的的年度预算算额度外)；7.5.117 公公司上市计计划；7.5.118 公公司新的融融资计划；7.5.119 聘聘任或解聘聘公司总经经理、副总总经理、董董事会秘书书或财务总总监等公司司高级管理人人员；7.5.220 采采纳或修改改标准雇佣佣合

38、同或高高管薪酬和和福利计划划；7.5.221 制制定或修订订任何雇员员期权计划划、高管期期权激励计计划或方案案；7.5.222 利利润分配方方案；7.5.223 其其它可能对对公司生产产经营、业业绩、资产产等产生重重大影响的的事宜。7.5 公司原则则上不得进进行任何类类型的关联联交易(本协议附附件六中明明确的关联联交易除外)。如如存在无法法避免的关关联交易，该该等关联事事项所涉关关联股东或或董事应回避表决，由由非关联方方股东或董董事一致同同意通过。7.6 投资方享享有作为股股东所享有有的对公司司经营管理理的知情权权和进行监监督的权利，投资方方有权取得得公司财务务、管理、经营、市市场或其它它方面

39、的信信息和资料，投资方方有权向公公司管理层层提出建议议并听取管管理层关于于相关事项项的汇报。公司应按时时提供给投投资方以下下资料和信信息：7.7.11 每每日历季度度最后一日日起 300日内，提提供月度合合并管理帐帐，含利润润表、资产负债表表和现金流流量表；7.7.22 每每日历年度度结束后 45日，提提供公司年年度合并管管理帐；7.7.33 每每日历年度度结束后 120日，提提供公司年年度合并审审计帐；7.7.44 在在每日历/财务年度度结束前至至少 300天，提供供公司年度度业务计划划、年度预算和预测测的财务报报表；7.7.55 在在投资方收收到管理帐帐后的 330天内，提提供机会供供投资

40、方与与公司就管管理17 帐进行讨论论及审核；7.7.66 按按照投资方方要求的格格式提供其其它统计数数据、其它它财务和交交易信息，以便投资方方被适当告告知公司信信息以保护护自身利益益。第八条 上上市前的股股份转让8.1 投资完成成后至标的的公司首次次公开发行行股票并上上市前，未未经投资方方书面同意意，【原股东(大股东及及认为有必必要的关健健股东)】不得向向公司其他他股东或公公司股东以外的第第三方转让让其所持有有的部分或或全部公司司股份，或或进行可能能导致公司实际控制制人发生变变化的股份份质押等任任何其它行行为。8.2 本协议第第 8.1 条条约定的转转让股份包包括仅以协协议方式作作出约定而而不

41、办理工工商变更登记的的转让，或或其它任何何形式的股股份转让或或控制权转转移。8.3 原股东和和公司保证证，投资方方持有标的的公司股份份期间，公公司章程应应对本协议议第 8.11、8.2条的的约定作出出相应的规规定。8.4 原股东经经投资方书书面同意向向公司股东东以外的第第三方转让让其股份时时，投资方方享有下列选选择权：(1)按第第三方给出出的相同条条款和条件件购买原股股东拟出售售的股份；(22) 按按第三方给给出的相同同条款和条条件，根据据原股东及及投资方当当时的持股比例共同同出售股份份。投资方方选择按相相同条款和和条件与原原股东按持持股比例共同出售股股份给同一一受让方的的，原股东东应保证受受

42、让方优先先购买投资资方的股份。8.5 原股东经经投资方同同意向公司司股东以外外的第三方方转让其股股份的，原原股东应保保证股份受让让方签署接接受本协议议条款的协协议。8.6 投资方享享有参与公公司未来权权益证券的的发行、购购买该等权权益证券及及转换或交交换该等权益益证券的权权利，以在在公司首次次公开发行行股票并上上市前维持持其在公司完全摊薄薄后的股份份比例。但但这一权利利不适用于于公司批准准的员工认认购权计划、股票购购买计划，或或类似的福福利计划或或协议而做做的证券发发行，也不不适用于作为公司司购买或合合并其它企企业的对价价而发行证证券的情形形。8.7 投资方持持有的标的的公司的股股份可在标标的

43、公司首首次公开发发行股票并并上市后根根据上市交易易所上市规规则的要求求在禁售期期满后出售售全部或部部分股份。18 第九条 新新投资者进进入的限制制9.1 各方同意意，本协议议签署后，标标的公司以以任何方式式引进新投投资者的，应应确保新投资者的的投资价格格不得低于于本协议投投资方的投投资价格。9.2 本协议拟拟议的投资资完成后，标标的公司以以任何形式式进行新的的股权融资资，投资方股东有权权按所持股股份比例享享有优先购购买权。9.3 如新投资资者根据某某种协议或或者安排导导致其最终终投资价格格或者成本本低于本协协议投资方的的投资价格格或者成本本，则标的的公司应将将其间的差差价返还投投资方，或由原股

44、东东无偿转让让所持标的的公司的部部分股份给给投资方，直直至本协议议投资方的投资价价格与新投投资者投资资的价格相相同。投资资方有权以以书面通知知的形式要求标的公公司或者原原股东履行行上述义务务。9.4 各方同意意，投资完完成后，如如标的公司司给予任一一股东 (包括引进进的新投资资者 )的权利优于于本协议投投资方享有有的权利的的，则本协协议投资方方将自动享享有该等权利。第十条 竞竞业禁止10.1 未经投资资方书面同同意，原股股东不得单单独设立或或以任何形形式(包括但不不限于以股东、合伙伙人、董事事、监事、经理、职职员、代理理人、顾问问等等身份份)参与设立新的生产产同类产品品或与公司司业务相关关联其

45、他经经营实体，作作为管理层层的公司股东不得得在其他企企业兼职，无无论该企业业从事何种种业务。10.2 原股东和和公司承诺诺，应促使使公司主要要管理人员员和核心业业务人员(名单见本本协议附件三)与公司签签订竞业业禁止协议议，该等等协议条款款和形式应应令投资方方满意并且至少少包括以下下内容：在在任职期间间内不得以以任何形式式从事或帮帮助他人从事与公司司形成竞争争关系的任任何其它业业务经营活活动，在离离开公司 2 年内内不得在与公司司经营业务务相关的企企业任职；另外还应应约定在任任职期间不不得在其他任何公司司或营利性性组织中兼兼职。竞竞业禁止协协议具体体内容详见见本协议附附表一。10.3 原股东东同

46、意，如如果公司上上述主要管管理人员和和技术人员员违反竞竞业禁止协协议，19 致使标的公公司或投资资方的利益益受到损害害的，除该该等人员须须赔偿公司司及投资方损失外，原原股东应就就标的公司司或投资方方遭受的损损失承担连连带赔偿责责任。第十一条 知识产产权的占有有与使用11.1 原股东东和标的公公司共同承承诺并保证证，除本协协议另有规规定之外，本本协议签订订之时及本协协议签订之之后，标的的公司是公公司名称、品牌、商商标和专利利、商品名称及品牌牌、网站名名称、域名名、专有技技术、各种种经营许可可证等相关关知识产权、许可权权的唯一的的、合法的的所有权人人。上述知知识产权（见见本协议附附件九）均经过必要

47、要的相关政政府部门的的批准或备备案，且所所有为保护护该等知识识产权而采取的合法法措施均经经过政府部部门批准或或备案，并并保证按时时缴纳相关关费用，保证其权利利的持续有有效性。11.2 原股东东和标的公公司共同承承诺并保证证，本协议议签订之时时及本协议议签订之后后，任何合法进进行的、与与公司及其其产品相关关的技术和和市场推广广均须经过过标的公司的许可和和/或授权。第十二条 清算财财产的分配配12.1 原股股东确认并并承诺，公公司进行清清算时，投投资方有权权优于其他他股东以现现金方式获得其其全部投资资本金。在在投资者获获得现金或或者可流通通证券形式式的投资本金后，公公司剩余的的按照法律律规定可分分

48、配给股东东的其它财财产将根据据持股比例分配配给公司的的其他股东东。12.2 原股股东保证，投投资方持有有标的公司司股份期间间，公司章章程应对本本协议第 122.1条的约定作作出相应的的规定。12.3 原股股东承诺对对本协议第第十二条约约定的公司司对投资方方的清算财财产分配义义务承担连带责责任。第十三条 债务和和或有债务务13.1 原股东东及公司承承诺并保证证，除已向向投资方披披露之外，公公司并未签签署任何对对外担保性文文件，亦不不存在任何何其他未披披露的债务务。如标的的公司还存存在未披20 露的或有负负债或者其其他债务，全全部由原股股东承担。若公司先先行承担并并清偿上述债务，因因此给公司司造成

49、损失失，原股东东应当在公公司实际发发生损失后后 5 个工作日内，向向公司全额额赔偿，原原股东应以以其从公司司取得的分分红或从其其他合法渠道筹措措的资金履履行赔偿义义务。第十四条 关联交交易和同业业竞争14.1 原股东东及公司确确认，截至至本协议签签署之日，标标的公司已已签署且未未履行完毕毕的关联交易易如本协议议附件五所所列示，上上述关联交交易的商业业条款均是是公平和公允的，不不存在损害害公司利益益或者不合合理加重标标的公司负负担的情形形。14.2 各方同同意，本协协议签署后后，标的公公司应逐渐渐减少直至至完全消除除关联交易易，确需发生的的关联交易易应由相关关方依据市市场价格，按按照公平、公允的

50、原原则签署相关协议议，以明确确权利义务务，并按照照公司章程程和相关制制度规定履履行内部决策程序。14.3 各股东东承诺，不不无偿占有有、使用公公司财产。任何一方方无偿占有有、使用公公司财产的，由由无偿使用用的股东按按市场公允允价（自实实际占有、使用公司司财产之日起至停止止占有、使使用之日止止）的 1120%支支付使用对对价给公司司。14.4 各股东东承诺，在在持股期间间不发生损损害公司利利益的关联联交易行为为，如发生生上述行为应负负责赔偿对对公司造成成的损害。14.5 原股东东和公司承承诺，为实实现首次公公开发行股股票及上市市，标的公公司及关联联方目前没有，并并且保证未未来不会以以任何形式式从

51、事或参参与与标的的公司主营营业务构成直接或或间接竞争争关系的业业务或活动动。14.6 各方将将尽审慎之之责，及时时制止标的的公司股东东、董事、经理及其其他高级管管理人员违反公司法及公司章章程的同业业竞争、竞竞业禁止、关联交易易行为，并将上述情情形及时通通知其他各各方。对于于符合公司司章程并经经公司权力力机构决议通过的关关联交易，公公司应及时时将定价及及定价依据据通知各方方；涉及关关联交易的表决须须严格按照照公司法法及公司司章程关于于关联股东东和关联董董事回避制度相关规规定执行。21 第十五条 首次公公开发行股股票并上市市15.1 各方同意意，以尽最最大努力实实现目标公公司于 2200 x年年

52、122月 311日前完成成首次公开发行股票票并上市为为一致目标标。15.2 原股东东和标的公公司同意在在投资完成成后，将逐逐步按照上上市的相关关法律、法法规以及规范性性文件的要要求，对公公司、子公公司和有关关各方在历历史沿革、税务、劳动、资产产、关联交交易、独立立性等各方方面的合规规性进行完完善，以便便保证公司在 2000 x年 12月 31日前实实现首次公公开发行，由由此产生的的所有费用用原则上应由相关各各方独立承承担，但如如果上述费费用的产生生系由于原原股东或标标的公司在尽职调查查中未披露露事项相关关或因违反反本协议之之原因所造造成，则应应由原股东承担全部部该等相关关费用。15.3 原股东

53、东和标的公公司在此确确认，充分分了解公司司上市所需需付出的时时间、财务务等方面的成本本，并同意意将积极配配合投资方方的要求实实现该等上上市目标。第十六条 保证和和承诺本协议各方方分别而非非连带地声声明、保证证及承诺如如下：16.1 其为依依据中国法法律正式成成立并有效效存续的法法人；或中中华人民共共和国公民民，不具有双重重国籍。16.2 其拥有有签订并履履行本协议议的全部、充分和权权利与授权权，并依据据中国法律律具有签订本协协议的行为为能力。16.3 其保证证其就本协协议的签署署所提供的的一切文件件资料均是是真实、有有效、完整整的。16.4 本协议议的签订或或履行不违违反以其为为一方或约约束其

54、自身身或其有关关资产的任任何重大合同同或协议。16.5 其在本本协议上签签字的代表表，根据有有效的委托托书或有效效的法定代代表人证明明书，已获得得签订本协协议的充分分授权。16.6 其已就就与本次交交易有关的的，并需为为各方所了了解和掌握握的所有信信息和资料料，向相关方进进行了充分分、详尽、及时的披披露，没有有重大遗漏漏、误导和和虚构。16.7 其在本本协议中所所作的声明明、保证及及承诺在本本协议签订订之日均为为真实、正正确、完整，并在在本协议生生效时及生生效后仍为为真实、正正确、完整整。22 16.8 其保证证完全、适适当地履行行本协议的的全部内容容。16.9 其保证证对本协议议所包含的的信

55、息承担担保密义务务，法律或或相关监管管机构/权威机构(视情况况而定)要求披露露的，以及及向本协议议相关中介介机构披露露的除外。16.100 原股股东和标的的公司特别别向投资方方承诺并保保证按照本本协议附件件四的约定定在投资完成后后履行所有有期后义务务，并就本本次交易向向投资方就就附件五的的全部内容作出承诺诺和保证。第十七条 通知及及送达17.1 在本协协议有效期期内，因法法律、法规规、政策的的变化，或或任一方丧丧失履行本本协议的资格和和/或能力，影影响本协议议履行的，该该方应承担担在合理时时间内通知知其他各方的的义务。17.2 协议各各方同意，与与本协议有有关的任何何通知，以以书面方式式送达方

56、为为有效。书书面形式包括括但不限于于：传真、快递、邮邮件、电子子邮件。上上述通知应应被视为在下列时间间送达：以以传真发送送，在该传传真成功发发送并由收收件方收到到之日；以快递或专专人发送，在在收件人收收到该通知知之日；以以挂号邮件件发出，在在发出之后 7个个工作日；以电子邮邮件发出，在在电子邮件件成功发出出之后即为为送达。17.3 通知送送达下列地地点或传至至下列传真真号码或发发至下列电电子信箱视视为有效送送达：投资方：甲方：深圳圳市 xxxxx创业业投资管理理有限公司司地址：深圳圳市福田区区 xxxxx收件人：xxxx邮编：xxxxxx传真号码：xxxxxxxx电子信箱：xxxxxx乙方：深

57、圳圳市 xxxxx投资资有限公司司23 地址：深圳圳市福田区区 xxxxx收件人：xxxx邮编：xxxxxx传真号码：xxxxxxxxxx电子信箱：xxxxxxxxxx乙方：xxxx投资中中心（有限限合伙）地址：xxxx收件人： xxxx邮编：xxxxxx传真号码：xxxxxxxxxx电子信箱：xxxxxxxxxx丙方：xxxx地址：深圳圳市福田区区 xxxx收件人：xxxx邮编： xxxxxx传真号码：xxxxxxxxxx电子信箱：xxxxxxxxxx原股东：xxxxxxxxxxx等标的公司：24 xxxxxxxxx股股份有限公公司地址：收件人：邮编：传真号码：电子信箱：第十八条 违约及及其

58、责任18.1 本协议议生效后，各各方应按照照本协议及及全部附件件、附表的的规定全面面、适当、及时地履行行其义务及及约定，若若本协议的的任何一方方违反本协协议包括全全部附件、附表约约定的条款款，均构成成违约。18.2 各方同同意，除本本协议另有有约定之外外，本协议议的违约金金为投资方方投资总额额的10。18.3 一旦发发生违约行行为，违约约方应当向向守约方支支付违约金金，并赔偿偿因其违约约而给守约方造造成的损失失。18.4 支付违违约金不影影响守约方方要求违约约方赔偿损损失、继续续履行协议议或解除协协议的权利。18.5 未行使使或延迟行行使本协议议或法律规规定的某项项权利并不不构成对该该项权利或

59、或其他权利的的放弃。单单独或部分分行使本协协议或法律律规定的某某项权利并并不妨碍其进一步继继续行使该该项权利或或其他权利利。第十九条 协议的的变更、解解除和终止止19.1 本协议议的任何修修改、变更更应经协议议各方另行行协商，并并就修改、变更事项项共同签署书面面协议后方方可生效。19.2 本协议议在下列情情况下解除除：19.2.1 经经各方当事事人协商一一致解除。19.2.1 任任一方发生生违约行为为并在守约约方向其发发出要求更更正的书面面通知之日起 300 天内内不予更正正的，或发发生累计两两次或以上上违约行为为，守约方方有权25 单方解除本本协议。19.2.3 因因不可抗力力，造成本本协议

60、无法法履行。19.3 提出解解除协议的的一方应当当以书面形形式通知其其他各方，通通知在到达达其他各方方时生效。19.4 本协议议被解除后后，不影响响守约方要要求违约方方支付违约约金和赔偿偿损失的权权利。19.5 非经本本协议各方方协商一致致并达成书书面协议，任任何一方不不得转让其其在本协议议或本协议项项下全部和和/或部分的的权利义务务。第二十条 争议解解决20.1 本协议议的效力、解释及履履行均适用用中国人民民共和国法法律。20.2 本协议议各方当事事人因本协协议发生的的任何争议议，均应首首先通过友友好协商的的方式解决，协协商不成，任任一方可将将争议提交交中国国际际经济贸易易仲裁委员员会，按照