投资中心合伙协议

1、威海德威投资中心（有限合伙）合伙协议目 录第一条 概述及定义第二条 有限合伙企业设立的名称和要紧经营场所的地点第三条 合伙目的和合伙经营范围第四条 合伙人的姓名或者名称、住宅第五条 出资方式、出资额及出资期限第六条 分配与亏损分担方式第七条 合伙事务的执行第八条 入伙与退伙第九条 争议解决方法第十条 合伙企业的解散与清算第十一条 违约责任第十二条 有限合伙费用第十三条 投资业务第十四条 合伙人会议和咨询委员会第十五条 陈述和保证第十六条 会计、报告及账户第十七条 权益转让第十八条 继承第十九条 其他威海德威投资中心（有限合伙）合伙协议第一条 概述及定义本有限合伙协议(以下称“本协议” )由威海

2、卓达房地产开发有限公司（“一般合伙人”）与本协议附件所列明之有限合伙人(“有限合伙人”)于_年_月_日共同修订。下文中一般合伙人和有限合伙人合称为“各方”。鉴于各方均有意依照合伙企业法（如下文所定义）、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，设立一家有限合伙企业从事投资业务，各方达成如下协议：在本协议中，除非上下文另有讲明，下列词语分不具有下述列明的含义：被动投资，指以存放银行、购买国债、购买货币市场基金的投资。被投资项目，指威海德威投资中心以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的项目。工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。关键人士，指治理团队的核心成员。关联人，指就任

3、何人而言，是指（i）被该人操纵，（ii）操纵该人，或（iii）与该人一起受他人共同操纵的任何公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。治理费，指作为执行事务合伙人或其代表向威海德威投资中心提供的合伙事务治理及其他服务所应获得的对价，而由威海德威投资中心向执行事务合伙人或其代表支付的费用。合伙企业法，指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。合伙人，指一般合伙人和有限合伙人。一般合伙人，指符合本协议（8.2）对一般合伙人资质的要求、认缴威海德威投资中心出资、同时签署本协议的合伙人，

4、一般合伙人对合伙企业承担无限连带责任。合伙企业清算时，如有限合伙人不能实现全额本金回收及差不多预期收益时，一般合伙人以其拥有的合伙企业财产向有限合伙人补足。执行事务合伙人，指在本协议订立时威海德威投资中心唯一的一般合伙人、执行事务合伙人，即威海卓达房地产开发有限公司。执行事务合伙人代表，指执行事务合伙人威海卓达房地产开发有限公司唯一委派机构即威海华融资产治理有限公司。有限合伙人，指认缴威海德威投资中心出资并被一般合伙人同意、同时签署本协议的有限合伙人，通过受让威海德威投资中心权益而入伙的有限合伙人。合伙企业财产优先用于偿付有限合伙人的投资，合伙企业清算时，如有限合伙人不能实现本金回收或差不多预

5、期收益时，一般合伙人以其拥有的合伙企业财产向有限合伙人补足。人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。认缴出资额，指某个合伙人承诺向威海德威投资中心缴付的、并为一般合伙人所同意的现金金额。实缴出资额，指某个合伙人实际向威海德威投资中心缴付的现金出资金额。实缴出资总额，指全体合伙人实际向威海德威投资中心缴付的现金出资总金额。守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。经营期：定义见第5.4条。募集期：指自合伙企业成立之日起 天，或有限合伙人认缴总额达到￥ 万元（大写：人民币 万元）。托管人，指受威海德威投资中心或者执行事务合伙人托付，对合伙企业账户内的全部现金资产进行托管的商

6、业银行。托管账户，指威海德威投资中心在托管人处开立的账户。违约合伙人，指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。项目投资，指威海德威投资中心对被投资项目进行的股权投资或债权等的投资。有限合伙费用，指由威海德威投资中心自身承担的开支。有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在威海德威投资中心中享有的权益。可能费用，指可能在剩余经营期限内，可能发生并将由威海德威投资中心承担的费用，包括但不限于治理费、托管费、清算费用等。总认缴出资额，指全体合伙人承诺向威海德威投资中心缴付的、并为一般合伙人所同意的现金总额。第二条 有限合伙企业设立的名称和要紧经营场所的地点2.1设立依据各方同意依照合伙企

7、业法及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。2.2有限合伙企业名称：威海德威投资中心（有限合伙），下文简称为威海德威投资中心。2.3要紧经营场所威海德威投资中心的注册地址为：文登市小观镇永安街17号。一般合伙人可视威海德威投资中心的经营需要自行决定变更威海德威投资中心的要紧经营场所，但应书面通知全体合伙人。一般合伙人代表依本条即获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。第三条 合伙目的和合伙经营范围3.1威海德威投资中心全体合伙人设立有限合伙企业的投资方向要紧是旅游地产及生态农业旅游开发等国家同意投资的领域，为合伙人制造中意的投资回报。3.2威海德

8、威投资中心的经营范围如下：以自有资金对外投资、企业治理咨询、策划。具体经营范围以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准。第四条 合伙人的姓名或者名称、住宅4.1本合伙企业合伙人总共不超过五十（50）人，其中一般合伙人最少1人，有限合伙人最多49人，合伙人在50人以内能够按照本协议规定增减。一般合伙人名称及地址：威海卓达房地产开发有限公司，文登市小观镇永安街17号。卓达房地产集团有限公司，石家庄市翟营南大街389号。有限合伙人名称及地址：刘川波，住址：河北省定州市西城区西关北街居委会。其他有限合伙人情况详见有限合伙人名录（附件一）。4.2威海德威投资中心之执行事务合伙人即一般合伙人威海卓达房地产

9、开发有限公司。4.3在威海德威投资中心经营期限内，威海德威投资中心之有限合伙人发生变化，附件应作相应修改，并办理相应的变更登记手续。执行事务合伙人依本条获得授权签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。4.4一般合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住宅、认缴出资额、实缴出资额及一般合伙人认为必要的其他信息；一般合伙人并应依照上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。4.5有限合伙人和一般合伙人相互转变程序：除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为一般合伙人，一般合伙人亦不能转变为有限合伙人。4.6有限合伙人4.6.1有限合伙人以其认缴的出资额

10、为限对威海德威投资中心的债务承担责任。4.6.2有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表威海德威投资中心。任何有限合伙人均不得参与治理或操纵威海德威投资中心的投资业务及其他以威海德威投资中心名义进行的活动、交易和业务，不得代表威海德威投资中心签署文件，亦不得从事其他对威海德威投资中心形成约束的行为。47一般合伙人4.7.1一般合伙人关于威海德威投资中心的债务承担无限连带责任。第五条 出资方式、出资额及出资期限5.1出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。5.2认缴出资额：全体合伙人对威海德威投资中心的总认缴出资额为￥ 万元（大写：人民币 万元）元，各合伙人具体出资见下表：姓名或名称

11、 合伙性质 出资额 出资方式 缴付期限卓达房地产集团有限公司 一般 600万元 货币 2009年6月1日威海卓达房地产开发有限公司 一般 360万元 货币 2009年6月1日刘川波 有限 40万元 货币 2009年6月1日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月

12、日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011

13、年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币

14、2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日5.3. 经营期5.3.1 威海德威投资中心自营业执照签发之日起成立，经营期限为 年。自威海德威投资中心成立之日起三个月，本合伙企业正式对外投资之日起每满一年有限合伙人能够要求退伙，但必须提早一个月向执行事务合伙人代表提出申请，退伙的办理时刻为正式投资满一整年后的十个工作日，其他时刻不办理。没有提早一个月提出申请的视其接着存续合伙事宜直到合伙企业经营期限结束。经营满一般合伙人能够要求合伙企

15、业提早清算，经营期内合伙企业要清算的，必须得到合伙人大会同意。第六条 分配与亏损分担方式6.1分配6.1.1威海德威投资中心取得的项目投资的现金收入不得用于再投资，应按照约定进行向合伙人进行分配，但威海德威投资中心因投资中止或终止等缘故取得的被投资公司退回的投资款项不在此列。项目投资的现金收入包括但不限于股息、红利、股权转让所得、股票出售所得。6.1.2合伙企业收益按半年分配在合伙企业存续期间的各年，依照合伙企业收益情况向合伙人分配净收益。分配收益时，首先向有限合伙人分配，有限合伙人实现约其出资额18%/年（半年则为9%）的预期收益后，剩余利润为合伙企业超额收益，超额收益全部归一般合伙人享有。

16、合伙企业结束清算后，在有限合伙人收回全部投资本金并实现差不多预期收益后，向一般合伙人分配本金和差不多预期收益。有限合伙人不能收回本金并实现差不多预期收益时，由一般合伙人向其补足。6.1.3为幸免歧义，每次在计算可分配现金收入时，应扣除可能费用。6.1.4威海德威投资中心取得的被动投资现金收入，不进行分配，被动投资本金和收益均可按照本协议约定接着进行项目投资。6.2所得税依照合伙企业法及相关税务之规定，威海德威投资中心并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求威海德威投资中心代扣代缴，则威海德威投资中心将依照法律规定进行代扣代缴。6.3亏损和债务承担6.3.1威海德威

17、投资中心的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。6.3.2有限合伙人以其认缴的出资额为限对威海德威投资中心的债务承担责任，一般合伙人对威海德威投资中心的债务承担无限连带责任。第七条 合伙事务的执行7.1执行事务合伙人的条件和选择程序7.1.1威海德威投资中心之执行事务合伙人应具备如下条件：系在中华人民共和国境内注册的机构，为威海德威投资中心的一般合伙人。7.1.2执行事务合伙人由全体合伙人全体一致同意选择。7.1.3全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择一般合伙人：威海卓达房地产开发有限公司担任威海德威投资中心的执行事务合伙人，并同意威海华融资产治理有限公司作为合伙企业执行事务合伙人的唯一代

18、表，在执行事务合伙人的授权范围内负责合伙企业日常事务。7.2执行事务合伙人的权限7.2.1执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协议所规定的关于威海德威投资中心事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：(1)威海德威投资中心的投资及其他业务；(2)治理、维持和处分威海德威投资中心的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；(3)采取为维持威海德威投资中心合法存续、以威海德威投资中心身份开展经营活动所必需的一切行动；(4)开立、维持和撤销威海德威投资中心的银行账户，开具支票和其他付款凭证；(5)聘用专业人士、中介及顾问机构对威海德威投资中心提供服务；(6)订立和修改治理协议；(

19、7)订立和修改托管协议；(8)托付第三方机构威海华融资产治理有限公司在执行事务合伙人的授权范围内执行全部合伙事务，威海卓达房地产开发有限公司对其在执行事务合伙人的授权范围内的实行的行为负责；(9)批准有限合伙人转让有限合伙权益；(10)为威海德威投资中心的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决威海德威投资中心与第三方的争议；(11)依照法律规定处理威海德威投资中心的涉税事项；(12)代表威海德威投资中心对外签署文件；(13)变更威海德威投资中心要紧经营场所；(14)变更其委派至威海德威投资中心的代表；(15)接纳新的有限合伙人入伙和同意现有有限合伙人、一般合伙人追

20、加出资，并办理变更手续；(16)采取为实现合伙目的、维护或争取威海德威投资中心合法权益所必需的其他行动；(17)法律及本协议授予的其他职权。7.3执行事务合伙人之行为对威海德威投资中心的约束力执行事务合伙人对外代表威海德威投资中心，执行事务合伙人委派的代表在执行事务合伙人的授权范围内为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对威海德威投资中心具有约束力。7.4执行事务合伙人代表7.4.1威海德威投资中心设立后，执行事务合伙人委派的代表为威海华融资产治理有限公司。执行事务合伙人应以书面方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代

21、表在执行事务合伙人的授权范围内独立执行威海德威投资中心的事务并遵守本协议约定。7.4.2威海华融资产治理有限公司为执行事务合伙人唯一委派代表，在一般合伙人授权范围内执行合伙企业事务，未经全体合伙人同意不得更换。7.5治理团队7.5.1执行事务合伙人应确保威海德威投资中心的治理团队关键人士为威海华融资产治理有限公司正式职员。威海德威投资中心经营期限内，该治理团队关键人士不得变动；否则，经执行事务合伙人同意，可解散威海德威投资中心。为幸免歧义，自关键人士变动之日起六十日内，合伙人会议未能做出解散威海德威投资中心的决议，则视为合伙人同意变动关键人士。7.6执行事务合伙人的责任执行事务合伙人应基于老实

22、信用原则为威海德威投资中心谋求最大利益，若有明显证据表明因执行事务合伙人的有意或重大过失行为，致使威海德威投资中心受到损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应向威海德威投资中心承担赔偿责任。7.7免责保证各合伙人同意，执行事务合伙人及执行事务合伙人之关键人士、治理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对威海德威投资中心的各项职责、处理威海德威投资中心托付事项而产生的责任及义务均归属于威海德威投资中心。如执行事务合伙人及上述人士因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，威海德威投资中心应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明

23、该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的有意或重大过失所引起。7.8执行事务合伙人除名及更换7.8.1因执行事务合伙人有意或重大过失行为，致使威海德威投资中心受到重大损害或承担威海德威投资中心无力偿还或解决的重大债务、责任时，威海德威投资中心可将执行事务合伙人除名。7.8.2执行事务合伙人除名应履行如下程序：(1)经代表威海德威投资中心实缴出资总额三分之一以上的有限合伙人提议并提交证明出现第7.8.1 条所述情形的充分证据的前提下，合伙人会议或临时合伙人会议能够讨论执行事务合伙人除名事项。7.8.3若合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议之时威海德威投资中心未能同时就接纳新的执行事务合

24、伙人做出决议，则威海德威投资中心进入清算程序。7.8.4执行事务合伙人更换应履行如下程序：(1)合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议之同时就接纳新的执行事务合伙人做出决议；(2)新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。7.8.5自第7.8.4条所述程序全部履行完毕之日起，执行事务合伙人退出威海德威投资中心，停止执行有限合伙事务并向合伙人会议同意接纳的新执行事务合伙人交接有限合伙事务。第八条 入伙与退伙8.1有限合伙人入伙与退伙8.1.1有限合伙人入伙应该满足以下条件：(1)同意执行事务合伙人代表的投资治理理念，对有限合伙企业的投

25、资风险有充分的认知，情愿承担本有限合伙企业存续期间的权利与义务；(2)出资额为有限合伙人的自有资金；(3)经执行事务合伙人或其代表同意；(4)最低出资额不低于￥500000元（大写：人民币伍拾万元整）；(5)签订入伙伙协议。8.1.2有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提早收回实缴出资额的要求。8.1.3一般合伙人可依照第5.3.2条约定强制未按约定缴付出资的有限合伙人退伙。8.1.4有限合伙人发生下列情形时，因此退伙：(1)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；(2)持有的有限合伙权益被法院强制执行；(3)合伙企业

26、每经营满一整年有限合伙人能够自由退伙，然而需提早一个月向执行事务合伙人代表提出书面申请，一般有限合伙人中途不得退伙。(4)发生依照合伙企业法规定被视为因此退伙的其他情形。有限合伙人依上述约定因此退伙时，威海德威投资中心不应因此解散。其他有限合伙人和一般合伙人参照本协议第17.1.5条规定享有和行使优先购买权；其他有限合伙人和一般合伙人放弃优先受让权的，一般合伙人有权将该因此退伙人之有限合伙权益在其他合伙人之间按事实上缴出资比例分配，或接纳新的有限合伙人承继该因此退伙人的有限合伙权益，或相应缩减威海德威投资中心的总认缴出资额。如一般合伙人决定相应缩减威海德威投资中心的总认缴出资额的，退还的财产份

27、额计算依据为：退伙时威海德威投资中心的净值按退伙之有限合伙人出资比例计算的份额，其中威海德威投资中心已投资但尚未变现的项目净值按项目投资时的成本。8.2一般合伙人入伙与退伙8.2.1一般合伙人应该满足以下条件：同意执行事务合伙人代表的投资治理理念，对有限合伙企业的投资风险有充分的认知，情愿承担本有限合伙企业存续期间的权利与义务；出资额为有限合伙人的自有资金；新入伙的一般合伙人加入有限合伙企业必须经执行事务合伙人代表同意；经执行事务合伙人或其代表同意；签订入伙伙协议。8.2.2一般合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在威海德威投资中心按照本协议约定解散或清算之前，一般合伙人始终履行本协议项下

28、的职责；在威海德威投资中心解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦可不能采取任何行动主动解散或终止。8.2.3一般合伙人发生下列情形时，因此退伙：(1)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；(2)持有的有限合伙权益被法院强制执行；(3)合伙企业法规定的其他情形。一般合伙人依上述约定因此退伙时，除非威海德威投资中心立即接纳了新的一般合伙人并任命其为威海德威投资中心的执行事务合伙人，否则威海德威投资中心进入清算程序。第九条 争议解决方法9.1因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交一般合伙人所

29、在地法院解决。第十条 合伙企业的解散与清算10.1当下列任何情形之一发生时，威海德威投资中心应当解散：(1)威海德威投资中心经营期限届满；(2)执行事务合伙人被除名且威海德威投资中心没有接纳新的执行事务人；(3)执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过；(4)威海德威投资中心被吊销营业执照；(5)企业经营满三年执行事务合伙人提议并经其中一位有限合伙人表决通过(6)出现合伙企业法及本协议规定的其他解散缘故。10.2清算10.2.1清算人由一般合伙人担任，除非代表实缴出资总额二分之一以上的合伙人决定由一般合伙人之外的人士担任。10.2.2在确定清算人以后，所有威海德威投资中心未变现的资产由清算人负

30、责治理，但如清算人并非一般合伙人，则一般合伙人有义务关心清算人对未变现资产进行变现。清算期内威海德威投资中心不再向一般合伙人支付治理费。10.2.3清算期为一个月，清算期结束时未能变现的非货币资产按照第六条约定的分配原则进行分配。为幸免歧义，除非合伙人会议另行通过，如非现金分配的对象为公开交易的有价证券，则以自分配结算日前十五（15）个证券交易日内该等有价证券的平均收盘价格确定其价值。10.2.4清算期届满时如进行非现金分配，一般合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人依照相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；同意非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现

31、金资产托付一般合伙人按其指示进行处分，具体托付事宜由一般合伙人和相关的有限合伙人另行协商。10.3清算清偿顺序10.3.1威海德威投资中心经营期满或终止清算时，威海德威投资中心财产按下列顺序进行清偿及分配：(1)支付清算费用；(2)支付威海德威投资中心的职工（如有）工资、社会保险费用和法定补偿金；(3)缴纳所欠税款；(4)清偿威海德威投资中心的债务；(5)依照本协议约定的收益分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。首先分配有限合伙人收益，其中对第至项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第项应与债权人协商清偿方式。10.3.2 威海德威投资中心财产不足以清偿威海德威投资

32、中心债务的，由一般合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。第十一条 违约责任11.1合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。11.2合伙人未能按照约定的期限出资的，按照第5.3条的约定承担责任。11.3由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，依照实际情况，由各方分不承担各自应负的违约责任。第十二条 有限合伙费用12.1有限合伙费用12.1.1鉴于执行事务合伙人托付威海华融资产治理有限公司治理威海德威投资中心，因此，威海德威投资中心应支付威海华融资产治理有限公司治理费用，该治理费用包含但不限于以下费用：(1)开办费，指威海德威投

33、资中心之组建、设立相关的费用，包括政府及第三方机构收取的费用等；(2)威海德威投资中心年度财务审计费（包括会计外包服务及提供审计服务过程中产生的差旅费），威海德威投资中心之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；(3)合伙人会议费用；(4)政府部门对威海德威投资中心，或对威海德威投资中心的收益或资产，或对威海德威投资中心的交易或运作收取的税、费及其它费用；(5)托管费；对外划款银行手续费；因出售或认购证券向经纪公司支付的佣金、手续费以及相关税费；(6)法律顾问为合伙企业提供法律服务的律师费及相关差旅费用；(7)诉讼费和仲裁费；合伙企业清算费用(8)其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入

34、一般合伙人日常运营费用之内的费用。关于所有因对投资目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估、相关公司注册、财务顾问费用，一般合伙人应尽可能促使投资目标公司承担，不能由投资目标公司承担的，则由威海德威投资中心承担。如威海德威投资中心未对投资目标公司进行投资，该项费用由一般合伙人承担。12.1.2在威海德威投资中心经营期限内，威海德威投资中心按有限合伙人认缴出资额的 %/年支付上述治理费。治理费每年支付，威海德威投资中心注册成立日为合伙人缴付首期出资后十个工作日内支付。之后为次年合伙企业注册日期支付，每个收费期间的治理费应在该收费期间开始前2个工作日之前支付。第十三条 投资业务13

35、.1投资目标威海德威投资中心的投资目标要紧用于地产、生态农业旅游、商业物业治理及资本运作。从收益中为合伙人猎取良好回报。13.2投资限制13.2.1在操纵风险的前提下，追求合理的回报。对每个不同的项目依照项目风险特性的不同制定具体投资方案，遵循以下共同原则：（1）合伙企业运作必须符合国家法律法规和监管部门的相关要求；（2）制定单个项目投资预期收益最低标准；（3）项目投资要求有充分的抵押担保或其他保障措施；（4）能够对合伙人或者合伙人持股的项目投资，但要有不低于18%的预期收益。13.2.2未经合伙人会议通过，威海德威投资中心存续期间内不得举借债务、不得对外提供担保。13.3投资治理13.3.1

36、各合伙人确认，威海华融资产治理有限公司负责具体投资治理及相关事宜，一般合伙人可在应收治理费的额度内指示威海德威投资中心直接向该等治理公司支付费用，并以之抵扣一般合伙人的应付治理费。一般合伙人出具书面的授权书给威海华融资产治理有限公司，托付其执行合伙企业事务。第十四条 合伙人会议14.1合伙人会议14.1.1合伙人会议为合伙人之议事程序，由一般合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：(1)听取一般合伙人的年度报告；(2)批准一般合伙人提出的关于变更威海德威投资中心的企业名称的议案；(3)批准威海德威投资中心治理团队关键人士变动；(4)除明确授权一般合伙人独立决定事项之相关内容外，合伙协议其

37、他内容的修订；(5)威海德威投资中心的解散及清算事宜；(6)执行事务合伙人除名及更换；(7)一般合伙人除名；(8)法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。合伙人会议不应就威海德威投资中心潜在的投资项目或其他与威海德威投资中心事务执行有关的事项进行决议，同时有限合伙人不应通过合伙人会议对威海德威投资中心的治理及其他活动施加操纵。14.1.2威海德威投资中心成立之日威海德威投资中心执行事务合伙人（一般合伙人）于每季度结束后十个工作日内制作合伙企业财产治理报告，并于每季度结束后15个工作日内向合伙人披露。合伙企业成立满12个月，由一般合伙人发起一次年度报告会，会议召开前,一般合伙人应提

38、早十个工作日书面通知全体合伙人，但全体合伙人能够书面方式放弃提早通知的权利，尽管有前述规定，合伙人出席会议即可视为其放弃任何关于提早通知的要求。年度合伙人会议的要紧内容是依照第14.1.1条第项听取一般合伙人所作的上一年度报告。14.1.3一般合伙人或代表威海德威投资中心实缴出资总额三分之一以上的有限合伙人在经提早十（10）个工作日书面通知后，可召开临时合伙人会议。合伙人出席会议即可视为其放弃任何关于提早通知的要求。14.1.4合伙人会议能够采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方式相结合的方式进行。拥有实缴出资额二分之一以上的合伙人参与会议方为有效会议。合伙人能够托付代理人参加合伙人会议

39、。参加合伙人会议的各合伙人代理人应持有合伙人签署的授权托付书，且该授权托付书副本已于合伙人会议召开前三个工作日送达一般合伙人，正本最晚应在合伙人会议上提交。不管采取何种方式，合伙人的投票应当在合伙人会议召开后十个工作日内以书面形式提交给一般合伙人（如邮寄则以邮戳日期为准），十个工作日内未以书面形式进行提交的，视为弃权。14.1.5合伙人会议之会议通知应当至少包括以下内容：(1)会议的时刻、地点；(2)会议的召开方式；(3)会议议题；(4)表决所必需的会议材料；(5)联系人和联系方式。14.1.6合伙人会议讨论第14.1.1条第（2）项、第（3）项事项时，由合计持有实缴出资总额三分之二以上的合伙

40、人通过方可做出决议。合伙人会议讨论第14.1.1 条第(4)项、第(5)项、第（6）项及第（7）项事项，须由除一般合伙人及关联人除外的合伙人一致通过方可做出决议。除本协议另有规定外，合伙人会议讨论第14.1.1条第（8）项事项，由合计持有实缴出资总额三分之二以上的合伙人通过方可做出决议。在有限合伙人会议针对14.1.1各项进行讨论和决策时，合伙人应当在听取一般合伙人意见后进行决议。第十五条 陈述和保证15.1有限合伙人的陈述和保证：有限合伙人在此承诺和保证：(1)其已认真阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；(2)其缴付至威海德威投资中心的出资来源合法；(3)如有限合伙人为机构，其签订本协议已

41、按其内部程序做出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议可不能导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；(4)其系为自己的利益持有威海德威投资中心权益，该等权益之上，不存在托付、信托或代持关系；但有限合伙人事先明确披露并通过一般合伙人同意的情况除外，在该等情形下，如明确披露并通过一般合伙人同意的该等情况发生变化，则应事先征得一般合伙人同意。15.2.一般合伙人的陈述和保证一般合伙人在此承诺和保证：(1)其已认真阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；(2)其缴付至威海德威投资中心的出资来源合法；(3)其签订本协议已按其内部程序

42、做出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议可不能导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；(4)其系为自己的利益持有威海德威投资中心权益，该等权益之上，不存在托付、信托或代持关系。第十六条 会计、报告及账户16.1会计年度威海德威投资中心的会计年度为我国会计法规定的会计年度，即自公历1月1日起至12月31日止。16.2审计及财务报告16.2.1一般合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映威海德威投资中心交易项目的会计账簿并编制会计报表。16.2.2威海德威投资中心应于每一会计年度结束之后，由有资质的能审计的独立审

43、计机构对威海德威投资中心的财务报表进行审计。16.2.3一般合伙人应在会计年度结束后四个月之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向全体合伙人提交经审计的下列财务报表：(1)资产负债表；(2)损益表；(3)现金流量表。16.3年度报告自威海德威投资中心设立的第一个完整年度结束时起，一般合伙人应于自有限合伙成立之日起满12个月后的第十五个工作日前应向全体合伙人提交年度报告，内容为年度投资活动总结及年度经审计的财务报告16.4查阅财务账簿有限合伙人有权在正常工作时刻内的合理时限内亲自或托付代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅及复印威海德威投资中心的会计账簿，但应至少提早十（10）日向一般

44、合伙人的托付人递交书面通知。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守遵守本合伙企业的规定，并对享有的信息保密。第十七条 权益转让17.1有限合伙人持有的有限合伙权益转让17.1.1有限合伙人转让其有限合伙权益应严格遵守本协议的规定。17.1.2有限合伙人之间转让有限合伙权益的，应向一般合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。一般合伙人有权自行决定是否批准该等申请。假如一般合伙人批准该转让，则一般合伙人将应提早三十日向全体合伙人发送书面通知，告知其他有限合伙权益转让事宜。有限合伙人权益非经全体合伙人同意不得转让。17.1.3有限合伙人向其关联人（为本条款之目的，关联人应扩大解释为包括有

45、限合伙人的股东、高级治理人员、实际操纵人等）或直系亲属（指配偶、父母、子女、兄弟姐妹，下同）转让有限合伙权益的，应向一般合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。一般合伙人有权自行决定是否批准该等申请。假如一般合伙人批准该转让，则一般合伙人将应提早三十日向全体合伙人发送书面通知，告知有限合伙权益转让事宜。17.1.4有限合伙人向一般合伙人转让有限合伙权益的，一般合伙人有权自行决定是否同意该等转让。假如一般合伙人同意，则一般合伙人将应提早三十日向全体合伙人发送书面通知，告知有限合伙权益转让事宜。17.1.5除第17.1.2条、第17.1.3条及第17.1.4条所述之有限合伙权益转让外

46、，有限合伙人（“转让方”）拟对外转让有限合伙权益的，应向一般合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。一般合伙人有权自行决定是否批准该等申请。假如一般合伙人批准该转让，则一般合伙人将向全体有限合伙人发送书面通知，载明拟转让的权益份额以及拟转让价格。有意向受让该等有限合伙权益的有限合伙人应在收到通知后三十（30）个工作日内书面回复一般合伙人，期满未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上有限合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的受让比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资额比例行使优先购买权。转让方必须按照申请中载明的拟转让价格转让有限合伙权益。如全体有限合伙人均放弃优先购买权的，

47、一般合伙人有权在上述三十（30）个工作日期满后的十个（10）工作日内向转让方发送书面通知，按照申请中载明的拟转让价格受让有限合伙权益。如一般合伙人放弃优先受让权，则转让方可按照转让申请中载明的拟转让价格向第三人转让有限合伙权益,但如转让方向第三人转让有限合伙权益的价格低于转让申请中载明的拟转让价格，则转让方不得直接转让，而应依照本条重新提出申请。17.1.6如转让方依照本协议向合伙人以外的第三人转让有限合伙权益的，拟议中的受让“拟议受让方”）应向一般合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方全部义务的承诺函，以及一般合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；且转让方或拟议受

48、让方应书面承诺承担该次转让引起的威海德威投资中心所发生的所有费用。同时向合伙企业缴纳转让金额的1%手续费。17.1.7依照本协议17.1.1条、17.1.2条、17.1.3条、第17.1.4条及第17.1.5条进行有限合伙权益转让时，一般合伙人依本条获得授权，与受让方签署同意受让方受让上述有限合伙权益的书面文件并办理相应工商变更登记手续。17.2一般合伙人持有的有限合伙权益转让17.2.1除非经合伙人会议通过或者依照本协议之明确规定进行的转让，一般合伙人不应以其他任何方式转让其持有的有限合伙权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之专门情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原一般合伙人之全部责

49、任和义务，在经全体有限合伙人一致同意后方可转让，否则威海德威投资中心进入清算程序。17.2.2尽管有前述17.2.1条之规定，一般合伙人经全体合伙人批准可向其关联人转让有限合伙权益，但前提是拟受让权益当时该关联人的总资产许多于一般合伙人的总资产。17.3有限合伙权益质押17.3.1有限合伙人能够将其持有的有限合伙权益能够向符合条件的担保公司或典当行业进行质押借款。然而要提早10天向一般合伙人提出书面申请，并经一般合伙人同意。第十八条 继承18.1作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，经一般合伙人批准，其继承人或者权利承受人能够依法取得该有限合伙人在威海德威投资中心中的资格。但如继承人或权利承受人为两人或两人以上的，继承人或权利承受人应通过协商或其他方式确定其中一名继承人或权利承受人成为威海德威投资中心有限合伙人的人选，未经确定的，任何继承人或权利承受人不得成为威海德威投资中心的有限合伙人。未确定期间威海德威投资中心分配收益的，原有限合伙人应享有的收益存放于托管账户，待成为该有限合伙人的继承人或权利承受人确定后，再行支付。18.2有下列情形之一的，威海德威投资中心应当向有限合伙人的继承人或权利承受人退还被继承有限合