汽车越野改装件现代公司的组织机构设置方案_第1页
汽车越野改装件现代公司的组织机构设置方案_第2页
汽车越野改装件现代公司的组织机构设置方案_第3页
汽车越野改装件现代公司的组织机构设置方案_第4页
汽车越野改装件现代公司的组织机构设置方案_第5页
已阅读5页,还剩35页未读 继续免费阅读

下载本文档

版权说明:本文档由用户提供并上传,收益归属内容提供方,若内容存在侵权,请进行举报或认领

文档简介

1、泓域/汽车越野改装件现代公司的组织机构设置方案汽车越野改装件现代公司的组织机构设置方案xxx有限公司目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112420938 一、 产业环境分析 PAGEREF _Toc112420938 h 2 HYPERLINK l _Toc112420939 二、 汽车改装行业发展概况 PAGEREF _Toc112420939 h 8 HYPERLINK l _Toc112420940 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc112420940 h 10 HYPERLINK l _Toc112420941 四、 公司简介 PAGEREF

2、 _Toc112420941 h 10 HYPERLINK l _Toc112420942 公司合并资产负债表主要数据 PAGEREF _Toc112420942 h 12 HYPERLINK l _Toc112420943 公司合并利润表主要数据 PAGEREF _Toc112420943 h 12 HYPERLINK l _Toc112420944 五、 公司监督机构设置的国内外比较 PAGEREF _Toc112420944 h 12 HYPERLINK l _Toc112420945 六、 现代公司制度中的两种模式 PAGEREF _Toc112420945 h 16 HYPERLIN

3、K l _Toc112420946 七、 正确处理“新三会”与“老三会”的关系 PAGEREF _Toc112420946 h 18 HYPERLINK l _Toc112420947 八、 公司的组织机构实行“三权分立”原则 PAGEREF _Toc112420947 h 20 HYPERLINK l _Toc112420948 九、 项目概况 PAGEREF _Toc112420948 h 22 HYPERLINK l _Toc112420949 十、 项目风险分析 PAGEREF _Toc112420949 h 25 HYPERLINK l _Toc112420950 十一、 项目风险对

4、策 PAGEREF _Toc112420950 h 27 HYPERLINK l _Toc112420951 十二、 法人治理结构 PAGEREF _Toc112420951 h 29产业环境分析大力推动产业创新,联动提升现代农业、先进制造业和现代服务业发展水平,重点培育万亿级大产业,优化现代产业体系。(一)推进先进制造业与现代服务业“双轮驱动”和融合发展全面提升先进制造业竞争力。实施中国制造2025浙江行动纲要和“四换三名”工程,统筹推进战略性新兴产业、高新技术产业发展与传统产业改造提升,培育一批具有国际竞争力的创新型龙头企业,抢占制造业新一轮竞争制高点。以国内和国际市场引领制造业发展,联动

5、推进标准强省、质量强省、品牌强省建设,深入开展标准引领、质量提升、技术培养三大行动,构建浙江标准体系,提高浙江产品品质,打响浙江制造品牌。推进工业化和信息化深度融合,谋划实施智能化改造工程,大力发展柔性制造、智能制造、精细制造,加快“浙江制造”向“浙江智造”转型。推进互联网和制造业统筹发展,推动制造方式和营销方式变革。改造提升传统产业,加快推动石油化工、纺织印染、五金机电、冶金、建材等产业转型升级,重点突破核心基础零部件、先进基础工艺、关键基础材料、产业技术基础等瓶颈,全方位提升产业发展水平。加大企业技术改造力度,推动设备更新和新技术应用。深化先进制造业强县(市、区)建设工作,切实消除环境污染

6、以及安全生产和治安隐患,加快培育现代产业集群。推动建筑生产方式工业化,培育一批建筑业大集团和建筑强县。着力打造现代服务业新引擎。提升发展金融、信息、物流、会展等生产性服务业,支持发展养老、家政、教育文化等生活性服务业,推动生产性服务业向专业化和产业链高端延伸,生活性服务业向精细化和高品质转变。优化中心城市服务业设施配套和功能布局,开展服务业强县(市、区)培育工作。强化规划引领与政策支持,推进国家、省、市三级联动的服务业改革试点。提升服务业发展载体,推进现代服务业集聚示范区等重大平台和项目建设,加大服务业重点企业培育力度,鼓励新技术、新业态、新模式发展。深化服务业对外开放,开展浙港、浙澳、浙台以

7、及长三角服务业合作,吸引国内外著名服务业企业来浙设立地区总部及功能总部,促进服务业规模化、品牌化、国际化发展。大力推动产业融合发展。实施“互联网”行动计划,建设特色鲜明、全国领先的电子商务、物联网、云计算、大数据、互联网金融创新、智慧物流、数字内容产业中心,发展分享经济,促进互联网和经济社会深度融合。推进产业组织、商业模式、供应链、物流链创新,支持基于互联网的各类创新。办好世界互联网大会,推进乌镇互联网创新发展试验区建设。促进先进制造业与生产性服务业融合发展,推动制造企业由单一生产型向生产服务复合型转变。深度贯彻军事需求,充分发挥浙江民用产业优势,加强军民两用技术研发交流,引进军工优质资源项目

8、,推进重点产业“民参军”“军转民”。积极创建国家军民融合创新示范区,加快构建全要素、多领域、高效益的军民深度融合发展格局。(二)重点培育万亿级大产业明确万亿级大产业发展重点。组织实施万亿级产业发展规划,集中力量发展信息经济、节能环保、健康、旅游、时尚、金融、高端装备制造与新材料等七大万亿级产业,做强做精丝绸、黄酒、茶叶等历史经典产业,着力把文化创意产业培育成万亿级产业。聚焦产业主攻方向和重点领域,引导各类要素资源有效集聚,形成一批具有全国意义的大产业基地。实施一批带动力强、创新作用突出、影响面较大的重大产业项目。信息经济,重点推进通信网络与智能终端、专用集成电路与新型元器件、云计算和大数据、地

9、理信息产业、物联网和电子商务等重大项目。节能环保产业,重点推进新能源和节能环保装备、节能环保服务业等重大项目。高端装备制造与新材料产业,重点推进机器人与智能制造装备、新能源汽车、航空和轨道交通、高端船舶与海工装备、新材料等重大项目。健康产业,重点推进健康养老服务、生物医药和高性能医疗器械等重大项目。加快推进一批时尚产业、旅游产业、金融产业的重大项目。创新产业引导扶持政策。加强金融资本与产业资本有效对接,更好发挥省转型升级产业基金示范作用,加快设立各级政府产业引导基金,组建壮大浙商转型升级母基金、浙商回归基金、“浙民投”等产业投资基金,撬动更多社会资本参与战略性新兴产业培育和传统产业转型升级。提

10、高政策措施针对性和精准性,加大技术、人才、土地、财税等方面支持力度。(三)积极推动农业现代化确保粮食安全及主要农产品生产供给稳定。深入推进现代化农业园区和粮食生产功能区建设,完善农田水利等基础设施,增强农业高产稳产能力。牢牢守住300亿斤粮食生产能力红线,大力发展旱粮和木本油料生产。坚守耕地红线,划定和保护好永久基本农田。实施千万亩耕地质量提升工程,全面完成800万亩粮食生产功能区建设任务。坚持国有粮食购销企业储粮为主体,探索社会化储粮,引导民营企业参与储备粮管理。统筹强化本省粮食生产能力和省外粮源掌控能力,开展粮食产销省际合作,确保我省粮食储备可控、可调、可用。构建现代农业产业体系。加快农业

11、全产业链建设,推动一二三产业融合发展。加强农产品品牌建设,大力推进农业标准化,加强农产品质量安全建设,建设一批农业产业集聚区和特色农业强镇。开发观光农业、农事体验、民宿经济等新业态,提升乡村旅游发展水平。大力发展生态循环农业,加快推进畜牧业转型升级。创新农产品流通方式,支持大型零售企业、批发市场参与生产基地建设,推进农业领域“电商换市”,构建现代化农产品流通体系。创新农业经营方式。积极促进土地流转和规模经营,着力提升专业大户、家庭农场、合作农场、农民专业合作社、农业龙头企业等现代农业经营主体的经营水平,引导各类经营主体有序合作、共同发展。不断健全农业社会化服务体系,继续完善“三位一体”合作经济

12、组织体系。深入实施千万农民素质提升工程,培养新型职业农民。积极探索推进农业经营诚信机制建设。提升农业科技创新和设施装备水平。突出应用导向,深化农业科技体制改革,建设新型农业技术体系,建立一批以新型农业经营主体为依托的科技示范基地和农业综合体,促进农业科研、教育和生产紧密结合。实施现代种业工程,提高种业创新能力,健全种业监管体系。大力发展农业机械化,加强农业设施装备建设。积极推进农业“机器换人”、“设施增地”、“节水增地”。支持信息技术体系建设,发展精准农业、智慧农业、创意农业,建设农村信息化示范省。(四)高水平建设产业集聚区和特色小镇提升发展产业集聚区。以提高空间集聚度、加快产业集群化、增强科

13、技创新力为重点,深化体制机制改革,突出推进核心区块建设。加大政策支持力度,优化投资发展环境,积极引导大产业、大企业、大项目布点落户,加快打造全省有代表性、国内有影响力、国际有竞争力的大产业集聚发展高地。汽车改装行业发展概况1、汽车改装行业简介汽车改装源于赛车运动,赛车改装最大可能地强化并提升了车辆性能的极限空间,逐渐作为一种汽车文化得到广泛延伸,并且随着汽车工业和赛车运动的发展,以及户外长途驾车需求的增长,越野改装等汽车改装逐渐成为普通消费者汽车生活中的重要部分。汽车改装具体指根据汽车车主需要,在汽车制造厂家原生产的车上进行改装,主要包括车身改装、内外饰改装、动力系统改装和底盘改装,以此达到提

14、高汽车性能、美化汽车外观的效果。随着国内汽车市场的快速发展,汽车消费心理开始出现了明显的变化,从“有车开”向“开好车”转变,汽车消费者对汽车性能、品质的要求越来越高,专业汽车改装能够满足车主们对汽车性能的更高要求,普及程度增加。2、发展特点(1)发展成熟度较高汽车改装在发达国家和地区已经逐渐发展成为成熟的产业,“无车不改”已成为众多青年车迷的座右铭。世界各大著名汽车厂商,如福特、奔驰、宝马、大众、三菱、丰田、日产、本田等均推出了专业的改装品牌。汽车改装厂家一般都与生产厂商建立了合作关系,品质、技术能够达到原厂的要求。只要汽车厂商有新车下线,相应的改装厂家便会迅速推出一整套改装方案和配件供车主选

15、择。(2)改装法律体系完善发达国家在改装车市场、产品、技术、标准法规、管理体系等方面均具有完善的法律体系。欧盟形成了以第三方产品认证为核心的改装汽车管理体系,美国汽车产品市场准入实行自我验证制度,日本对汽车的管理采用政府认证的体系等,完善的改装法律体系为改装产业的发展提供了保障,促进了改装市场的发展。(3)专业的人才培养机制欧美国家和日本的改装厂家拥有比较专业的人才培养机制,其研发人员和技工都具有较高的理论水平和操作能力,改装技术较高。因此,其汽车改装人员能够根据客户的要求完成较为复杂的汽车改装,为改装市场发展提供了技术来源。3、行业规模及发展前景汽车改装作为汽车后市场的重要组成部分之一,在北

16、美、欧洲、日本等汽车工业发达国家和地区获得了快速发展,汽车厂家每生产出一辆新车,其配套的改装配件及技术便应运而生。发达国家在改装车市场、产品、技术、标准法规、管理体系等方面均进入了相对成熟的阶段。根据前瞻产业研究院推测,以占全球汽车后市场50%的比重测算,2019年全球汽车改装市场规模已经达到4,260亿欧元,2030年将接近6,000亿欧元。必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资,引入资金的到位将改善公司的资产负债结构,补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力,降低公司财务费用水平,提升公司盈利能力,促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展

17、战略提供坚实支持,提高公司核心竞争力。公司简介(一)基本信息1、公司名称:xxx有限公司2、法定代表人:郑xx3、注册资本:770万元4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:xxx市场监督管理局6、成立日期:2013-8-287、营业期限:2013-8-28至无固定期限8、注册地址:xx市xx区xx(二)公司简介当前,国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看,世界经济深度调整、复苏乏力,外部环境的不稳定不确定因素增加,中小企业外贸形势依然严峻,出口增长放缓。从国内看,发展阶段的转变使经济发展进入新常态,经济增速从高速增长转向中高速增长,经济增长方式从规模速度型粗放增长转向

18、质量效率型集约增长,经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战,企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境,公司依然面临着较大的经营压力,资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时,也面临着重大机遇。随着改革的深化,新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进,以及“大众创业、万众创新”、中国制造2025、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施,企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势,利用好国际国内两个市场、两种资源,抓住发展机遇,转变发展方式,提高发展质量,依靠创业创新开辟发展新路径,赢得发展主动权,

19、实现发展新突破。公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念,将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念,不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。(三)公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额4026.523221.223019.89负债总额2005.251604.201503.94股东权益合计2021.271617.021515.95公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入12617.0910093.679462.82营业利润2719.822175.862039.87利润总额2444.951955.9

20、61833.71净利润1833.711430.291320.27归属于母公司所有者的净利润1833.711430.291320.27公司监督机构设置的国内外比较(一)西方国家公司的监督机制比较以上分析说明,西方国家的公司法在公司监督机构的设置上是有较大差异的。导致上述差别的原因,既包括文化传统和公司理念方面的因素,也包括对公司产权治理安排的理解方面的原因。从这个意义上说,在比较和确定一国的公司机构设置模式时,无法简单地按某个国家的模式进行移植或抄袭,而必须将国外立法同本国的文化传统、公司理念、法律制度等因素相互交融,在借鉴他国经验的基础上,逐步建立具有本国特色的公司法。实现公司的资本所有权与经

21、营权的分离,加强对经营者的监督和激励,是各国公司机构设置的共同出发点,但对各国具体的监督模式的优劣现在还很难下结论。英美法系的公司法采取了一元结构,其根源是深受信托法制度的影响。其主流的公司理论认为,董事是依信托法产生并行使职权的受托人,完全可以通过市场机制对受托人进行监督。以美国为例,理论界认为,通过会计师事务所、律师事务所、资信评估机构、行业监管机构等市场中介组织对公司经营者进行监督,不仅是十分有效的,而且可以大大节约监督成本。这些市场中介组织被称为不拿工资的“经济警察”。大陆法系之所以采取二元结构,与它们不属于信托制起源的国家有关,主要是要求在公司内部寻求权力的平衡。在此前提下,公司权力

22、机构设置的理论基础是,假定任何人都会犯这种或那种错误,都会出现相互抵触的价值趋向,必须借助必要的制衡机制,才能实现公司权力的动态平衡。缺乏制衡机制约束的公司制度,潜在的风险是巨大的。因此,德国等国家更多地借助监事会制度实现分权与监督。还值得一提的是日本的监察人制度。日本的公司法也是采取一元结构,公司不必设监事会。但是,在日本的许多公司中设有监察人,监察人由股东大会选举产生,主要职责是代表股东会对公司的财务进行检查。监察人有权对公司的营业,状况、财务收支、财务报表进行查询,如发现重大财务问题,可以要求董事会作出解释,甚至可以要求召集股东临时大会进行讨论。监察人制度既可以加强对公司经营管理人员的监

23、督,又不必支付太多的费用,这种方式也值得借鉴。(二)我国监事会制度的特点及基本评价1.我国公司的机构设置是特殊的二元结构。我国公司法规定,股份有限公司必须设立股东大会、董事会、经理和监事会四个权力机构。其基本模式应是二元结构,其基本理念是所有权、经营权和监督权的“三权分立”,以便更好地实行民主管理。这种理念同国外公司法的态度是一致的,也比较符合我国的基本国情,适用于国有企业的公司制改革。但是,如果将我国的二元模式同大陆法系的二元结构进行比较,就会发现二者的明显差别。大陆法系的二元制是垂直式的结构,即公司的董事会是监事会的派生机构并对监事会负责,董事会在很大程度上受到监事会的制约。而我国采取的是

24、平行的二元制模式,董事会和监事会均由股东大会选举产生,在法律地位上是平等的,董事会仅对股东大会负最终责任,而无需对监事会负责;与此相对应,的是,监事会只有监督权,而无决策权。2.对我国平行式二元结构的基本评价。在大陆法系的垂直式二元结构中,监事会选举产生董事会;董事会是监事会的派生机构,却掌握着较大的实际权力。这种模式的基本理念是:实际权力较大的人,其法律地位应当低于实际权力,较小的人;实际权力较小的人,其法律地位应稍高于实际权力较大的人。只有这样,才能更接近于权力的平衡与均衡。从这个意义上说,我国监事会的实际地位是非常低的。从理论上分析,我国的平行式二元制模式存在着明显的缺陷。一方面,股东大

25、会作为以会议形式行使职能的最高权力机构,不可能经常举行股东会议对董事会进行跟踪式的监督。根据公司法的规定,董事会召集股东大会必须提前20日通知股东;在董事会遇到急需解决的问题时,根本无法及时召集股东大会,只能自己作出决策。所以,股东大会对董事会的控制实际上是很弱的。另一方面,监事会虽然是常设机构,理论上可以随时监督董事会的活动,但董事会既不是监事会的派出机构,也无需对它负责,监事会最有效的监督手段依然是提请董事会召集股东大会。所以,无论从理论上还是从实践上看,监事会都未能很好地发挥其监督职能。为了消除公司立法带来的缺陷,国务院曾经不得不借助委派特别稽查员或监事会主席等行政性手段,对董事会进行外

26、部监督。现代公司制度中的两种模式监事会是股份有限公司依法设立的监督公司业务活动的机构。在欧美许多国家的公司法中,对于股份有限公司是否要设监事会的问题有着不同的规定。不要求设立监事会的公司,通常称为一元结构;要求设立监事会的公司,称为二元结构。在英美的公司法中,从来没有确立公司监事或监事会的地位。这种情况十分明确,以致在众多英美法系国家中,许多不熟悉大陆法的人甚至不知监事会为何物。在中国证监会与香港签署联合监管备忘录时,对是否设立监事会的问题一直,存有分歧。在采取一元结构的公司中,公司的权力集中于董事会。但对于上市公司与非上市公司来说,董事会的权力集中程度是不同的。依据美国的公司法,非上市公司的

27、管理中心在董事会,董事会也可以将权力授予以总裁为代表的公司的管理者,而股东的实际权力十分有限。对于上市公司来说,公司的管理事务交由总裁或首席执行官负责,董事会则退到幕后,出现了“经理阶层权力中心主义”。在大陆法系中,一般要求设立监事会,但具体到各国也有所不同。如法国公司法中,公司可以采取一元结构,也可以采取二元结构;采取二元结构的公司,监事会的成员全部由股东大会选举产生。德国的公司法规定必须设立监事会,而且其成员一半以上由股东大会选举产生,另一部分由职工推选,但监事会主席必须由股东选举的监事担任,并可以有两票的投票权。无论是法国还是德国,在采取二元结构的公司中,监事会的地位和职权都是十分相似的

28、,都有较高的地位。公司的监事会虽然不直接管理公司业务,通常情况下也不得代表公司,但它有权任命董事会成员,有权监督董事会的管理工作,有权决定董事会成员的报酬,有权决定公司的重大决策,有权在公司章程授权范围内批准公司活动,而且在公司董事会不能召集股东大会时,有权召集股东大会。此外,监事会还可以随时了解公司状况,在必要的时候对公司事务进行检查和监督。在一般情况下,公司监事会批准该公司年度财务报告后即视为公司年度账目通过。若监事会与董事会之间出现分歧,则必须将公司年度报告提交股东大会决定。在董事会与监事会的关系上,德国公司法规定,董事会必须定期向监事会汇报公司的政策、利润、经营状况等,监事会可以随时向

29、董事会了解本公司的重大事务,并可亲自或通过专家审查公司账簿和卷宗。公司监事会可以规定,公司在开展某些业务之前须事先得到监事会的批准。可见,德国公司法中的监事会职权是很大的,实际上部分地享有了股东大会的一些职权,或成为股东大会的常设机关。正确处理“新三会”与“老三会”的关系我国的公司法针对我国国有企业进行股份制改革的现实情况,对公司的组织机构还作了一些特殊的规定,明确了工会、职工代表大会和中国共产党基层组织在公司中的地位。新公司法第18条规定:公司职工依照中华人民共和国工会法组织职工工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、

30、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会和其他形式,实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。与原公司法相比,新公司法对工会和职代会的组织依据和权利范围的规定,要明确多了。特别是提出了职代会只是实行民主管理的一种方式,而并不是一些企业必须设立的组织形式,这点应值得注意。新公司法第19条规定:在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。这样,就出现了如何处

31、理好“新三会”与“老三会”的关系问题。所谓“新三会”是指股东会、董事会和执委会(或经理),这是世界各国的公司制度中都具有的公司治理机关;而“老三会”指的是党委会、工会、职代会,除了工会是国外企业所共有的外,党委会和职代会则是中国特有的组织。新、老“三会”的关系处理不好,不仅会造成机构臃肿,还会造成互相扯皮、影响效率。党的十五届四中全会中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定指出,坚持党的领导,发挥国有企业党组织的政治核心作用,是一项重大原则,任何时候都不能动摇。企业党组织的政治核心作用主要体现在:保证、监督党和国家方针政策的贯彻执行;参与企业重大决策,支持股东会、董事会、监事会和经理(

32、厂长)依法行使职权;全心全意依靠职工群众;领导企业思想政治工作和精神文明工作;加强党组织自身建设。决定还指出,要发挥工会和职工,代表大会在民主决策、民主管理、民主监督中的作用。由此可见,“老三会”的职责主要是起政治核心、民主管理和监督的作用,这与“新三会”的职能是明显不同的,因而可以将它们很好地结合起来。决定中特别规定:“国有独资和国有控股公司的党委负责人可以通过法定程序进入董事会、监事会,董事会和监事会都要有职工代表参加;董事会、监事会、经理阶层及工会中的党员负责人,可依照党章及有关规定进入党委会;党委书记和董事长可由一人担任,董事长、总经理原则上分设。充分发挥董事会对重大问题统决策、监事会

33、有效监督的作用。党组织按照党章、工会和职代会按照有关法律法规履行职责。”这样,就可以较好地解决“老三会”与“新三会”,特别是董事会与党委会之间的矛盾,变“分力”为“合力”,理顺劳动关系,依法平等协商,充分发挥职工的积极性,建立起有中国特色的、高效有序的现代企业制度。公司的组织机构实行“三权分立”原则公司的组织机构,是指体现公司的组织意志,从事经营和管理职能的机构。按照公司决策权、执行权和监督权三权分立的原则,公司的组织机构一般由权力机构、执行机构和监督机构三部分组成。这里所说的公司组织机构,同公司的机关或部门不同,后者是公司对内管理公司事务、对外代表公司进行业务活动的机构,如公司的财务部、公关

34、部、技术开发部、人事部等。公司机构采取三权分立的原则,是由公司的“公众公司”的性质所决定的。由于公司(特别是股份有限公司)有众多的投资者,因此,公司的组织设置必须遵循如下宗旨:(1)充分反映全体股东的意志,体现民主管理原则;(2)提高资本的经营效益,实行两权分离原则,提高资本的经营效益;(3)最大限度地保护股东的权益,加强对经营者的监督。依照上述宗旨,股份公司在长期的发展过程中,逐步构建起三权分立的组织机构。这种权力机构的设置,同民主的政治制度的三权分立体制,在原则上和制度安排上都有相似之处。1.公司的权力机构一股东会。公司的权力机构是决定公司重大事务的决策机构,一般是股东会。公司法第37条规

35、定,有限责任公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构。第66条规定,国有独资公司不设股东会,由国家授权投资的机构或者国家授权的部门,授权公司董事会行使股东会的职权。第102条规定,股份有限公司由股东组成股东大会。股东大会是公司的权力机构。根据公司法,公司的一切重大事务,如公司重大经营决策、通过和修改公司章程、选举董事会和监事会成员、审批公司报告、公司的改组和终止清算等等,都要由股东会表决通过。股东会表决时,实行“一股一票”的原则。2.公司的执行机构董事会。公司的执行机构是负责贯彻执行公司权力机构通过的决议,具体管理公司的日常活动的机构,包括董事会和经理。我国公司法规定,有限责任公司和股

36、份有限公司必须设立董事会,董事会要对股东会负责。公司法还规定,有限责任公司和股份有限公司必须设立经理一职,因此,经理不仅是一种职务,也是一个机构。经理由董事会聘任,负责公司的日常经营管理活动。3.公司的监督机构一监事会。公司的监督机构是监事会或监察人,是代表股东对公司执行机构的活动进行监督的机构。有些国家的公司法没有规定必须设立监事会,如美国的标准公司法,这样的公司结构称为“一元结构”,公司法规定必须设立监事会的称为“二元结构”。我国公司法规定,有限责任公司一般要设监事会,小的公司可以不设监事会,但要有监事人;股份有限公司则必须设立监事会。项目概况(一)项目基本情况1、承办单位名称:xxx有限

37、公司2、项目性质:新建3、项目建设地点:xx园区4、项目联系人:郑xx(二)主办单位基本情况公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则,加强规划引导,推动智慧集群建设,带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流,发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制,承担社会责任,营造和谐发展环境。公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念,以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨,竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务,欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。当前,国内外经济发展形势依然错综复杂。从

38、国际看,世界经济深度调整、复苏乏力,外部环境的不稳定不确定因素增加,中小企业外贸形势依然严峻,出口增长放缓。从国内看,发展阶段的转变使经济发展进入新常态,经济增速从高速增长转向中高速增长,经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长,经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战,企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境,公司依然面临着较大的经营压力,资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时,也面临着重大机遇。随着改革的深化,新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进,以及“大众创业、万众创新”、中国制造2025、“互联网

39、+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施,企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势,利用好国际国内两个市场、两种资源,抓住发展机遇,转变发展方式,提高发展质量,依靠创业创新开辟发展新路径,赢得发展主动权,实现发展新突破。公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念,将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念,不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。(三)项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xx园区,占地面积约26.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。(四)项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设

40、投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资10688.31万元,其中:建设投资8687.23万元,占项目总投资的81.28%;建设期利息95.31万元,占项目总投资的0.89%;流动资金1905.77万元,占项目总投资的17.83%。(五)项目资本金筹措方案项目总投资10688.31万元,根据资金筹措方案,xxx有限公司计划自筹资金(资本金)6798.28万元。(六)申请银行借款方案根据谨慎财务测算,本期工程项目申请银行借款总额3890.03万元。(七)项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入(SP):22700.00万元。2、年综合总成本费用(TC):18566.48

41、万元。3、项目达产年净利润(NP):3023.00万元。4、财务内部收益率(FIRR):22.12%。5、全部投资回收期(Pt):5.43年(含建设期12个月)。6、达产年盈亏平衡点(BEP):8453.99万元(产值)。(八)项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。项目风险分析(一)政策风险本项目符合国家产业政策。项目实施后,可以向市场提供需要的相关系列产品,同时稳定企业的生产经营,增加就业岗位,保障社会和谐,符合国家发展和谐社会的要求。根据市场调研分析,该系列产品市场空间大,需求旺盛,竞争力强,同时产品结构合理,产品灵活,因此政策风险很小。

42、(二)社会风险本项目选址地势平坦,市政设施配套齐全,交通便捷,是建设该项目的理想地段。周边无任何文物古迹,矿产资源以烟煤为主,是非生态脆弱区。因此,分析该项目社会风险小。(三)经济风险经济因素在项目的全寿命周期内长期存在,影响频率高,交叉作用多见,原因较为复杂。主要有合同风险(如合同履约与变更问题,争议与索赔,合同的条款确定等)、建设成本风险(包括涉及到项目的建设成本的融资问题、财务问题、利率与汇率波动、通货膨胀和物价波动问题等)、项目的竣工风险(主要是指项目的进度计划和竣工时间的不确定性)、税收政策的风险(指项目在建设期和运营期内负担的税赋和税率、税种变化的不确定性)。而对于以上各种风险,除

43、非不可抗力的原因造成外,大部分风险是人为可控的,如合同风险、项目竣工风险等通常在执行过程中通过严格的程序化控制,其风险是可以接受的。本节不做分析。其他风险分析如下:1、税收风险:目前及未来几年,由于国家采用的是刺激消费,造福民生的宏观政策,税收应是越来越宽松的,因此,本项目不存在税收风险。2、利率汇率风险、通货膨胀风险和物价波动风险:目前世界金融危机已波及全球,原材料、产品的价格波动会产生一定的影响。这些风险对本项目 而言,是可以接受的。3、财务风险:就项目财务的评价报告可以看出,本项目的静态与动态盈利能力超过了行业的基本标准,财务评价结果是良好的。(四)技术风险本项目涉及的生产技术为本公司既

44、有技术,生产工艺、检测技术成熟,原材料有稳定供应渠道,生产操作条件温和、易控,产品质量稳定。本项目的技术风险较小。(五)管理风险项目由于管理原因而产生的安全、质量、责任事故影响恶劣,且后果损失巨大,其中多数因管理组织方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于对人员的管理教育而产生道德行为风险和职业责任风险。项目风险对策(一)加强项目建设及运营管理本项目的建设采用招标方式选择工程设计承包商,在保证建设质量的同时,努力降低建设投资和设备采购成本。项目建设按照国家有关规定,招标选择项目监理,确保项目的建设质量、建设工期和降低项目造价。建成投入运营后,加强管理降低生产成本,构成较大的价格变动空间,以增

45、强企业的市场竞争能力。(二)采取多元化融资方式选择多种筹集建设资金的渠道,紧紧抓住国家鼓励和支持行业发展的大好机遇,积极争取政府资金的支持和吸收社会其他资金投入,尽可能的降低债务投资的比例,从而从根本上降低偿债压力和风险。(三)政策风险对策为应对所得税优惠、出口退税政策调整的风险,公司一方面应抓住时机,加大力度实现销售和收入,加快回收投资。另一方面要注意控制成本和技术研发,保持公司的核心竞争力。(四)市场风险对策1、加强市场开拓。加强市场开发,建立有效的市场开拓网络和体制,采取必要的宣传和市场开拓措施,扩大市场占有率,降低产品成本,以高质量和低成本占领市场。通过以上措施扩大和稳定市场份额,抵御

46、市场变化带来的风险。2、加大产品宣传力度,创新营销手段和方式,开拓新兴市场,建立独立、主动、可控的销售渠道和销售网络,建立高素质的销售队伍。企业计划通过产品宣传、博览会、网络、媒体等形式,向顾客宣传、展示公司产品,吸引客户推动产品销售,逐步扩大客户群,以降低市场风险因素的影响。(五)技术风险对策公司将加大对技术研发高投入。项目运营过程中将进一步引进高素质的专业人才,建立高水平的技术研发中心,提供先进的研发条件,加强产学研合作和国内外专家的学术交流,紧跟世界行业的前沿信息,不断开发掌握新工艺、应用新技术、发展新产品,注重自主创新和自主知识产权管理,不断增强公司的核心竞争力,以化解各种技术风险和未

47、来技术壁垒的冲击。(六)资金风险对策密切关注汇率变化,利用各种金融工具防范汇率风险。签订产品外销合同时尽量选择人民币作为支付货币,或者选择币值相对稳定的外币作为支付货币。法人治理结构(一)股东权利及义务1、公司股东享有下列权利:(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公

48、司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(8)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权

49、为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。3、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。4、公司股东承担下列义务:(1)遵守法律、行政法规和本章程;(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;5、持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。6、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应

50、当承担赔偿责任。(二)董事1、公司设董事会,对股东大会负责。董事会由5名董事组成。公司不设独立董事,设董事长1名,由董事会选举产生。2、董事会行使下列职权:(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)决定公司内部管理机构的设置;(7)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(8)制订公司的基本管理制度;(9)制订本章程的修改方案;(1

51、0)管理公司信息披露事项;3、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董事会须及时对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估,并在其年度工作报告中作出说明。4、董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。5、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。6、董事长行使下列职权:(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(2)督促、检查董事会决议的执行;(3)签署董事会重要文件和其他应由公司法

52、定代表人签署的文件;(4)行使法定代表人的职权;(5)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会或股东大会报告;(6)董事会授予的其他职权。7、董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权,该授权需经由全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。8、公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,

53、由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。9、董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。11、召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开3日前以电话通知或以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。12、董事会会议通知包括以下内容:(1)会议日期和地点;(2)会议期限;(3)事由及议题;(4)发出通知的日期。13、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行1人1票。14、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。15、董事会决议以记名表决方式进行表决。董事会临时会议在保

温馨提示

  • 1. 本站所有资源如无特殊说明,都需要本地电脑安装OFFICE2007和PDF阅读器。图纸软件为CAD,CAXA,PROE,UG,SolidWorks等.压缩文件请下载最新的WinRAR软件解压。
  • 2. 本站的文档不包含任何第三方提供的附件图纸等,如果需要附件,请联系上传者。文件的所有权益归上传用户所有。
  • 3. 本站RAR压缩包中若带图纸,网页内容里面会有图纸预览,若没有图纸预览就没有图纸。
  • 4. 未经权益所有人同意不得将文件中的内容挪作商业或盈利用途。
  • 5. 人人文库网仅提供信息存储空间,仅对用户上传内容的表现方式做保护处理,对用户上传分享的文档内容本身不做任何修改或编辑,并不能对任何下载内容负责。
  • 6. 下载文件中如有侵权或不适当内容,请与我们联系,我们立即纠正。
  • 7. 本站不保证下载资源的准确性、安全性和完整性, 同时也不承担用户因使用这些下载资源对自己和他人造成任何形式的伤害或损失。

评论

0/150

提交评论