(中职中专)证券基础完整版课件汇总全书电子教案(最新)

1、证券基础第一章 证券市场概述 第一节 证券 证券是各类经济权益凭证的统称，是用来证明证券持有者有权取得相应权益的凭证。 1.1 证券的分类证据证券是指单纯地证明事实的文件。主要有借用证、证据（书面证明）等。如提货单等。证据证券凭证证券有价证券按性质凭证证券是指具有某种商品权利，不能进行买卖或转让的票券，证明对持证所履行义务的有效的文件。如存款单、借据、收据等。有价证券是指具有一定的票面金额，证明持券者有权按期取得一定收入的所有权或债权证书。它本身没有价值，但因它能为持券者带来一定的利息和股息收入，可以在证券交易所自由买卖，具有价值。1.1.2 按财产所有权的经济性质分类货币证券是指转化对货币索

2、取权的有价证券，即凭借其可以直接支取现金的有价证券，如本票、汇票、支票等。货币证券资本证券财物证券资本证券是指能够按照事先的约定从发行处领取收益的权益性凭证，它能够表明一种投资的事实，是体现投资者权利的一种证券，如股票、国家债券、公司债券等。财物证券是证明有权取得商品权利的证明，如提货单、运货单、仓库栈单等。1.1.3 有价证券的分类政府证券公司证券金融证券政府证券是指政府为筹措财政资金或建设资金，凭其信誉采用信用方式按照一定程序向投资者出具的一种债权债务凭证。金融债券是指商业银行及非银行金融机构为筹措信贷资金而向投资者发行的，承诺支付一定利息并到期偿还本金的一种有价证券。公司证券是指公司为筹

3、措资金而发行的有价证券。主要有股票、公司债券及商业票据等。按发行主体的不同1.1.4 有价证券的分类上市证券非上市证券指证券主管机关批准，并向证券交易所注册登记，获得资格在交易所内进行公开买卖的有价证券。指未在证券交易所挂牌，由公司自行发行或推销的股票或债券。根据上市与否1.1.5 上证所挂牌证券代码的说明股票：A股代码为600*，可转换债券转股代码为181*，B股代码为900*。例如：邯郸钢铁代码为600001 南债转股代码为181001 真空B股代码为9009011.1.5 上证所挂牌证券代码的说明基金：证券投资基金代码500*，其他联网基金代码为5505*。例如：基金金泰代码为 5000

4、01 沈阳兴沈代码为550515 1.1.5 上证所挂牌证券代码的说明国债：国债现券代码为01*，中间2位数字为该国债的发行年份，后2位数字为其顺序编号； 2000年以前国债现券代码00*。 1.1.5 上证所挂牌证券代码的说明公司债券：可转换债券代码为100*；企业债券代码为12*，中间2位数字为该债券的上市年份，最后2位数字为该债券的上市顺序编号；金融债券代码为11*，后4位数字的设定同企业债券代码。例如：南化转债代码为100001， 98三峡（3）代码为129804。 1.1.6 证券市场的特殊符号 XR表示该证券当日除权（送股或配股），除权后第二个交易日恢复原简称。XDDR表示该证券当

5、日除息（分红派息），除息后第二个交易日恢复原简称。表示该证券当日除权除息（送股或配股，同时又分红派息），除权除息后第二个交易日恢复原简称。 1.1.6 证券市场的特殊符号ST代表上市公司被实行特别处理，特别处理结束（扭亏）后恢复原简称。PT代表上市公司被实行特别转让，特别转让结束（扭亏）后恢复原简称。第二节 证券市场的概念 证券市场是股票、债券、基金等有价证券及其衍生产品（如期货、期权等）发行和交易的场所。 1.2.1 证券市场的构成要素 证券市场由发行人、投资者、金融工具、交易场所、中介机构以及监管机构和自律组织等要素构成。 1.2.1 证券市场的构成要素 为筹措资金而发行债券和股票的政府及

6、其机构、金融机构、公司和企业。证券发行人主体1.2.1 证券市场的构成要素它是证券市场的资金供应者，也是金融工具的购买者。证券投资者证券投资者主要有：个人投资者、各类金融机构、各类社会基金、外国投资者等。1.2.1 证券市场的构成要素 它是证券市场上融资工具和交易品种，证券市场活动的实质，就是发行和买卖有关的金融工具。金融工具金融工具主要有股票、债券、基金、权证等。1.2.2 证券交易场所 证券交易场所是指为参与证券买卖双方提供公开交易的场所，并为投资者提供各种服务的地方。 1.2.3 证券交易场所的分类根据交易的组织方式划分集中交易市场场外交易市场指交易场外由证券买卖双方当面议价成交的市场，

7、它没有固定的场所，交易的证券以不在交易所上市的证券为主。 在某些情况下，也对在证券交易所上市的证券进行场外交易。柜台交易指证券交易所组织的集中交易的市场，我国目前有：上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联交所以及台湾证券交易所，它们有固定的交易场所、交易时间，先进的交易工具、信息系统，保证交易活动持续、高效的正常进行。场内交易市场1.2.4 上海证券交易所简介 上海证券交易所成立于1990年11月26日，同年12月19日开业，为会员制、非盈利性的事业法人，注册资金为一千万元人民币，归属中国证监会直接管理。它秉承“法制、监管、自律、规范”的方针，致力于创造透明、开放、安全、高效的市场环境，切实保

8、护投资者权益。主要职能包括：提供证券交易的场所和设施；制定证券交易所的业务规则；接受上市申请，安排证券上市；组织、监督证券交易；对会员、上市公司进行监管；管理和公布市场信息。 1.2.4 深圳证券交易所简介 深圳证券交易所地处中国深圳市，成立于1990年12月1日，是不以营利为目的，实行自律性管理的法人。深交所致力于创造 公开、公平、 公正的市场环境，保证证券市场的正常运行。主要职能包括：提供证券交易的场所和设施；制定本所业务规则；接受上市申请、安排证券上市；组织监督证券交易；对会员和上市公司进行监管；管理和公布市场信息；中国证监会许可的其他职能。 1.2.5 证券中介机构证券信息传播机构资产

9、评估机构会计师事务所证券评级机构律师事务所证券公司投资咨询公司1.2.6 证券的自律组织 证券的自律组织是通过制定公约、章程、准则、细则，对证券市场活动进行自我监督的组织机构。证券业协会证券登记公司证券交易所1.2.7 证券监管机构 证券监管机构主要是证监会，是对证券的发行、交易活动以及市场参与者的行为实施监督和管理，以保护投资者的利益，促进证券市场和社会经济的健康、稳定的发展的机构。1.2.8 证券市场的功能筹集资金配置资源转换机制定 价分散风险1.2.9 证券市场的风险理念买者自行小心卖者自行小心第三节 证券发行市场 证券发行市场是一个无形市场，不存在任何具体形式的固定场所。 筹资者要发行

10、新证券时，可以由发行人自行向投资者直接出售证券，或者通过证券公司、商业银行和证券承销商等中介机构推销证券。1.3.1 证券发行 证券发行是指政府、金融机构、工商企业等以募集资金为目的向投资者出售代表一定权利的有价证券的活动。1.3.2 证券发行的种类按证券发行对象的范围公募发行私募发行公募发行又称公开发行，它是指发行人公开向不特定的投资者广泛募集资金的证券发行方式。私募发行又称不公开发行或内部发行，是指向特定的投资者募集资金的一种证券发行方式。1.3.3 证券发行的种类按证券的发行方式直接发行间接发行它是指证券发行者自己组织认购，进行销售，一次性从投资者手中直接筹措资金的发行方式。它是指证券发

11、行人委托中介机构代理出售证券的发行方式。间接发行根据受托证券机构对证券发行承担的责任和风险不同，可以分为代理发行、承销发行、包销发行、联合发行和上网发行等。自办发行1.3.4 证券发行的种类按证券发行的种类股票发行债券发行基金发行股票发行是指股份有限公司以募集设立或增资扩股为直接目的，按照法律规定的程序向投资者出售股票。1.3.4 证券发行的种类按证券发行的种类股票发行债券发行基金发行债券发行是指符合发行条件的政府组织、金融机构或企业部门，以借入资金为目的，按照法律的程序向投资者出售债券。根据债券发行人的主体类型，债券发行又可以分为政府债券发行、金融债券发行和企业债券发行。 1.3.4 证券发

12、行的种类按证券发行的种类股票发行债券发行基金发行基金单位发行是指符合条件的基金管理公司以筹资受托资金，进行投资管理为目的，按照法定程序向社会投资者公开发售基金单位。1.3.5 证券发行的种类按发行的价格平价发行溢价发行市价发行 平价发行也称为等额发行或面额发行，是指发行人以票面金额作为发行价格。 溢价发行是指发行人按高于面额的价格发行股票。 市价发行也称时价发行，是指以同种或同类股票的流通价格为比较基准来确定股票发行价格。1.3.5 证券发行的种类 中间价发行是指以介于面额和时价之间的价格来发行股票。 折价发行是指以低于面额的价格出售新股，即按面额打一定折扣后发行股票，折扣的大小主要取决于发行

13、公司的业绩和承销商的能力。 中间价发行折价发行按发行的价格1.3.6 我国证券发行审核制度 我国各类证券的发行均实行证券发行核准制和强制信息公开制度。1.3.6 我国证券发行审核制度实行核准制，就是要明确发行人董事、监事、主承销商及律师、会计师等中介机构、投资者以及监管机构等各自的责任和风险，做到市场参与者和监管者相互制约、各司其职，形成一个完整的、符合市场化原则的证券发行监管体系。核准制要求发行机关强制性的公开信息，不但要求发行公司要符合有关的法律和证券监管机关规定的必备条件，还关注发行人的法人治理结构、营业性质、资本结构、发展前景、管理人员素质、公司竞争能力等。其市场理念是“买者自行小心”

14、和“卖者自行小心”。发行核准制是一个市场参与主体各司其职的体系。1.3.6 我国证券发行审核制度证券发行信息公开制度是指有价证券公开发行人，以维护投资者的合法权益为宗旨，将与发行有关的信息以募集证券说明书的形式，完全、准确、及时地公开，以便投资者了解和掌握证券发行人的财务状况的透明度，对其投资风险和收益作出准确的判断，同时证券发行实施预先披露制度，强化社会监督，强化证券监管机构和社会公众对发行人的监督和管理，有效的制止违法、违规行为。 1.3.7 证券发行的责任、风险自负证券发行后，发行人经营收益的变化，由发行人负责；由此引起的投资风险，由投资者负责；如果由于发行人、发起人、主承销商等人的隐瞒

15、、欺诈行为，致使发行核准机关核准了本来不符合法定条件的公司发行证券，由发行人 、发起人、承销商等负连带赔偿责任，证券监管机关不负担民事责任。1.3.8 债券发行审批制度审批制1.3.9 证券的发行程序 证券的发行程序是指证券从发行者手中到投资者手中，期间要按照一定的步骤、日程、履行一系列的手续。 1.3.9 证券的发行程序证券发行前必须对发行证券的筹资者进行资信评估。资信评估主要是针对筹资者历年的经营状况、经济效益、生产经营前景、经营目标和经营能力等情况进行审查。(一) 证券发行报批前的准备工作1.3.9 证券的发行程序同时运用一定的方式方法对控制资金的投向和经营决策，进行定性、定量的评价和估

16、算。 两者结合起来对证券发行的必要性、可行性和经济合理性作出准确的判断，为证券发行决策提供主要的依据。1.3.9 证券的发行程序资产评估是指由专门的评估机构和人员依据国家的有关规定和数据资料，根据特定的评估目的，遵循公允、法定的原则，采用适当的评估的原则、程序、计价标准，运用科学的评估方法，以统一的货币单位，对准备公开发行的证券筹资者的资产进行评估，是保证证券投资的安全性、盈利性、增殖性的关键环节，其范围包括固定资产、无形资产和流动资产以及其他资产的评估。 (二) 资产评估1.3.9 证券的发行程序(三) 发行证券的申请和应向有关部门提交的各种文件（1）发行证券的申请书。申请书的内容应写明筹资

17、的原因、主要用途、发行对象、地区及范围等。（2）营业执照，首次发行需提供证券招募说明书。（3）发行证券的章程或办法、股东大会决议。（4）企业上三个年度和上一个季度的财务报表，（5）中国人民银行或授权批准的金融机构所需的其他文件。（6）证券管理机构规定的和要求的其他文件。（7）若发行证券的筹资用于固定资产建设，还应提供国家计划部门批准允许进行固定资产投资的批文。 1.3.9 证券的发行程序 证券发行是筹集资金的重要渠道，根据现行的有关文件规定，各种不同的证券、不同的发行范围有着不同的审批程序。 (四) 证券发行的审批1.3.9 证券的发行程序 证券发行是一个比较复杂的经过，所以经过审批可以公开发

18、行的证券应选定发行机构进行证券发行。此时，证券发行机构一方面可以帮助筹资者发行，另一方面可以用自己的资信、实力和业绩向社会推介发行者更快的发行证券。 (五) 选定发行机构，作好发行前的准备的工作1.3.9 证券的发行程序 证券的发行是证券市场的运行基础，由于证券发行的方式不同，所以组织发行的程序也不一样 。(六) 组织证券发行1.3.9 证券发行方式直接发行由投资者一次性直接将证券销售给投资者，发行风险由发行者承担。直接发行间接发行间接发行是委托第三者（证券承销商）发行。双方按照合同法的规定，签订委托发行合同，明确双方的权利和义务及双方的职责。证券商应在批准机关规定的期限内完成发行工作，发行结

19、束后，及时申报实收资金情况。逾期未发行的证券不得再发行。 1.3.10 证券发行的审批 证券发行者在符合证券法定条件和基本条件的同时，还必须报证券管理机关和有权管理机构批准后，才能进行发行。证券的管理机关在接到发行者呈报的各项文件后，必须对发行者的发行资格、财务状况、企业营业计划等进行认真审核。只有经过批准的证券发行，才有可靠的发行渠道和可靠的筹资者。 未经政府机关、证券监管部门审查批准而进行的证券发行行为属于违法行为，必须严禁。第二章 股份制第一节 股份制度2.11 股份概念 股份，在法律上有两种意义：一是指资本的构成部分，即在一定数额的资本下，按金额大小平均划分而形成的资本的各个部分，也就

20、是把某个企业的全部资本分成许多金额大小相等的份额，然后再被分别占有的一种经济现象。股份的另一种意义是指股东的权益，它是以一定货币数额表示其所有者(股东)在企业(公司)里的利益，目的首先是肯定其负责的范围，其次是肯定其权益范围的同时也包括全体所有者(股东)相互间达成的一系列的协议。现在使用“股份”这个概念是两种意义的结合。2.12 股份制度 股份制度，又称股份制或股份制经济，是指依照一定的法律程序，按章程规定，发行不同类别份额的股票，为建立股份公司筹集资本，进行联合生产与经营活动，并按投入资本的份额获得参与公司的管理、分配、清偿等权力的一种经济组织形式和财产制度。2.13 股份制度的内容 一是企

21、业的组织形式。包括股份制企业的类型、内部构造、经营体制和领导体系。二是企业的产权关系。包括企业资产的组合结构、股权配置、经济主体各种资产权能的明确和界定，以及利益关系和制约机制。三是证券市场。股份制企业的产权、股权证券化、商品化、市场化，通过证券市场进行自由转让、合理流动和优化组合、配置。不仅有发行的一级市场，还要有交易的二级市场，要有健全的证券市场体系，股份制的活力才能充分表现出来。2.13 公司概念公司是依照公司法组织登记成立，以营利为目的，由两人以上集资组成的社团法人。2.14 股份公司的概念股份公司是以营利为目的而创立的社团法人，它是一种多人集资的联合资本、共同经营、按股分配利益的经济

22、实体。2.15 公司的分类从公司企业的内部构造和产权组合的方式来分类，主要分为股份有限公司股份无限公司有限责任公司股份两合公司等四种类型。2.16 产权的概念产权，是一种财产权。系指出资者拥有的，建立在财产所有权基础上的，反映不同利益主体对某一财产的占有、支配和收益的权利、义务和责任。 2.16 产权的概念完整的产权包括对财产的所有权、占有权、支配权、使用权、收益权和处置权等六方面的权能和利益关系。2.17 产权的特征 产权作为所有者的权利，具有下列基本特征：一、明确性。即产权主体明确，资产归属明确。二、独立性。即产权关系一经确立，产权主体就可依法自主行使法规规定范围内的各项权利。三、转让性。

23、即可在产权市场上流通。5.17 产权的特征 四、收益性。即产权主体依其资产所有权取得收益的权利，使资产增值。五、责任性。即对资产的运动承担风险和责任。六、法律性。即由国家法律确认，受法律保护，按法律规范其行为。2.18 产权制度的概念产权制度是指具有一定的法律约束、规范的财产关系，是由产权结构所决定的关于资产运营过程中，权力和责任的基本组织和约束条件；产权制度反映的是财产在运行过程中，所有者、经营者、使用者之间的财产、利益、责任、义务的法律的、经济的制约关系，以及行使权利的行为规范。它是在现代商品经济条件下，对财产权的各种权能及利益的分解、组合、转让及其确认、确定和界定；产权制度是关于产权主体

24、对财产的所有、占有、使用和产权的转让等方面责、权、利等经济关系的法律制度，是经济关系的法律表现形式。2.18 产权制度的概念产权制度是现代企业制度的核心和基础，它决定着企业内部所有者、经营者、生产者在一定条件下的地位、相互关系以及各自的作用。2.19 产权制度的内容产权制度具体涉及到产权界定规范、产权经营规范、产权流通规范三方面的内容：2.19 产权制度的内容一、产权界定规范。这是指关于产权主体、产权体系中诸权利的划分、组合、分离、委托、代理等关系界定的规范。二、产权经营规范。这是指产权法定主体营运法人财产的有关法律、法规、政策、章程等方面的规范。三、产权流通规范。这是指产权在市场上交易、转让

25、、收购、兼并等方面的行为规范。2.19 产权制度与所有制的关系产权制度与所有制既有区别，又有联系。产权制度与所有制的区别在于各自包含的内容、涉及的问题不同，它们是从不同的角度、领域和层次上反映和处理财产关系的。所有制是从社会总体上解决社会的根本的经济制度。所有制解决的是生产资料的分配、归属及剩余产品的分配方式问题，通过人与物的关系表现人与人的社会经济关系。生产资料所有制是生产关系的基础，是社会的根本的经济制度，是社会制度的经济基础。2.19 产权制度与所有制的关系产权制度涉及的是在既定的所有制条件下，同一财产的所有、占有、经营、使用、转让过程中，不同经济主体之间的产权界定及其制约关系和运行机制

26、。产权制度解决的中心问题是财产或资源如何合理组合和优化配置及有效使用的问题。2.19 产权制度与所有制的关系所有制中的生产资料的分配和归属，发生在生产过程之前。产权制度、产权关系中各种权能的确认、界定和组合，则是在既定的所有制制度下，发生在生产过程之中。2.19 产权制度与所有制的关系从经济发展史来看，所有制是任何社会都有的基本经济制度，它决定社会的性质。而产权制度则是在商品经济条件下产生的，在现代市场经济条件下完善和成熟的。2.19 产权制度与所有制的关系产权制度与所有制的联系在于，一定的所有制总是要选择某种产权制度（财产组织形式）来实现自己的运行，并以自身的性质，决定产权制度的特殊社会性质

27、。产权制度是以所有制为基础的，它是所有权的实现方式。产权制度比所有制的内容更丰富具体。它只是一种所有制关系下，财产的一种组织形式和实现方式，可以为任何一种所有制服务。第二节 股份有限公司股份有限公司的概念股份有限公司，是通过发行股票集资，由一定数量的股东按一定的法律程序组建的以营利为目的的公司。它是一个独立的经济实体，是法人。股份有限公司的概念一、股份有限公司是法人股份有限公司按一定的章程、法律程序成立，具有自己的组织，拥有自己的独立资产，有自己的权力并承担义务的能力，它可以以自己的法人资格取得资产，承担债务、签定合同、履行民事权力与义务。股份有限公司的概念二、股份有限公司通过发行股票集资股份

28、有限公司设立的资本总额一般由主管部门按企业性质规定最低限额，其资本必须分为等额的股份，向社会公开发行大量股票集资，资本雄厚。股份有限公司的概念三、股份有限公司的股东不得少于法定的最低数目我国规定持有1000份额的股东不少于1000人。股东既可以是自然人，也可以是法人。股份有限公司的概念四、股份有限公司股东的责任是有限的股东对公司的债务承负有限责任，就是以其认购股份额为限，对公司的债务承担责任。公司一旦破产或解散进行清算时，公司债权人只能对公司的资产提出要求，公司法人只能以公司本身的全部资产对所负债务负责，股东的其他财产与此无关。股份有限公司的概念五、股份有限公司的股票具有流通性股东认购了公司的

29、股票，不能中途退股，这是保证公司资产独立化、独立法人以及资产完整性、经营连续性的前提。尽管股东不能退股，但股东有权自由转让和买卖，随着股票的转移而转移。任何人都可购买股票成为股东，没有任何资格限制。股东可以任意买卖、转让股票。股票价格随行就市。股份有限公司的概念六、股份有限公司资本法律上的所有权与经济上的所有权是分离的股份有限公司招股集资成立后，其资产独立化为法人资产，股东是公司资产法律上的所有者，即资产的最终所有者，握有股票、掌握股权，享受股权赋予的一切权利。但不能直接干预公司经营。企业法人（董事会）是公司资本经济上的所有者，掌握公司资产的实物所有权，享有充分的经营权。董事会一般聘任有经营管

30、理才干的专家负责日常经营管理工作。股份有限公司的组织领导体制是实行股东大会、董事会制和董事会领导下的经理负责制，从而实现法人治理。股份有限公司的概念七、股份有限公司实行财务公开原则股份有限公司要按规定定期公布年度报告和有关财务报表，其中主要包括：经营报告书、资产负债表、损益表、现金流量表等，以便社会公众了解和监督，有利于保护股东和债权人的利益。股份有限公司的概念八、股份有限公司的股权是分散的多元的股份有限公司是通过发行股票筹集资本，把分散的资本集中起来进行经营的企业，股权是分散的多元的。公司不属于个别资本家，而是属于联合经营的一伙资本家所有。个别资本家可以掌握数量可观的股票，成为大股东，从而控

31、制公司，但他不能垄断，要受其他众多股东的制约。股份有限公司的设立 公司的初建，在法律上称为“设立”。股份有限公司的设立，可以采取两种方式：发起设立和募集设立。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司；募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。设立股份有限公司的条件一、发起人符合法定人数。我国公司法规定，设立股份有限公司，应当有2人以上二百人以下为发起人，其中须有过半数以上的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式。设立股份有限公司的条件一、发起人符合法定人数。我国公司法规定，设立股

32、份有限公司，应当有2人以上二百人以下为发起人，其中须有过半数以上的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式。设立股份有限公司的条件二、发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。我国公司法规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元，所以，发起人认缴和社会公开募集的股本应达到这个标准。设立股份有限公司的条件三、股份发行、筹办事项符合法律规定。股份有限公司设立时，其股份发行和筹办事项应按有关的法律规定进行，这是保证公司具备合法性的必要条件。我国公司法和其他相关法规对股份有限公司的股份发行等事项有具体的规定。设立股份有限公

33、司的条件四、发起人制定公司章程并经创立大会通过。股份有限公司的章程，是股份有限公司重要的文件，它不仅是设立公司的基础，也是公司及其股东的行为准则，它的起草工作应由筹建该公司的发起人担任，并且需要由公司的创立大会通过才能生效。设立股份有限公司的条件五、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。股份有限公司的名称应在设立公司的申请书及公司章程中载明，而且要符合企业法人名称登记管理的规定。公司的组织机构应按有关法律规则的要求建立，并按公司法等法律规章制度运作。设立股份有限公司的条件六、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。有稳定而不能随时变换的生产经营场所，公司才能进行生产，公司的经营才能

34、开展；具有一定的生产设备、一批技术工人及管理规则，公司才可能进入实质的生产阶段，公司的运作也才有可能正常而且顺利地进行。 设立股份有限公司的程序组建股份有限公司要经过设立准备、申请与批准、募集股份、召开创立大会、登记注册等过程。设立股份有限公司的程序一、设立准备设立准备有如下内容：第一，拟定设立方案，成立筹备工作组。第二，资产评估。发起人投入公司的资产必须经过合格的资产评估机构进行资产评估，评估结果由国家有关部门予以确认。第三，财务审计。原有企业改组为公司时，应由注册会计师对企业前3年的财务状况及经营成果进行审计并出具审计报告。 设立股份有限公司的程序第四，拟定股票发行方案。准备发行股票的，应

35、选择合格的证券承销机构制定股票发行方案和编制招股说明书等文件。第五，聘请法律顾问。应聘请有合格的律师作为法律顾问，以提供公司设立过程中的有关法律咨询，保证整个工作的合法性并完成相关的法律文件。设立股份有限公司的程序二、申请与批准发起人应向政府有关部门提出设立股份有限公司的申请并提交设立公司书面申请书、设立公司可行性研究报告等有关文件。我国股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。设立股份有限公司的程序三、募集股份股份有限公司的设立申请批准后，即可按规定募集股份。发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但作价出资的金额不得超过股份有限

36、公司注册资本的20%。以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认购公司章程规定发行的股份后，应立即缴纳全部股款； 设立股份有限公司的程序以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续；以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余股份应向社会公开募集。 设立股份有限公司的程序发起人若要向社会公开募集股份，必须向国务院证券管理部门递交募股申请。向社会公开募集股份时，必须公告招股说明书，并由依法设立的证券经营机构承销。发行股份的股款缴足后，必须经法定的验资并出具证明。 设立股份有限公司的程序四、召开创立大会股款缴足后

37、，发起人应当在30天之内召开创立大会，创立大会由认股人组成。发起人应在创立大会召开前15天将会议日期通知各认股人或者予以公告，并在代表股份总数二分之一以上的认股人出席时方可举行。 设立股份有限公司的程序创立大会行使如下职权：审议发起人关于公司筹办情况的报告；通过公司章程；选举董事会和监事会成员；对公司的设立费用进行审核；对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。设立股份有限公司的程序五、登记注册创立大会结束后30天内，董事会应向公司登记机关申请办理公司设立登记，同时报送公司法规定的有关文件资料：公司章程、公司股东

38、名册、其他有关附属文件和资料。公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申请之日起30天内作出是否予以登记的决定。 设立股份有限公司的程序对符合公司法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合规定条件的，不予登记。营业执照签发日期为公司成立日期，公司即取得法人资格，可以正式开张营业。 现代股份有限公司的组织结构 股东大会、董事会、监事会、经理。 现代股份有限公司的组织结构股东大会由公司股东组成，它是股份有限公司的权力机构。股东大会常见的有三种。第一种是创立大会，它是在公司设立时召开的.第二种是股东年会，是法定的每年召开一次的例会。第三种是临时股东大会，是在一些特殊情况下召开的。股东大会由董事

39、会负责召集，由董事长主持。召开股东大会，须在30天以前通告股东会议审议事项；临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。现代股份有限公司的组织结构股东权利集中体现在表决权上。股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。对某些决议，如修改公司章程、公司合并、分立或者解散等事项，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会行使职权 决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财

40、务预算方案、决算方案；股东大会行使职权审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程。 现代股份有限公司的组织结构董事会是股份有限公司的常设权力机构，它由股东大会选出的董事组成。我国公司法规定，董事会设董事长1人，可以设副董事长1人至2人，董事会成员为5人至19人。董事长和副董事长由董事会获全体董事过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。董事会每年度至少召开2次会议，董事会作出决议，必须获全体董事过半数通过。 董事会对股东大会负责，行使职权 负责召集股东大会并向股东大会报告工作；执行

41、股东大会决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案；董事会对股东大会负责，行使职权制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；拟订公司合并、分立、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；董事会对股东大会负责，行使职权聘任或解聘公司经理、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度 现代股份有限公司的组织结构监事会是股份有限公司的常设监督机构，其成员是监事。监事由股东大会选举产生，由股东代表和公司职工代表担任，两者比例由公司章程规定，不得少于3人。董事、经理及财务负责人不

42、得兼任监事。监事会在其组成人员中推选1名召集人。监事会和董事会并立，处于相对独立的地位。监事有权列席董事会会议，它在股东大会领导下，代表股东大会执行监督职能，从而保证公司正常有序地经营，防止经营中出现滥用职权、危害股东和第三者利益的情况。监事会行使的职权 检查公司的财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东大会；公司章程规定的其他职权。经理行使的职权 经理是指在股份有限公司章程授权范围内，由董事会聘任的负责公司业务活动的高级职员。经理对董事会负责，并有权列席董事会会议。 经理行使的职权

43、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度；经理行使的职权拟定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；公司章程和董事会授予的其他职权。公司重整 公司重整是为了挽救公司而实施的一项紧急措施。公司重整，是指当公司陷入经营、财务困境，或有濒临破产危险的境地时，为维护公司的存在和使之振兴复苏，保护股东及公司债权人的利益，经法院裁定而对该公司进行的停业整顿。公司重整制度的特点一、重整目标的社会性重组中往往只考虑重组双方的利益，尤其是重组公司的利

44、益最大化，重整制度的实施则考虑到公司、债权人、股东、职工等社会整体利益的最大化，以社会为本位。二、重整原因的限定性公司重整原因仅限于有破产原因出现侵害到债权人利益。公司重整制度的特点三、重整参与人的广泛性重整参与人不仅包括公司董事，还包括债权人，公司的股东（比如占股权百分之十的股东），而且他们作为利害关系人均有权参与表决。四、重整措施的多样性重整措施具体涉及债权人、债务人之间的妥协、让步，公司的转让、合并、分立，追加投资等。公司重整制度的特点五、重整债权处置的特殊性处置制度中担保债权的行使受到了限制，且重整人也可申请税务机关减免税款，从而更大限度地保证了公司重新整顿、恢复经营的可能性。 重整期

45、间设置重整人、重整监督人和关系人会议取代原董事会、监事会和股东大会行使职权。 重整期间的权利人一、重整人是公司原董事会职权停止后为实际执行重整工作而设立的执行机构，负责重整期间公司事务的经营管理。在重整程序中，重整人始终处于主导地位，对外代表重整公司，并负责保持公司营业。因此，重整人的选任是重整工作中的一件大事。重整期间的权利人关于重整人的选任，目前主要有两种做法:一是由公司原董事续任重整人；二是由法院从适于履行该职务并无利害关系人中选任。从便于开展重整事务的角度出发，重整人的选任宜提倡“唯贤是举”的原则，原董事会中可有部分董事充任，以充分发挥其熟悉公司具体情况的优势。当原董事不适于担任时，则

46、由法院予以指定。 重整期间的权利人 重整人的主要职责是制定并执行重整计划，行使公司的财产处分权和事业经营权，并接受重整监督人的监督。 重整期间的权利人二、重整监督人重整监督人是由法院选任的监督重整人执行职务的人。其主要任务是监督重整人的职务行为，以保证重整程序的公正进行，维护各方当事人的利益。 重整期间的权利人 对监督人的选任，世界各国均规定由法院从对公司业务具有专门知识、经验并无利害关系人中选任，实务上多为律师、会计师或金融机构。重整监督人一方面对重整人的工作进行监督，另一方面其本身也须受法院的监督和指导。 重整期间的权利人三、关系人会议 关系人会议是由债权人和公司股东组成的行使其自治权利的

47、机关，其地位相当于公司重整前的股东会。 公司重整的程序提出重整申请受理重整申请对公司进行调查作出重整的裁定重整计划的执行重整的结束重整终止重整终止是指重整工作不能达到目的而被终止。导致重整终止的原因一般有以下几种：一、重整计划未获关系人会议通过。重整计划在第一次关系人会议上没有被通过，在以后另行召开的关系人会议上仍未获依法通过的，法院可依职权裁定终止重整； 重整终止二、重整计划未获法院认可。重整计划一旦由关系人通过，则应交由法院审查认可。如果法院认为该计划违背公正原则，又不具有可行性，或有其他重大违法情形时，法院就可以依职权对重整计划不予认可，则重整程序因而终止； 重整终止三、重整计划不可能执

48、行或无须执行。重整计划因情势变迁或有由不正当理由致使不能或无须执行时，除法院命令其重新审查以外，法院在征询主管机关意见以后，可以裁定终止重整。在重整终止后，如果出现法定的破产原因，那么自然可以进入破产程序。公司的合并公司的合并，是指两个或两个以上的公司依照法律规定或合同约定而合并为一个公司的行为。公司的合并合并的目的是：(1) 减少竞争对手；(2)发展协作和多样化经营，迅速打开市场；(3)加速扩大公司规模。公司的合并对消极合作者来说，合并的目的是：(1) 在无力经营时，避免破产；(2)不愿继续经营， 但又要避免付出高昂的解散和清算费用；(3)与大企业合并，减少风险。公司的合并公司的合并一般有两

49、种形式：一种是吸收合并，它是指在两个或两个以上的公司合并过程中，其中一个公司继续存在，而其他公司则在消灭原有法人资格后归入前一公司。另一种是新设合并，它是指在合并过程中，参加合并的所有公司都消灭掉原有法人资格，而形成了一个新的法人实体。公司合并程序一、合并各方公司的董事会，各自通过合并决议，并就合并事宜进行充分协商，就合并有关问题达成协议，就新成立的公司章程取得共同意见。二、各公司董事会将合并决议及合并方案，提交各自的股东大会讨论通过，得到股东大会的批准，方能进行合并。公司合并程序三、合并各方签订合并合同书，并经股东大会批准，合并合同书要对各公司的资产、股东权益、债权债务等方面做出明确规定，按

50、法规和政策处理。如果债权人提出异议，要提供担保；若股东提出异议，公司要按规定公平的处理股东权益。公司合并程序四、公司合并完成后，应依法向主管部门进行注册登记。我国公司法规定，股份有限公司的合并，应当由公司的股东大会做出决议，必须经国务院授权的部门或省级人民政府批准。公司的解散公司的解散是公司法人资格被取消的法律程序和公司业务经营活动终止的法律事实。公司解散原因 一、公司章程中规定的营业期限已经届满；二、公司所经营的事业已经完成或无法完成，公司章程所规定的关于解散的事由发生，股东大会决议解散；三、合并，即新设合并或吸收合并中被吸收；四、破产，公司依法宣布破产时，公司应马上解散；五、政府主管机关宣

51、布解散。六、法院裁定解散。公司解散方式公司解散分两种方式：一种是自愿解散。这主要是基于公司自己的要求而自愿进行的解散。另一种是强制解散。是公司基于法律或主管机关命令而被迫进行的解散。公司解散方式公司自愿解散的情况有多种：一是刚建起或尚未正式营业，因各种原因（如资金未达到限额等）创办人自愿解散；二是股东同意自愿解散；三是公司由于合并而自愿解散。不论属于哪种情况的解散，都要按法规或章程办事，经股东大会同意并向主管部门申请批准后，方能解散。公司解散方式强制解散一般是指公司违背法规，或者公司无力偿付债务、破产而被法院或政府主管部门强令被迫解散。公司的清算公司的清算，是指股份公司在解散过程中，为了终结公

52、司现存的各种法律关系和了结公司债务，而对公司的资产、债权和债务关系等进行清理、处分的行为。公司的清算公司的清算可分为两种：一种是普通清算，即由公司自己进行，法院和债权人不予直接干涉的清算活动；另一种是法定清算，即在特殊情况下，法院和债权人可直接监督指导公司的清算活动。公司的清算清算人的产生一般有几种情况：一是公司董事担任清算人；二是公司股东大会选举产生清算人；三是法院指派清算人。公司的清算清算人的主要职权是：(1) 公司的所有财产由清算人保管和控制;(2) 决定负连带责任者的名单和对应予催缴的股款进行催缴；(3)查明和按正确的次序偿还债务；(4)将股本还给股东，如有财产，要在应得者之间进行分配

53、。第三节 股份有限公司的基本分析 2.3.1 股份有限公司的经营状况 一、公司经营效率经营人员的整体观念、奉献精神；经营人员的开拓能力和应变能力；经营人员的业务精通程度和效益意识；经营人员的工作效率和工作业绩；经营人员的职业道德和进取精神。2.3.1 股份有限公司的经营状况 二、公司经营规模公司经营规模的大小，可用营业额来衡量。评估营业额可从营业额绝对值、营业额相对值和营业额增减比率三方面着手。2.3.1 股份有限公司的经营状况 三、公司固定资产四、公司资本结构2.3.1 股份有限公司的经营状况 股份有限公司的管理状况主要从各层管理人员素质及能力、内部调控机构效率、人事管理效率、生产调度效率等

54、四个方面进行。2.3.1 股份有限公司的经营状况 股份有限公司的财务分析是运用财务报表对企业过去财务状况及经营成果的一种评价。财务分析的真正价值在于通过分析来预测公司未来，帮助投资者进行决策。2.3.2 财务分析的依据财务分析的主要依据是三大财务报表：资产负债表损益表现金流量表。 2.33 财务比率分析财务分析有纵向比较和横向比较两种，财务比率分析是财务分析的核心。财务比例分析是同一张财务报表的不同项目之间、不同类别之间，或在两张不同资产负债表、损益表的有关项目之间，用比率来反映它们的相互关系，以求从中发现企业经营中存在的问题并据以评价企业的财务状况。其主要内容包括偿债能力分析、资本结构分析、

55、经营效率分析、盈利能力分析、投资收益分析和财务结构分析。第四节 现代企业制度 2.4.1 企业制度企业制度，是指以产权制度为基础和核心的企业组织制度。企业制度主要包括两层含义：一是企业的组织形式和结构；二是企业的产权制度和财产关系。2.4.1 企业制度企业制度有三种基本类型：一是单业主制，即自然人的独资企业；二是合伙制，即多个自然人合伙企业；三是公司制，是公司法人企业制度。2.4.2 现代企业制度现代企业制度，是与社会化大生产和现代市场经济发展相适应，与社会政治、文明和科技进步相匹配的，并在产权结构、治理结构以及管理体制等方面有着科学规范的、高效率的企业组织制度。2.4.2 现代企业制度首先，

56、现代企业制度是一种充分体现市场经济本质要求的企业形式。其次，现代企业制度是一种全面反映社会化大生产发展趋势的企业形式。其三，现代企业制度是一种具有独立法人地位的企业形式。 2.4.3 现代企业制度的特征现代企业制度的基本特征为：产权清晰权责明确政企分开管理科学。2.4.4 现代企业的产权结构现代企业是原始产权与法人产权双重结构，出资者（股东）的资本所有权与企业法人财产所有权分离，财产主体明确，归属确认，数量确定。2.4.5 现代企业的组织制度现代企业制度有一个权责分明的组织制度，各经济主体的权、责、利界定清楚。所有者、经营者、劳动者在企业中的地位和作用是不同的，因此他们的权利和责任也是不同的。

57、权利与责任既相互对应又相互制衡是现代企业制度的一个基本原则。2.4.6 现代企业的市场行为企业是市场主体，企业经营与政府管理依法分开。企业以利润最大化为目标，同时为社会造福（不能危害社会）。企业面向市场，在市场竞争中求生存求发展。 2.4.7 政府的职能政府的职能主要是统筹规划，掌握政策，信息引导，组织协调，提供服务和检查监督。 2.4.8 现代企业是科学的法人治理结构现代企业是科学的法人治理结构，在管理上有相互制衡的三个层次：一是股东大会，这是股份制企业的最高权利机构，重大决策需要经过股东大会决定通过。二是董事会和监事会，董事会是公司的决策机构，监事会是公司的监督机构。三是经理层，由总经理、

58、副总经理、部门经理组成，全权负责日常经营和管理，是执行机构。2.4.9 现代企业制度的基本内容健全的企业法人制度完善的组织管理制度。在股份有限公司中，标准的组织制度是“三会一经理”的组织体制。即股东大会、董事会、监事会和总经理。科学的法人治理结构有效的有限责任制度现代企业管理制度2.4.10 现代企业制度的基本内容通过建立和完善现代企业制度，国家依其出资额承担有限责任，企业依法支配其法人财产。企业内部建立起由股东大会、董事会、监事会、经理层构成的相互依赖又相互制衡的治理结构，党组织在贯彻党的路线、方针、政策上发挥监督保证作用。 2.4.10 现代企业制度的基本内容企业按照市场竞争的要求，合理划

59、分企业边界，形成适宜的企业组织形式和科学的内部管理制度。企业各种生产要素有足够的开放性和流动性，与外部的资本市场、经营者市场、劳动力市场及其他生产要素市场相配合，通过资产的收购、兼并、联合、破产，通过经营者的选择和再选择，通过劳动者的合理流动，使企业结构得以优化，竞争力得到有效提高。 2.4.11 企业股份公司的组织制度 “三会一经理”的组织体制。即股东大会、董事会、监事会和总经理。股东大会，是投资主体（股东）的组织，是股东行使权利的场所，它是公司的最高权利机构。董事会，是公司的最高决策机构，受股东大会委托，对股东大会负责。监事会，是公司的监督机构。总经理，副总经理和部门经理，是日常经营的执行

60、机构，受董事会聘任、授任，对董事会负责。2.4.11 企业股份公司的组织制度公司根据市场经济的要求，内部设立相适应的职能部门，如产品开发部、市场信息部、销售部等，各部门负责人组成一个经理层，从事经营管理。2.4.12 公司法人治理结构和督导机制公司的法人治理结构和督导机制是指在现代公司中，资本的法律上的所有权和资本的经济上的所有权、出资者与经营者分离、分立和整合的基础上，以委托代理的契约关系为连接并规范股东、董事会、经理人员、职工相互之间的责、权、利关系的制度安排，它包括公司内部的组织结构和各经济行为主体的运行规范。 2.4.12公司法人治理结构和督导机制“组织结构”主要指公司的权力机构、决策