ew首发、再融资、公司债的说明书、申请文件

1、首次公开发发行股票并并上市申请请文件目录录第一章 招招股说明书书与发行公公告11 招招股说明书书（申报稿稿）122 招股说说明书摘要要（申报稿稿）133 发行公公告（发行行前提供）第二章 发发行人关于于本次发行行的申请及及授权文件件21 发发行人关于于本次发行行的申请报报告222 发行人人董事会有有关本次发发行的决议议23 发行人股股东大会有有关本次发发行的决议议第三章 保保荐人关于于本次发行行的文件31 发发行保荐书书第四章 会会计师关于于本次发行行的文件41 财财务报表及及审计报告告42 盈利预测测报告及审审核报告443 内内部控制鉴鉴证报告444 经经注册会计计师核验的的非经常性性损益明

2、细细表第五章 发发行人律师师关于本次次发行的文文件51 法法律意见书书52 律师工作作报告第六章 发发行人的设设立文件61 发发行人的企企业法人营营业执照662 发发起人协议议63 发起人或或主要股东东的营业执执照或有关关身份证明明文件64 发行行人公司章章程（草案案）第七章 关关于本次发发行募集资资金运用的的文件71 募募集资金投投资项目的的审批、核核准或备案案文件72 发行行人拟收购购资产（或或股权）的的财务报表表、资产评评估报告及及审计报告告73 发行人拟拟收购资产产（或股权权）的合同同或合同草草案第八章 与与财务会计计资料相关关的其他文文件81 发发行人关于于最近三年年及一期的的纳税情

3、况况的说明88111 发行人人最近三年年及一期所所得税纳税税申报表88122 有关发发行人税收收优惠、财财政补贴的的证明文件件813 主要要税种纳税税情况的说说明及注册册会计师出出具的意见见814 主管管税收征管管机构出具具的最近三三年及一期期发行人纳纳税情况的的证明82 成立立不满三年年的股份有有限公司需需报送的财财务资料88211 最近三三年原企业业或股份公公司的原始始财务报表表822 原始始财务报表表与申报财财务报表的的差异比较较表8223 注注册会计师师对差异情情况出具的的意见83 成立立已满三年年的股份有有限公司需需报送的财财务资料88311 最近三三年原始财财务报表88322 原始

4、财财务报表与与申报财务务报表的差差异比较表表833 注册册会计师对对差异情况况出具的意意见844 发行人人设立时和和最近三年年及一期的的资产评估估报告（含含土地评估估报告）885 发发行人的历历次验资报报告866 发行人人大股东或或控股股东东最近一年年及一期的的原始财务务报表及审审计报告第九章 其其他文件91 产产权和特许许经营权证证书9111 发发行人拥有有或使用的的商标、专专利、计算算机软件著著作权等知知识产权以以及土地使使用权、房房屋所有权权、采矿权权等产权证证书清单（需需列明证书书所有者或或使用者名名称、证书书号码、权权利期限、取得方式式、是否及及存在何种种他项权利利等内容，并并由发行

5、人人律师对全全部产权证证书的真实实性、合法法性和有效效性出具鉴鉴证意见）912 特许经营权证书92 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺93 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件94 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供省级环保部门出具的证明文件）95 重要合同951 重组协议952 商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议953 重大关联交易协议954 其他重要商务合同96 保荐协议和承销协议97 发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书98 特定行业（

6、或企业）的管理部门出具的相关意见第十章 定定向募集公公司还应提提供的文件件101 有关内部部职工股发发行和演变变情况的文文件1011 历次发行行内部职工工股的批准准文件100122 内部职职工股发行行的证明文文件1013 托管机构构出具的历历次托管证证明1014 有关违规规清理情况况的文件11015 发行行人律师对对前述文件件真实性的的鉴证意见见1022 省级人人民政府或或国务院有有关部门关关于发行人人内部职工工股审批、发行、托托管、清理理以及是否否存在潜在在隐患等情情况的确认认文件1003 中中介机构的的意见100311 发行人人律师关于于发行人内内部职工股股审批、发发行、托管管和清理情情况

7、的核查查意见100322 保荐人人关于发行行人内部职职工股审批批、发行、托管和清清理情况的的核查意见见上市公司公公开发行证证券申请文文件目录 第一章 本本次证券发发行的募集集文件1-1募集集说明书（申申报稿） 1-2募集集说明书摘摘要 1-3发行行公告（发发审会后按按中国证监监会要求提提供） 第二章 发发行人关于于本次证券券发行的申申请与授权权文件2-1 发发行人关于于本次证券券发行的申申请报告 2-2发行行人董事会会决议 2-3发行行人股东大大会决议 第三章 保保荐机构关关于本次证证券发行的的文件3-1证券券发行保荐荐书 3-2保荐荐机构尽职职调查报告告 第四章 发发行人律师师关于本次次证券

8、发行行的文件4-1 法法律意见书书 4-2 律律师工作报报告 第五章 关关于本次证证券发行募募集资金运运用的文件件5-1募集集资金投资资项目的审审批、核准准或备案文文件 5-2发行行人拟收购购资产（包包括权益）有有关的财务务报告、审审计报告、资产评估估报告 5-3 发发行人拟收收购资产（包包括权益）的的合同或其其草案 第六章 其其他文件6-1发行行人最近三三年的财务务报告和审审计报告及及最近一期期的财务报报告 6-2会计计师事务所所关于发行行人内部控控制制度的的鉴证报告告 6-3会计计师事务所所关于前次次募集资金金使用情况况的专项报报告 6-4经注注册会计师师核验的发发行人最近近三年加权权平均

9、净资资产收益率率和非经常性性损益明细细表 6-5发行行人董事会会、会计师师事务所及及注册会计计师关于非非标准无保保留意见审审计报告的的补充意见见 6-6盈利利预测报告告及盈利预预测报告审审核报告 6-7最近近三年内发发生重大资资产重组的的发行人提提供的模拟拟财务报告告及审计报报告和重组组进入公司司的资产的的财务报告告、资产评评估报告和和/或审计计报告 6-8 控控股股东（企企业法人）最最近一年的的财务报告告、审计报报告以及保荐机机构出具的的关于实际际控制人情情况的说明明 6-9发行行人公司章章程（限于于电子文件件） 6-10 资信评级级机构为本本次发行可可转换公司司债券或分分离交易的的可转换公

10、公司债券出出具的资信信评级报告告 6-11本本次发行可可转换公司司债券或分分离交易的的可转换公公司债券的的担保合同同、担保函函、担保人人就提供担担保获得的的授权文件件6-12特特定行业（或或企业）主主管部门出出具的监管管意见书 6-13承承销协议（发发行前按中中国证监会会要求提供供） 6-14 发行人全全体董事对对发行申请请文件真实实性、准确确性和完整整性的承诺诺书公开发行公公司债券申申请文件目目录第一章章 本次公公司债券发发行的募集集文件1-1募募集说明书书（申报稿稿）11-2募集集说明书摘摘要11-3发行行公告（发发审会后按按中国证监监会要求提提供）第二章 发行人关关于本次公公司债券发发行

11、的申请请与授权文文件22-1发行行人关于本本次公司债债券发行的的申请报告告2-2发行人人董事会决决议22-3发行行人股东大大会决议第三章章 中介机机构关于本本次公司债债券发行的的文件3-1保保荐人出具具的公司债债券发行保保荐书3-2发发行人律师师出具的法法律意见书书第四四章 其他他文件4-1发发行人最近近三年的财财务报告和和审计报告告及最近一一期的财务务报告（截截至此次申申请时，近近期发生重重大资产重重组的发行行人提供的的模拟财务务报告及审审计报告和和重组进入入公司的资资产的财务务报告、资资产评估报报告和/或或审计报告告）44-2发行行人董事会会、会计师师事务所及及注册会计计师关于非非标准无保

12、保留意见审审计报告的的补充意见见（如有）4-3本次公司债券发行募集资金使用的有关文件4-4债券受托管理协议4-5债券持有人会议规则4-6资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告4-7本次发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）；担保财产的资产评估文件（如为抵押或质押担保）4-8担保人最近一年及一期的财务报告、审计报告（如有）4-9特定行业主管部门出具的监管意见书4-10承销协议（发行前按中国证监会要求提供）4-11发行人全体董事、监事和高管对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书附件-上市市公司非公公开发行股股票申请文文件目录第一章 发发行人的申申请报

13、告及及相关文件件1-1发发行人申请请报告1-2本次发发行的董事事会决议和和股东大会会决议1-3 本次次非公开发发行股票预预案1-44公告的其其他相关信信息披露文文件第二章章 保荐人人和律师出出具的文件件2-1保保荐人出具具的证券发发行保荐书书2-2 保荐人尽尽职调查报报告2-33发行人律律师出具的的法律意见见书2-44发行人律律师工作报报告第三章章 财务信信息相关文文件3-11发行人最最近1年的的财务报告告和审计报报告及最近近一期的财财务报告33-2最近近3年一期期的比较式式财务报表表（包括合合并报表和和母公司报报表）3-3本次收收购资产相相关的最近近1年一期期的财务报报告及其审审计报告、资产

14、评估估报告3-4发行人人董事会、会计师事事务所及注注册会计师师关于上市市公司最近近1年及一一期的非标标准无保留留意见审计计报告的补补充意见33-5 会会计师事务务所关于前前次募集资资金使用情情况的专项项报告第四四章 其他他文件4-1有关部部门对募集集资金投资资项目的审审批、核准准或备案文文件4-22特定行业业主管部门门出具的监监管意见书书4-3国国务院相关关主管部门门关于引入入境外战略略投资者的的批准文件件4-4 附条件生生效的股份份认购合同同4-5附附条件生效效的资产转转让合同44-6 发发行人全体体董事对相相关申请文文件真实性性、准确性性和完整性性的承诺书书编制说明明：前述申申请文件目目录

15、是对发发行申请文文件的最低低要求，中中国证监会会根据审核核需要, 可以要求求发行人和和中介机构构补充材料料。某些材材料对发行行人不适用用的，可不不必提供，但但应作出书书面说明。保荐机构构报送申请请文件，初初次报送应应提交原件件1份，复复印件及电电子文件33份。 III.11.1 公开发行证券的的公司信息息披露内容容与格式准准则第1号号招股股说明书（22006年年修订）（20066年5月118日 证监发行行字2000655号）目 录录第一章 总 则第二章 招股说明明书第一节封面、书脊、扉扉页、目录录、释义第二节概 览第三节本次发发行概况第四节风险因因素第五节发行人人基本情况况第六节业务和和技术第

16、七节同业竞竞争与关联联交易第八节董事、监事、高高级管理人人员与核心心技术人员员第九节公司治治理第十节财务会会计信息第十一节 管理理层讨论与与分析第十二节 业务务发展目标标第十三节 募集集资金运用用第十四节 股利利分配政策策第十五节 其他他重要事项项第十六节 董事事、监事、高级管理理人员及有有关中介机机构声明第十七节 备查查文件第三章 招股说说明书摘要要第一节重大事事项提示第二节本次发发行概况第三节发行人人基本情况况第四节募集资资金运用第五节风险因因素和其他他重要事项项第六节本次发发行各方当当事人和发发行时间安安排第七节备查文文件第四章 附 则第一章 总总 则第一条 为规范首首次公开发发行股票的

17、的信息披露露行为，保保护投资者者合法权益益，根据公司法、证券券法和首次公开开发行股票票并上市管管理办法（证监会会令第322号）的规规定，制定定本准则。第二条 申请在中中华人民共共和国境内内首次公开开发行股票票并上市的的公司（以以下简称发发行人）应应按本准则则编制招股股说明书及及其摘要，作作为向中国国证券监督督管理委员员会（以下下简称中国国证监会）申申请首次公公开发行股股票的必备备法律文件件，并按规规定披露。第三条 本准则的的规定是对对招股说明明书信息披披露的最低低要求。不不论本准则则是否有明明确规定，凡凡对投资者者做出投资资决策有重重大影响的的信息，均均应披露。第四条 本准则某某些具体要要求对

18、发行行人确实不不适用的，发发行人可根根据实际情情况，在不不影响披露露内容完整整性的前提提下做适当当调整，但但应在申报报时作书面面说明。第五条 若发行人人有充分依依据证明本本准则要求求披露的某某些信息涉涉及国家机机密、商业业秘密及其其他因披露露可能导致致其违反国国家有关保保密法律法法规规定或或严重损害害公司利益益的，发行行人可向中中国证监会会申请豁免免按本准则则披露。第六条 在不影响响信息披露露的完整性性和不致引引起阅读不不便的前提提下，发行行人可采用用相互引征征的方法，对对各相关部部分的内容容进行适当当的技术处处理，以避避免重复和和保持文字字简洁。第七条 发行人在在招股说明明书及其摘摘要中披露

19、露的所有信信息应真实实、准确、完整。发行人报送送申请文件件后，在中中国证监会会核准前，发发生应予披披露事项的的，应向中中国证监会会书面说明明情况，并并及时修改改招股说明明书及其摘摘要。发行人公开开发行股票票的申请经经中国证监监会核准后后，发生应应予披露事事项的，应应向中国证证监会书面面说明情况况，并经中中国证监会会同意后相相应修改招招股说明书书及其摘要要。必要时时发行人公公开发行股股票的申请请应重新经经过中国证证监会核准准。第八条 发行人在在招股说明明书及其摘摘要中披露露的财务会会计资料应应有充分的的依据，所所引用的发发行人的财财务报表、盈利预测测报告（如如有）应由由具有证券券期货相关关业务资

20、格格的会计师师事务所审审计或审核核。第九条 发行人应应针对实际际情况在招招股说明书书首页作“重大事项项提示”，提醒投投资者给予予特别关注注。第十条 招股说明明书还应符符合以下一一般要求：（一）引用用的数据应应有充分、客观的依依据，并注注明资料来来源；（二）引用用的数字应应采用阿拉拉伯数字，货货币金额除除特别说明明外，应指指人民币金金额，并以以元、千元元或万元为为单位；（三）发行行人可根据据有关规定定或其他需需求，编制制招股说明明书外文译译本，但应应保证中、外文文本本的一致性性，并在外外文文本上上注明：“本招股说说明书分别别以中、英英（或日、法等）文文编制，在在对中外文文本的理解解上发生歧歧义时

21、，以以中文文本本为准”；在境内外同同时发行股股票的，应应按照从严严原则编制制招股说明明书，并保保证披露内内容的一致致性；（四）招股股说明书全全文文本应应采用质地地良好的纸纸张印刷，幅幅面为20092995毫米（相当当于标准的的A4纸规格格）；（五）招股股说明书应应使用事实实描述性语语言，保证证其内容简简明扼要、通俗易懂懂，突出事事件实质，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。 第十一条 招股说说明书摘要要的编制和和披露，还还应符合以以下要求：（一）招股股说明书摘摘要的目的的仅为向公公众提供有有关本次发发行的简要要情况，无无须包括招招股说明书书全文各部部分的主要要内容；（二）招股股说明书摘

22、摘要内容必必须忠实于于招股说明明书全文，不不得出现与与全文相矛矛盾之处；（三）招股股说明书摘摘要应尽量量采用图表表或其他较较为直观的的方式准确确披露发行行人的情况况，做到简简明扼要、通俗易懂懂；（四）在中中国证监会会指定的信信息披露报报刊刊登的的招股说明明书摘要最最小字号为为标准小55号字，最最小行距为为0.355毫米。第十二条 发行人应应在招股说说明书及其其摘要披露露后10日内，将将正式印刷刷的招股说说明书全文文文本一式式五份，分分别报送中中国证监会会及其在发发行人注册册地的派出出机构。第十三条 发行人人编制招股股说明书及及其摘要时时应当准确确引用有关关中介机构构的专业意意见或报告告。第十四

23、条 发行人人下属企业业的资产规规模、收入入或利润对对发行人有有重大影响响的，应参参照本准则则的规定披披露该下属属企业的相相关信息。特定行业的的发行人，除除执行本准准则的规定定外，还应应执行中国国证监会就就该行业信信息披露制制定的特别别规定。第二章 招招股说明书书第一节 封封面、书脊脊、扉页、目录、释释义第十五条 招股说说明书全文文文本封面面应标有“XXX公司司首次公开开发行股票票招股说明明书”字样，并并载明发行行人、保荐荐人、主承承销商的名名称和住所所。第十六条 招股说说明书全文文文本书脊脊应标明“XXX公司司首次公开开发行股票票招股说明明书”字样。第十七条 招股说说明书全文文文本扉页页应载有

24、如如下内容：（一）发行行股票类型型；（二）发行行股数；（三）每股股面值；（四）每股股发行价格格；（五）预计计发行日期期；（六）拟上上市的证券券交易所；（七）发行行后总股本本，发行境境外上市外外资股的公公司还应披披露在境内内上市流通通的股份数数量和在境境外上市流流通的股份份数量；（八）本次次发行前股股东所持股股份的流通通限制、股股东对所持持股份自愿愿锁定的承承诺；（九）保荐荐人、主承承销商；（十）招股股说明书签签署日期。第十八条 招股说说明书扉页页应载有发发行人的如如下声明：“发行人及及全体董事事、监事、高级管理理人员承诺诺招股说明明书及其摘摘要不存在在虚假记载载、误导性性陈述或重重大遗漏，并并

25、对其真实实性、准确确性、完整整性承担个个别和连带带的法律责责任。” “公司负责责人和主管管会计工作作的负责人人、会计机机构负责人人保证招股股说明书及及其摘要中中财务会计计资料真实实、完整。”“中国证监监会、其他他政府部门门对本次发发行所做的的任何决定定或意见，均均不表明其其对发行人人股票的价价值或投资资者的收益益作出实质质性判断或或者保证。任何与之之相反的声声明均属虚虚假不实陈陈述。”“根据证证券法的的规定，股股票依法发发行后，发发行人经营营与收益的的变化，由由发行人自自行负责，由由此变化引引致的投资资风险，由由投资者自自行负责。”“投资者若若对本招股股说明书及及其摘要存存在任何疑疑问，应咨咨

26、询自己的的股票经纪纪人、律师师、会计师师或其他专专业顾问。”第十九条 招股说说明书及其其摘要的目目录应标明明各章、节节的标题及及相应的页页码，内容容编排也应应符合通行行的中文惯惯例。第二十条 发行人人应对可能能造成投资资者理解障障碍及有特特定含义的的术语作出出释义。招招股说明书书及其摘要要的释义应应在目录次次页排印。第二节 概概 览第二十一条条 发行人人应声明： “本概览仅仅对招股说说明书全文文做扼要提提示。投资资者作出投投资决策前前，应认真真阅读招股股说明书全全文。”第二十二条条 发行人人应披露发发行人及其其控股股东东、实际控控制人的简简要情况，发发行人的主主要财务数数据及主要要财务指标标，

27、本次发发行情况及及募集资金金用途等。第三节 本本次发行概概况第二十三条条 发行人人应披露本本次发行的的基本情况况，主要包包括： （一）股票票种类；（二）每股股面值；（三）发行行股数、占占发行后总总股本的比比例；（四）每股股发行价；（五）标明明计算基础础和口径的的市盈率；（六）预测测净利润及及发行后每每股收益（如如有）；（七）发行行前和发行行后每股净净资产；（八）标明明计量基础础和口径的的市净率；（九）发行行方式与发发行对象；（十）承销销方式；（十一）预预计募集资资金总额和和净额；（十二）发发行费用概概算（包括括承销费用用、保荐费费用、审计计费用、评评估费用、律师费用用、发行手手续费用、审核费等

28、等）。第二十四条条 发行人人应披露下下列机构的的名称、法法定代表人人、住所、联系电话话、传真，同同时应披露露有关经办办人员的姓姓名：（一）发行行人；（二）保荐荐人、主承承销商及其其他承销机机构；（三）律师师事务所；（四）会计计师事务所所；（五）资产产评估机构构；（六）股票票登记机构构；（七）收款款银行；（八）其他他与本次发发行有关的的机构。第二十五条条 发行人人应披露其其与本次发发行有关的的中介机构构及其负责责人、高级级管理人员员、经办人人员之间存存在的直接接或间接的的股权关系系或其他权权益关系。第二十六条条 发行人人应针对不不同的发行行方式，披披露预计发发行上市的的重要日期期，主要包包括：（

29、一）询价价推介时间间；（二）定价价公告刊登登日期；（三）申购购日期和缴缴款日期；（四）股票票上市日期期。第四节 风风险因素第二十七条条 发行人人应当遵循循重要性原原则，按顺顺序披露可可能直接或或间接对发发行人生产产经营状况况、财务状状况和持续续盈利能力力产生重大大不利影响响的所有因因素。发行人应针针对自身的的实际情况况，充分、准确、具具体地描述述相关风险险因素。发行人应对对所披露的的风险因素素做定量分分析，无法法进行定量量分析的，应应有针对性性地作出定定性描述。有关风险因因素可能对对发行人生生产经营状状况、财务务状况和持持续盈利能能力有严重重不利影响响的，应作作“重大事项项提示”。第二十八条条

30、 发行人应应披露的风风险因素包包括但不限限于下列内内容：（一）产品品或服务的的市场前景景、行业经经营环境的的变化、商商业周期或或产品生命命周期的影影响、市场场饱和或市市场分割、过度依赖赖单一市场场、市场占占有率下降降等；（二）经营营模式发生生变化，经经营业绩不不稳定，主主要产品或或主要原材材料价格波波动，过度度依赖某一一重要原材材料、产品品或服务，经经营场所过过度集中或或分散等；（三）内部部控制有效效性不足导导致的风险险、资产周周转能力较较差导致的的流动性风风险、现金金流状况不不佳或债务务结构不合合理导致的的偿债风险险、主要资资产减值准准备计提不不足的风险险、主要资资产价值大大幅波动的的风险、

31、非非经常性损损益或合并并财务报表表范围以外外的投资收收益金额较较大导致净净利润大幅幅波动的风风险、重大大担保或诉诉讼仲裁等等或有事项项导致的风风险；（四）技术术不成熟、技术尚未未产业化、技术缺乏乏有效保护护或保护期期限短、缺缺乏核心技技术或核心心技术依赖赖他人、产产品或技术术面临被淘淘汰等；（五）投资资项目在市市场前景、技术保障障、产业政政策、环境境保护、土土地使用、融资安排排、与他人人合作等方方面存在的的问题，因因营业规模模、营业范范围扩大或或者业务转转型而导致致的管理风风险、业务务转型风险险，因固定定资产折旧旧大量增加加而导致的的利润下滑滑风险，以以及因产能能扩大而导导致的产品品销售风险险

32、等；（六）由于于财政、金金融、税收收、土地使使用、产业业政策、行行业管理、环境保护护等方面法法律、法规规、政策变变化引致的的风险；（七）可能能严重影响响公司持续续经营的其其他因素，如如自然灾害害、安全生生产、汇率率变化、外外贸环境等等。第五节 发发行人基本本情况第二十九条条 发行人人应披露其其基本情况况，主要包包括：（一）注册册中、英文文名称；（二）注册册资本；（三）法定定代表人；（四）成立立日期；（五）住所所和邮政编编码；（六）电话话、传真号号码；（七）互联联网网址；（八）电子子信箱。第三十条 发行人应应详细披露露改制重组组情况，主主要包括：（一）设立立方式；（二）发起起人；（三）在改改制设

33、立发发行人之前前，主要发发起人拥有有的主要资资产和实际际从事的主主要业务；（四）发行行人成立时时拥有的主主要资产和和实际从事事的主要业业务；（五）在发发行人成立立之后，主主要发起人人拥有的主主要资产和和实际从事事的主要业业务；（六）改制制前原企业业的业务流流程、改制制后发行人人的业务流流程，以及及原企业和和发行人业业务流程间间的联系；（七）发行行人成立以以来，在生生产经营方方面与主要要发起人的的关联关系系及演变情情况；（八）发起起人出资资资产的产权权变更手续续办理情况况。发行人应详详细披露与与控股股东东、实际控控制人及其其控制的其其他企业，在在资产、人人员、财务务、机构、业务方面面的分开情情况

34、，说明明是否具有有完整的业业务体系及及面向市场场独立经营营的能力。第三十一条条 发行人人应详细披披露设立以以来股本的的形成及其其变化和重重大资产重重组情况，包包括其具体体内容、所所履行的法法定程序以以及对发行行人业务、管理层、实际控制制人及经营营业绩的影影响。第三十二条条 发行人人应简要披披露设立时时发起人或或股东出资资及设立后后历次股本本变化的验验资情况，披披露设立时时发起人投投入资产的的计量属性性。第三十三条条 发行行人应采用用方框图或或其他有效效形式，全全面披露发发起人、持持有发行人人5以上上股份的主主要股东、实际控制制人，控股股股东、实实际控制人人所控制的的其他企业业，发行人人的职能部

35、部门、分公公司、控股股子公司、参股子公公司，以及及其他有重重要影响的的关联方。第三十四条条 发行人应应披露其控控股子公司司、参股子子公司的简简要情况，包包括成立时时间、注册册资本、实实收资本、注册地和和主要生产产经营地、股东构成成及控制情情况、主营营业务、最最近一年及及一期的总总资产、净净资产、净净利润，并并标明有关关财务数据据是否经过过审计及审审计机构名名称。第三十五条条 发行人人应披露发发起人、持持有发行人人5%以上股股份的主要要股东及实实际控制人人的基本情情况，主要要包括：（一）发起起人、持有有发行人55%以上股股份的主要要股东及实实际控制人人如为法人人，应披露露成立时间间、注册资资本、

36、实收收资本、注注册地和主主要生产经经营地、股股东构成、主营业务务、最近一一年及一期期的总资产产、净资产产、净利润润，并标明明有关财务务数据是否否经过审计计及审计机机构名称；如为自然然人，则应应披露国籍籍、是否拥拥有永久境境外居留权权、身份证证号码、住住所；（二）控股股股东和实实际控制人人控制的其其他企业的的成立时间间、注册资资本、实收收资本、注注册地和主主要生产经经营地、主主营业务、最近一年年及一期的的总资产、净资产、净利润，并并标明这些些数据是否否经过审计计及审计机机构名称；（三）控股股股东和实实际控制人人直接或间间接持有发发行人的股股份是否存存在质押或或其他有争争议的情况况。实际控制人人应

37、披露到到最终的国国有控股主主体或自然然人为止。第三十六条条 发行人人应披露有有关股本的情况况，主要包包括：（一）本次次发行前的的总股本、本次发行行的股份，以以及本次发发行的股份份占发行后后总股本的的比例；（二）前十十名股东；（三）前十十名自然人人股东及其其在发行人人处担任的的职务；（四）若有有国有股份份或外资股股份的，须须根据有关关主管部门门对股份设设置的批复复文件披露露股东名称称、持股数数量、持股股比例。涉涉及国有股股的，应在在国家股股股东之后标标注“SS”（Statte-owwn shharehholdeer的缩写写），在国国有法人股股股东之后后标注“SLS”（Statte-owwn Le

38、egal-persson SShareeholdder的缩缩写），并并披露前述述标识的依依据及标识识的含义；（五）股东东中的战略略投资者持持股及其简简况；（六）本次次发行前各各股东间的的关联关系系及关联股股东的各自自持股比例例；（七）本次次发行前股股东所持股股份的流通通限制和自自愿锁定股股份的承诺诺。第三十七条条 如发行行过内部职职工股，发发行人应披披露以下情情况：（一）内部部职工股的的审批及发发行情况，包包括审批机机关、审批批日期、发发行数量、发行方式式、发行范范围、发行行缴款及验验资情况；（二）本次次发行前的的内部职工工股托管情情况，包括括托管单位位、前十名名自然人股股东名单、持股数量量及

39、比例、应托管数数量、实际际托管数量量、托管完完成时间，未未托管股票票数额及原原因、未托托管股票的的处理办法法。省级人人民政府对对发行人内内部职工股股托管情况况及真实性性的确认情情况；（三）发生生过的违法法违规情况况，包括超超范围和超超比例发行行的情况，通通过增发、配股、国国家股和法法人股转配配等形式变变相增加内内部职工股股的情况，内内部职工股股转让和交交易中的违违法违规情情况，法人人股个人化化的情况，这这些违法违违规行为的的纠正情况况及省级人人民政府对对清理、纠纠正情况的的确认意见见；（四）对尚尚存在内部部职工股潜潜在问题和和风险隐患患的，应披披露有关责责任的承担担主体等。第三十八条条 发行人

40、人曾存在工工会持股、职工持股股会持股、信托持股股、委托持持股或股东东数量超过过二百人的的，应详细细披露有关关股份的形形成原因及及演变情况况；进行过过清理的，应应当说明是是否存在潜潜在问题和和风险隐患患，以及有有关责任的的承担主体体等。第三十九条条 发行人人应简要披披露员工及及其社会保保障情况，主主要包括：（一）员工工人数及变变化情况；（二）员工工专业结构构；（三）员工工受教育程程度；（四）员工工年龄分布布；（五）发行行人执行社社会保障制制度、住房房制度改革革、医疗制制度改革情情况。第四十条 发行人人应披露持持有5%以上股股份的主要要股东以及及作为股东东的董事、监事、高高级管理人人员作出的的重要

41、承诺诺及其履行行情况。第六节 业务和技技术第四十一条条 发行人人应披露其其主营业务务、主要产产品（或服服务）及设设立以来的的变化情况况。发行人从事事多种业务务和产品（或或服务）生生产经营的的，业务和和产品（或或服务）分分类的口径径应前后一一致。如果发行人人的主营业业务和产品品（或服务务）分属不不同行业，则则应按不同同行业分别别披露相关关信息。第四十二条条 发行人人应披露其其所处行业业的基本情情况，包括括但不限于于：（一）行业业主管部门门、行业监监管体制、行业主要要法律法规规及政策等等；（二）行业业竞争格局局和市场化化程度、行行业内的主主要企业和和主要企业业的市场份份额、进入入本行业的的主要障碍

42、碍、市场供供求状况及及变动原因因、行业利利润水平的的变动趋势势及变动原原因等；（三）影响响行业发展展的有利和和不利因素素，如产业业政策、技技术替代、行业发展展瓶颈、国国际市场冲冲击等；（四）行业业技术水平平及技术特特点、行业业特有的经经营模式、行业的周周期性、区区域性或季季节性特征征等；（五）发行行人所处行行业与上、下游行业业之间的关关联性，上上下游行业业发展状况况对本行业业及其发展展前景的有有利和不利利影响；（六）出口口业务比例例较大的发发行人，还还应披露产产品进口国国的有关进进口政策、贸易摩擦擦对产品进进口的影响响、以及进进口国同类类产品的竞竞争格局等等情况。第四十三条条 发行人人应披露其

43、其在行业中中的竞争地地位，包括括发行人的的市场占有有率、近三三年的变化化情况及未未来变化趋趋势，主要要竞争对手手的简要情情况等。第四十四条条 发行人人应根据重重要性原则则披露主营营业务的具具体情况，包包括：（一）主要要产品或服服务的用途途；（二）主要要产品的工工艺流程图图或服务的的流程图；（三）主要要经营模式式，包括采采购模式、生产模式式和销售模模式；（四）列表表披露报告告期内各期期主要产品品（或服务务）的产能能、产量、销量、销销售收入，产产品或服务务的主要消消费群体、销售价格格的变动情情况；报告告期内各期期向前五名名客户合计计的销售额额占当期销销售总额的的百分比，如如向单个客客户的销售售比例

44、超过过总额的550%或严严重依赖于于少数客户户的，应披披露其名称称及销售比比例。如该该客户为发发行人的关关联方，则则应披露产产品最终实实现销售的的情况。受受同一实际际控制人控控制的销售售客户，应应合并计算算销售额；（五）报告告期内主要要产品的原原材料和能能源及其供供应情况，主主要原材料料和能源的的价格变动动趋势、主主要原材料料和能源占占成本的比比重；报告告期内各期期向前五名名供应商合合计的采购购额占当期期采购总额额的百分比比，如向单单个供应商商的采购比比例超过总总额的500%或严重重依赖于少少数供应商商的，应披披露其名称称及采购比比例。受同同一实际控控制人控制制的供应商商，应合并并计算采购购额

45、；（六）发行行人应披露露董事、监监事、高级级管理人员员和核心技技术人员，主主要关联方方或持有发发行人5以上股股份的股东东在上述供供应商或客客户中所占占的权益。若无，亦亦应说明；（七）存在在高危险、重污染情情况的，应应披露安全全生产及污污染治理情情况、因安安全生产及及环境保护护原因受到到处罚的情情况、近三三年相关费费用成本支支出及未来来支出情况况，说明是是否符合国国家关于安安全生产和和环境保护护的要求。第四十五条条 发行人人应列表披披露与其业业务相关的的主要固定定资产及无无形资产，主主要包括：（一）生产产经营所使使用的主要要生产设备备、房屋建建筑物及其其取得和使使用情况、成新率或或尚可使用用年限

46、、在在发行人及及下属企业业的分布情情况等；（二）商标标、专利、非专利技技术、土地地使用权、水面养殖殖权、探矿矿权、采矿矿权等主要要无形资产产的数量、取得方式式和时间、使用情况况、使用期期限或保护护期、最近近一期末账账面价值，以以及上述资资产对发行行人生产经经营的重要要程度。发行人允许许他人使用用自己所有有的资产，或或作为被许许可方使用用他人资产产的，应简简要披露许许可合同的的主要内容容，包括许许可人、被被许可人、许可使用用的具体资资产内容、许可方式式、许可年年限、许可可使用费等等，以及合合同履行情情况。若发发行人所有有或使用的的资产存在在纠纷或潜潜在纠纷的的，应明确确说明。第四十六条条 发行人

47、人应披露拥拥有的特许许经营权的的情况，主主要包括特特许经营权权的取得情情况，特许许经营权的的期限、费费用标准，对对发行人持持续生产经经营的影响响。第四十七条条 发行人应应披露主要要产品生产产技术所处处的阶段，如如处于基础础研究、试试生产、小小批量生产产或大批量量生产阶段段。发行人应披披露正在从从事的研发发项目及进进展情况、拟达到的的目标，最最近三年及及一期研发发费用占营营业收入的的比例等。与其他单单位合作研研发的，还还需说明合合作协议的的主要内容容、研究成成果的分配配方案及采采取的保密密措施等。发行人应披披露保持技技术不断创创新的机制制、技术储储备及技术术创新的安安排等。第四十八条条 发行人人

48、若在中华华人民共和和国境外进进行生产经经营，应对对有关业务务活动进行行地域性分分析。若发发行人在境境外拥有资资产，应详详细披露该该资产的具具体内容、资产规模模、所在地地、经营管管理和盈利利情况等。第四十九条条 发行人人应披露主主要产品和和服务的质质量控制情情况，包括括质量控制制标准、质质量控制措措施、出现现的质量纠纠纷等。第五十条 发行人人名称冠有有“高科技”或“科技”字样的，应应说明冠以以此名的依依据。第七节 同同业竞争与与关联交易易第五十一条条 发行人人应披露是是否存在与与控股股东东、实际控控制人及其其控制的其其他企业从从事相同、相似业务务的情况。对存在相相同、相似似业务的，发发行人应对对

49、是否存在在同业竞争争作出合理理解释。第五十二条条 发行人人应披露控控股股东、实际控制制人作出的的避免同业业竞争的承承诺。第五十三条条 发行人人应根据公司法和企业业会计准则则的相关关规定披露露关联方、关联关系系和关联交交易。第五十四条条 发行人人应根据交交易的性质质和频率，按按照经常性性和偶发性性分类披露露关联交易易及关联交交易对其财财务状况和和经营成果果的影响。购销商品、提供劳务务等经常性性的关联交交易，应分分别披露最最近三年及及一期关联联交易方名名称、交易易内容、交交易金额、交易价格格的确定方方法、占当当期营业收收入或营业业成本的比比重、占当当期同类型型交易的比比重以及关关联交易增增减变化的

50、的趋势，与与交易相关关应收应付付款项的余余额及增减减变化的原原因，以及及上述关联联交易是否否仍将持续续进行。偶发性的关关联交易，应应披露关联联交易方名名称、交易易时间、交交易内容、交易金额额、交易价价格的确定定方法、资资金的结算算情况、交交易产生利利润及对发发行人当期期经营成果果的影响、交易对公公司主营业业务的影响响。第五十五条条 发行人人应披露是是否在章程程中对关联联交易决策策权力与程程序作出规规定。公司司章程是否否规定关联联股东或利利益冲突的的董事在关关联交易表表决中的回回避制度或或做必要的的公允声明明。发行人应披披露最近三三年及一期期发生的关关联交易是是否履行了了公司章程程规定的程程序，

51、以及及独立董事事对关联交交易履行的的审议程序序是否合法法及交易价价格是否公公允的意见见。第五十六条条 发行人人应披露拟拟采取的减减少关联交交易的措施施。第八节 董事、监监事、高级级管理人员员与核心技技术人员第五十七条条 发行人人应披露董董事、监事事、高级管管理人员及及核心技术术人员的简简要情况，主主要包括：（一）姓名名、国籍及及境外居留留权；（二）性别别；（三）年龄龄；（四）学历历；（五）职称称；（六）主要要业务经历历；（七）曾经经担任的重重要职务及及任期；（八）现任任职务及任任期；对核心技技术人员还还应披露其其主要成果果及获得的的奖项。对于董事、监事，应应披露其提提名人，并并披露上述述人员的

52、选选聘情况。第五十八条条 发行人人应列表披披露董事、监事、高高级管理人人员、核心心技术人员员及其近亲亲属以任何何方式直接接或间接持持有发行人人股份的情情况，并应应列出持有有人姓名，近近三年所持持股份的增增减变动以以及所持股股份的质押押或冻结情情况。第五十九条条 发行人人应披露董董事、监事事、高级管管理人员及及核心技术术人员的其其他对外投投资情况，有有关对外投投资与发行行人存在利利益冲突的的，应予特特别说明，并并披露其投投资金额、持股比例例以及有关关承诺和协协议；如无无该种情形形，则应予予以声明。对于存在在利益冲突突情形的，应应披露解决决情况。第六十条 发行人人应披露董董事、监事事、高级管管理人

53、员及及核心技术术人员最近近一年从发发行人及其其关联企业业领取收入入的情况，以以及所享受受的其他待待遇和退休休金计划等等。第六十一条条 发行人人应披露董董事、监事事、高级管管理人员及及核心技术术人员的兼兼职情况及及所兼职单单位与发行行人的关联联关系。没没有兼职的的，应予以以声明。第六十二条条 发行人人应披露董董事、监事事、高级管管理人员及及核心技术术人员相互互之间存在在的亲属关关系。第六十三条条 发行人人应披露与与董事、监监事、高级级管理人员员及核心技技术人员所所签定的协协议，董事事、监事、高级管理理人员及核核心技术人人员作出的的重要承诺诺，以及有有关协议或或承诺的履履行情况。第六十四条条 发行

54、人人应披露董董事、监事事、高级管管理人员是是否符合法法律法规规规定的任职职资格。第六十五条条 发行人人董事、监监事、高级级管理人员员在近三年年内曾发生生变动的，应应披露变动动情况和原原因。第九节 公司治理理第六十六条条 发行人人应披露股股东大会、董事会、监事会、独立董事事、董事会会秘书制度度的建立健健全及运行行情况，说说明上述机机构和人员员履行职责责的情况。发行人应披披露战略、审计、提提名、薪酬酬与考核等等各专门委委员会的设设置情况。第六十七条条 发行人人应披露近近三年内是是否存在违违法违规行行为，若存存在违法违违规行为，应应披露违规规事实和受受到处罚的的情况，并并说明对发发行人的影影响；若不

55、不存在违法法违规行为为，应明确确声明。第六十八条条 发行人人应披露近近三年内是是否存在资资金被控股股股东、实实际控制人人及其控制制的其他企企业占用的的情况，或或者为控股股股东、实实际控制人人及其控制制的其他企企业担保的的情况；若若不存在资资金占用和和对外担保保，应明确确声明。第六十九条条 发行人人应披露公公司管理层层对内部控控制完整性性、合理性性及有效性性的自我评评估意见以以及注册会会计师对公公司内部控控制的鉴证证意见。注注册会计师师指出公司司内部控制制存在缺陷陷的，应予予披露并说说明改进措措施。第十节 财务会计计信息第七十条 发行人人运行三年年以上的，应应披露最近近三年及一一期的资产产负债表

56、、利润表和和现金流量量表；运行行不足三年年的，应披披露最近三三年及一期期的利润表表以及设立立后各年及及最近一期期的资产负负债表和现现金流量表表。发行人编编制合并财财务报表的的，应同时时披露合并并财务报表表和母公司司财务报表表。第七十一条条 发行人人应披露会会计师事务务所的审计计意见类型型。财务报报表被出具具带强调事事项段的无无保留审计计意见的，应应全文披露露审计报告告正文以及及董事会、监事会及及注册会计计师对强调调事项的详详细说明。第七十二条条 发行行人应披露露财务报表表的编制基基础、合并并财务报表表范围及变变化情况。发行人运运行不足三三年的，应应披露设立立前利润表表编制的会会计主体及及确定方

57、法法；存在剥剥离调整的的，还应披披露剥离调调整的原则则、方法和和具体剥离离情况。第七十三条条 发行人人应结合业业务特点充充分披露报报告期内采采用的主要要会计政策策和会计估估计，主要要包括：（一）收入入确认和计计量的具体体方法；（二）金融融资产和金金融负债的的分类方法法，金融工工具的确认认依据和计计量方法，金金融资产转转移的确认认依据和计计量方法，主主要金融资资产的公允允价值确定定方法、减减值测试方方法和减值值准备计提提方法；（三）发出出存货成本本的计量方方法，存货货可变现净净值的确定定依据及存存货跌价准准备的计提提方法；（四）长期期股权投资资的初始计计量、后续续计量及收收益确认方方法；（五）投

58、资资性房地产产的种类和和计量模式式；采用成成本模式的的，投资性性房地产的的折旧或摊摊销方法以以及减值准准备计提依依据；采用用公允价值值模式的，投投资性房地地产公允价价值的确定定依据和方方法；投资资性房地产产的转换及及处置的确确认和计量量方法；（六）固定定资产的确确认条件、分类、计计量基础和和折旧方法法，各类固固定资产的的使用寿命命、预计净净残值和折折旧率；（七）无形形资产的计计价方法和和摊销方法法；使用寿寿命有限的的无形资产产，其使用用寿命的估估计情况；使用寿命命不确定的的无形资产产，使用寿寿命不确定定的判断依依据；（八）除存存货、投资资性房地产产及金融资资产外，其其他主要资资产的资产产减值准

59、备备的确定方方法；（九）股份份支付的种种类及权益益工具公允允价值的确确定方法；（十）借款款费用资本本化的依据据及方法；（十一） 其他对发发行人报告告期内财务务状况、经经营成果有有重大影响响的会计政政策和会计计估计；（十二） 报告期内内存在会计计政策或会会计估计变变更的，变变更的内容容、理由及及对发行人人财务状况况、经营成成果的影响响金额。第七十四条条 发行人人的财务报报表中包含含了分部信信息的，应应披露分部部信息。第七十五条条 发行人人最近一年年及一期内内收购兼并并其他企业业资产（或或股权），且且被收购企企业资产总总额或营业业收入或净净利润超过过收购前发发行人相应应项目200%（含）的的，应披

60、露露被收购企企业收购前前一年利润润表。第七十六条条 发行人人应依据经经注册会计计师核验的的非经常性性损益明细细表，以合并财财务报表的的数据为基基础，披露露最近三年年及一期非非经常性损损益的具体体内容、金金额及对当当期经营成成果的影响响，并计算算最近三年年及一期扣扣除非经常常性损益后后的净利润润金额。第七十七条条 发行人人应扼要披披露最近一一期末主要要固定资产产类别、折折旧年限、原价、净净值；对外外投资项目目及各项投投资的投资资期限、初初始投资额额、期末投投资额、股股权投资占占被投资方方的股权比比例及会计计核算方法法，编制合合并报表时时采用成本本法核算的的长期股权权投资按照照权益法进进行调整的的