合伙人制度的阿里：小股东马云的平衡术

1、阿里巴巴希望通过“合伙人”制度在上市后增强管理层的话语权，但港交所的态度让阿里巴巴的上市进程陷入两难。虽然马云表示“合伙人”制度更多是基于创新机制和价值观传承考虑，而业界更多的关注点在，“合伙人”制度对阿里巴巴上市控制权的影响。 阿里巴巴希望通过“合伙人”制度在上市后增强管理层的话语权，但港交所的态度让阿里巴巴的上市进程陷入两难。9月10日，阿里巴巴创立14周年，阿里巴巴董事局主席马云发表内部邮件，披露阿里巴巴内部已执行三年的“合伙人”制度。邮件中，马云表示：“我们不在乎在哪里上市，但我们在乎我们上市的地方，必须支持这种开放、创新、承担责任和推崇长期发展的文化。”这被认为有向港交所施压之嫌。一

2、名不愿透露姓名的投资人士对第一财经日报表示，相比美国二级市场，阿里巴巴更希望在香港上市，但从目前来看，香港方面并没有对“合伙人”制度的准入释放乐观信息。阿里式“合伙人”阿里巴巴的“合伙人”制度从2010年就已开始实行，每一年都会选拔新的合伙人加入，任期直到离职或退休前为止。一名阿里巴巴内部员工说，阿里巴巴每年新加入的合伙人无具体名额限制，新的合伙人由现任合伙人一人一票，3/4投票通过后当选。被选为“合伙人”的硬性条件是：至少有5年的阿里巴巴工龄，具有管理能力，必须认同阿里巴巴的文化价值观。“阿里的这种合伙人制度不是一般法律意义和组织构架上的合伙人制度。”昨日，北大纵横管理咨询公司合伙人金波在接

3、受第一财经日报记者采访时表示。实际上，普通合伙人制度在实业公司中也不常见，实行该管理架构的公司主要在咨询公司、律师事务所、会计师事务所等知识密集型、智力密集型的专业性公司。马云所定义的阿里“合伙人”，是“公司的运营者、业务的建设者、文化的传承者，同时又是股东”，在金波看来，阿里的合伙人大都是一批资深高管，更像一种区别于软银、微软这样的财务股东的股东经营者，他们往往是某一个职能部门的负责人，需要向CEO汇报，按照公司的整体战略完成，有固定分红收益，但是不承担债务连带责任的风险。“运营一个生态化的社会企业，不能简单依靠管理和流程，而越来越多的需要企业的共同文化和创新机制，以制度创新来推动组织升级。

4、”马云如此阐述合伙人的意义。而合伙人将作为公司业务的建设者、文化传承者，同时又是股东，能考虑到公司长远利益的员工。截至目前，通过此前三年的遴选，阿里巴巴一共有28名合伙人。阿里巴巴并没有披露这28名合伙人的姓名。但据上述阿里巴巴内部员工称，包括马云、阿里巴巴董事局执行副主席蔡崇信、阿里巴巴集团CEO陆兆禧等，均在这28名合伙人之内。前述内部员工表示，这28个合伙人均持有公司股份，但持股数量并不多。上述投资人士对本报记者表示，从目前所释放的信息来看，阿里巴巴的“合伙人”主要由各业务线的负责人担任，他们本身是业务团队的领头人，持有阿里巴巴股份，而成为“合伙人”后，可能要起到一些员工价值观指导性的工

5、作，但并不需要在业务工作上付出太多额外精力，也不会对阿里巴巴原有的公司内部决策体系造成影响。值得注意的是，阿里巴巴采取的“合伙人”章程中的特别之处在于，设置有提名董事人选的特殊条款：即由一批被称作“合伙人”的人提名董事会中的大多数董事人选，而不是按照持有股份比例分配董事提名权。不过，“合伙人”并不能直接任命董事，所提名的董事，仍须经过股东会投票通过才获任命。在包括马云在内的高管团队仅持有阿里巴巴9.4%的股份，而前两大股东软银和雅虎分别持有阿里巴巴35%和24%的股份状况下，金波表示，可以理解阿里是想为 “合伙人”寻求管理层和董事会之间的权利，毕竟对于公司的可持续发展，资本的角度与管理层的角度

6、确有不同，但他也认为这更像是一种挑战资本力量游戏规则的尝试。施压港交所？虽然马云表示“合伙人”制度更多是基于创新机制和价值观传承考虑，而业界更多的关注点在，“合伙人”制度对阿里巴巴上市控制权的影响。“合伙人只是一个名头”，罗兰贝格咨询管理公司合伙人丁杰说，关键要看港交所是否认可阿里巴巴的这种设计。日前已有消息称上月阿里巴巴的“合伙人”方案遭香港证监会否决。“纳斯达克之前的确找过阿里巴巴，但是它还是选择在港交所上市”，纳斯达克中国代表处前中国首席代表徐光勋告诉记者，在美国和欧洲流行的做法是，在公司章程设计的时候考虑到创始人的特殊权利。Facebook创始人马克扎克伯格在上市前仅持有28%的股权，

7、但依靠双层股权结构以及投票权协议（voting agreement），却能掌握58.9%的投票权，可以牢牢控制公司。为什么马云更偏爱港交所？一位市场分析人士对本报记者表示，一方面，阿里巴巴B2B业务曾于2007年在港交所上市，并出于自身业务的考虑，于2012年退市。这使得阿里巴巴管理层对香港资本市场的运作及监管环境较为熟悉。另一方面，由于支付宝转移事件影响、VIE结构、较为严格的财务审核流程，以及较为普遍的做空现象、市场窗口等因素，使得阿里巴巴并不敢轻易选择在美国上市。一名在美对冲基金工作人士对本报表示，美国证券交易委员会很有可能在未来重启对VIE的监管态度，这些不确定性都会成为阿里巴巴的上市

8、考量。不过，由于阿里巴巴IPO可能会带来千亿美元市值，无论是港交所还是美国的纳斯达克和纽交所，都非常希望借此来活跃自身的板块。上述分析人士称，阿里巴巴方面希望通过“合伙人”制度，通过合伙人投票，从董事会中选出多数董事，以平衡董事会内部来自于雅虎和软银等投资机构的投票权。不过，在此之前，港交所也并没有经历采取此类模式的公司上市的经验。此前，港交所相关人士曾公开表示希望阿里这样的公司在香港上市。但近日未经证实的传闻称，香港证监会已经表示不会对阿里“合伙人”制度提供“绿色通道”。上述分析人士认为，马云昨日的表态从侧面已强调了“合伙人”制度保证是上市的前提，难免有向港交所施压之嫌。根据香港证监会上市规则的有关规定，在交易所同意，或上市公司拥有已发行B股的两种情况下，新申请人的股本