定增私募基金投资增资扩股协议 模板

1、股权投资协议 xx投资有限公司B公司增资扩股协议20 x 年 月 日目录引言第一条 释义第二条 增资扩股第三条 先决条件第四条 成交第五条 公司增资扩股后的安排第六条 保证第七条 承诺第八条 费用第九条 一般规定第十条 转让第十一条 通知第十二条 保密条欲第十三条 不可抗力第十四条 排他性条款第十五条 复本第十六条 适用法律第十七条 争议解决本增资扩股协议于 日由下列各方签署：B公司（拟投资公司）一家根据中国法律正式组建并有效存续的公司注册地为： 实际办公地为： 法定代表人：xx，一家有效存续的私募基金管理公司注册地为： 实际办公地为： 法定代表人：引言目前，xx系一家基金管理公司，注册资本为

2、 万人民币。B公司系国内知名企业，拥有良好的商业信誉，为进一步开拓市场，加大新产品研发、生产力度，公司现有全体股东同意通过引进新的合作伙伴的方式对公司进行增资扩股，使得公司得以充分提高市场竞争力。依据本协议条款与条件，各方同意将B公司的总注册资本增加到 万。各方商定如下:第一条 释义1.1 除非本协议另有规定，本协议定义的词语在使用时应具有相同的含义。1.2 在本协议中：“审批机关”是指负责审批增资、本协议、章程的*市政府、国家xx总局、市xx局、或任何其他相关政府机构或其相关的地方分支机构；“章程”是指xx、公司原股东将于本协议签署日或其前后签署的公司章程；“工作日”是指除周六、周日和国家法

3、定节假日之外的任何一天；“增资扩股”是指第2. 1款献予其的含义；“目标公司”是指增资后的B公司，亦包括其控股子公司的全部股权及资产；“成交”是指增资方根据本协议履行向公司增资；“成交日”是指增资方将增资款汇入公司指派帐户之日（但不得低于第3.2所述日期）；“先决条件”是指第3.1款规定的条件；“变更日”是指是指国家xx总局或其地方分支机构重新签发公司的企业法人营业执照(在签发批准证书之后)确认公司根据本增资扩股协议及补充协议与章程等履行变更的日期；“xx增资”是指第2.2.1款赋予的含义；“收购日”是指xx发出要求公司原股东或公司收购其全部股份的通知的当日；“交易资料文件”是指本协议、章程等

4、与本次交易关于的资料文件；“保证人”是指（ ）和公司；“保证”是指本协议第6.1款至6.6款所列的任一项陈述。为本协议之目的，在本协议及附件中，(i)凡提及“本协议”之处，均应说明为指本协议；(ii)凡提及“据保证人所知”处。均应说明为保证人所知晓的事项及保证人应当获知的事项，包括其为确保本协议及附件内容的真实性、准确性、完整性且不具有误导性已进行的合理查询。第二条 增资扩股2.1 各方同意，在取得审批机关的批准之后，B公司注册资本应从 万元增至 万元。2.2 在遵守本协议条款与条件的前提下，下列各方均同意对B公司进行如下的增资扩股：2.2.1xx以现金形式向B公司增资人民币 万元，其中 万元

5、计入注册资本，剩余 万元计入公司的资本公积。2.2.2 其他各方同意放弃认购权.2.2.3 截止 年 月 日B公司账面的资本公积、盈余公积和未分配利润由增资方和公司原股东按下述第2.3款中所商定的股权比例共同享有；如成交日迟于 年 月 日，则截止 年 月 日公司账面的资本公积、盈余公积和未分配利润以及自 年 月 日至成交日期间B公司新增的资本公积、盈余公积和未分配利润也由增资方和B公司原股东按下述第2.3款中所约定的股权比例共同亨有。2.3 变更日之后，B公司注册资本为 万元人民币，股权结构如下:（股权结构图）第三条 先决条件3.1 各方同意 ，成交以下列每个条件的满足为前提条件(但各方另行协

6、商一致可以豁免的除外)：3.1.1 各方授权代表已签署本协议；3.1.2 公司股东会一致通过决议批准本次增资扩；3.1.3 各方取得办理本次增资扩股批准手续所需的全部资料文件；3.1.4 取得审批机关对本次增资扩股的所有的批准资料文件，并且上述批准对本协议的重大方面的条款上没有作出任何变更；3.1.5 每项保证均真实、准确、完整且无误导性。3.2 如在 年 月 日前本协议第3.1款商定的仍未得以满足，按以下方式处理：3.2.1 如xx提出终止本协议的，则本协议应自动终止，而各方无须承担本协议项下的任何责任。3.3 为证明本条款商定条件己经满足，B公司、B公司原股东应将下述资料文件交付增资方：3

7、.3.1 可以说明第3.1款列出的所有事项已履行的全部资料文件；3.3.2 B公司、B公司原股东代表取得签署本协议的授权委托书。第四条 成交xx应于取得第3.3款商定的材料后的15个工作日内将其认缴的全部增资款汇入B公司指派的以下帐户内：开户银行： 帐户名称：B公司帐号：4.1 xx将全部增资金汇入B公司指派的账户日为其各自行使股东权利的起始日，如有一方未及时汇款或汇款不足的，不影响其他增资方行使股东权利，其他增资方也不对其承担任何责任。4.1.2 B公司应在收到全部增资款后的60天内履行验资工作、修改公司章程、履行本次增资扩股的xx变更登记手续，并向各股份持有人签发出资证明!4.2 如在 年

8、 月 日前公司仍无法履行本次增资扩股的xx变更登记手续的，按以下方式处理：4.2.1 如xx以书面方式提出终止本协议的，则本协议应自动终止，B公司应于15个工作日内退还xx公司己经支付的全部增资款，并返还该笔费用同期造成或产生的银行利息。4.2.2 如仅为提出不再继续履行本协议的，则本协议仍对xx与其他各方具有约束力，但B公司应于15个工作日内退还己经支付的全部增资款，并返还该笔费用同期造成或产生的银行贷款利息。4.2.3 B公司原股东对公司上述增资款及银行利息的返还承担连带责任。4.3 除非各方另行协商，B公司应(且B公司原股东有义务促使B公司)将增资费用用于以下用途：增资费用到位后，不补用

9、于非经营性支出或者与B公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款、股票交易和期货交易。项目正式实施之前尚需B公司股东会通过。增资款建立资金专户存储，在银行设立专用帐户对增资款实行集中存放，B公司在进行项目实施时，资金支出必须先由B公司关于部门提出资金使用计划，由项目负责人签字、财务部门审核，并经B公司书面同意后方可付款。项目负责人应至少每月一次向公司财务部门及董事会提交具体工作进度计划。对确因不可预见的客观要素影响，项目未能按计划(进度)履行时，必须将实际情况告知xx.并说明详细原因。如确需改变增资款用途的(包括放弃或增加增资款投入项目)，必须经股东会特别程序表决通过。第五

10、条 公司增资扩股后的安排5.1 股东会公司增资扩股后下列事项应由出席股东会的股东所持表决权四分之三以上通过(但第5.1.13项另行商定除外)：5.1.1 选举和更换董事，决定关于董事的报酬事项；5. 1.2 审议批准公司或控股子公司的年度财务预算方案、决算方案、超过年度预算或未包括在原预算范围内的资本性支出；5.1.3 审议批准公司或控股子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5.1.4 选择或更换会计师事务所、审计师事务所、律师事务所等中介机构；5.1.5 对公司或控股子公司增加或者减少注册资本做出决议；5.1.6 公司及控股子公司引进新的投资者；5.1.7 公司及控股子公司对公司或控股子公司合

11、并、分立、解散和清算等事项做出决议；5.1.8 公司及控股子公司修改公司或控股子公司章程；5.1.9 公司及控股子公司合资及设立分支机构事宜；5.1.10 公司及控股子公司对外投资，以及新建项目、收购、兼并项目；5.1.11 公司及控股子公司为第三方提供护保(不含为控股子公司提供的主债务 万元以下金额的担保)；5.1.12 对超过公司或控股子公司净资产价 的固定资产的处置(包括但不限于出售、转让、让与、放弃、损毁、抵押、质押等)；5.1.13 关联交易总额或公司(包括控股子公司)与关联人就同一标的或者公司(包括控股子公司)与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额高于 万元或高于公司或

12、控股子公司最近经审计净资产值的 以上的，股东会审议关于关联交易事项时，关联股东不应当参加投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的四分之三以上通过方为有效。5.2 事会5.2.1 增资后的公司董事会由 名董事组建，其中 名为独立董事。非独立董事中，xx有权委派 名董事。5.2.2 公司董事会职责为：5.2.2.1召集股东会会议，并向股东会报告工作；5.2.2.2执行股东会的决议；5.2.2.3决定公司或控股子公司的经营计划；5.2.2.4制订公司或控股子公司的年度财务预算方案、决算方案；5.2.2.5制订公

13、司或控股子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5.2.2.6制订公司或控股子公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；5.2.2.7制订公司或控股子公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；5.2.2.8决定公司内部管理机构的设置；5.2.2.9制定公司的基本管理制度；5.2.2.10聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员；5.2.2.11决定公司高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；5.2.2.12向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；5.2.2.13为控股子公司提供的主债务 元以下金额的担保；5.2.2.14对

14、总额 万元以上，公或控股子公司净资产值 以下的固定资产的处置(包括但不限于出售、转让、让与、放弃、损毁、抵押、质押等)；5.2.1.15关联交易总额或公司(包括控股子公司)与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在 万元至 万元之间或占公司最近经审计净资产值的 至 之间的关联交易事项；5.2.1.16法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。5.2.3 董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方为有效。董事会决议必须经全体董事过半数以上通过。但第5.2.2.10、第5.2.2.12项和第5.2.2.13项、第5.2.2.14项、第5.2.2.15项，

15、同时还必须经出席会议的xx所委派的董事同意。5.3 监事会B公司监事会由三名监事组建。其中股东代表二名，职工代表一人。监事会应当由二分之一以上的监事出席方可举行，监事会决议应当由全体监事过半数以上的人员表决通过，监事任期三年。5.4 分红自成交日开始的每一会计年度的利润分配方案中的现金分红比例不得低于当年可分配利润的 ，如成交日迟于 年 月 日，则截止于成交日的利润在成交日前不得进行分红，在成交日后对新老股东按股权比例进行分配。5.5 选择退出权5.5.1 公司及公司原股东积极争取在成交日后 年内，公司预期目标 。如由于公司经营业绩不符合上述要求，或是仅由于政策原因而未能达到上述目标。xx可要

16、求原股东或公司以现金形式收购xx所持全部股份。收购价格为：(1) xx本次投资金领+(xx本次投资金额 成交日到收购日天数/365-收购日前xx已取得的现金红利)；或(2)收购日公司账面净资产xx所持股权比例。两者不一致时取中价格较高者为收购价格。原股东或公司承诺按上述商定价格收购。5.5.2在成交日后，如公司经营业绩连续两年净资产收益率(扣除非经常性损益)低于 ，则xx有权要求原股东或公司以现金形式收购xx所持股权，收购价格为:(1) xx本次投资金领+(xx本次投资金额 成交日到收购日天数/365-收购日前xx已取得的现金红利)；或(2)收购日公司账面净资产xx所持股权比例。两者不一致时取

17、中价格较高者为收购价格。原股东或公司承诺按上述商定价格收购。5.6 再次增资扩股的限制本次成交后，公司再次向其他投资者增发股份的。新的投资者应满足以下前提条件包括但不限于：新股东应认可本协议所述之内容。5.7 管理协作5.7.1 公司增资后，xx将配合公司，在现有制度基础上，对公司的生产经营至关重要的内部监控制度进一步完善。5.7.2 各股东有权列席公司召开的公司经营状况介绍会议或其他类似的得以了解公司经营状况的相关会议。5.7.3 公司增资后，如有正当理由，在不影响公司正常经营的前提下，各股东可委托中介审计机构对公司进行审计，公司应积极配合，审计费用由提出审计的股东承担。5.7.4各方及公司

18、将尽审慎之责，及时制止股东、董事、经理及其他高级管理人员违反公司法及公司章程的同业竞争、关联交易行为。并将上述述情形及时通知其他各方。对于符合公司章程并经公司权力机构决议通过的关联交易，公司应及时将定价及定价依据通知各方。5.7.5各股东承诺不因私无偿占有、使用公司财产。任一方因私无偿占有、使用公司财产的，由无偿使用股东按市场公允价(自实际占有、使用公司财产到其停止占有、使用之日止)的 支付使用对价给公司。如因私无偿.与有、使用方为原股东之部分股东，共余未无偿占有、使用公司资产的原股东对此承担连带责任。第六条 保证6.1 各方向其他方保证:6.1.1 其有充分权利能力和行为能力，并己签署、交付

19、各种交易资料文件，履行上述资料文件所确定的权利、义务；6.1.2 其签署的各种交易资料文件不与下述所有发生冲突：(i)其章程或其他类似资料文件，(ii)公司先前已签署的协议，(iii)中国现行的法律、法规、规章或政策等。6.2 各保证人保证，每项保证均真实、准确、完整和无误导性的。6.3 各保证人保证，本协议签订后，新修改的公司章程的关于内容应与本协议己有的相关条款商定相一致。6.4 各保证人保证，应根据公司上市的需要，对自身、各子公司、董事等作出必要的调整，以确保公司能在成交日后三年内在中国境内证券交易市场挂牌上市。该必要调整包括但不限于公司原股东应采取相应措施保证自身或其子公司不会从事与公

20、司主营业务构成竞争的同类型业务。6.5 各保证人承认，xx及其他增资方系鉴于对公司或公司原股东给出的每项保证的信任而签署本协议。6.6 各保证人不得以xx或其他增资方己知晓了公司的相关事项为由而不承担因其违约行为所应承担的责任。6.7 如违反上述保证的各条款商定的，则各保证人应对xx因此遭受的直接或间接损失承担连带赔偿责任。如各保证人违反上述保证以及本协议共他各条款商定，致使本协议无法履行、没必要履行或协议目的落空，则xx有权要求解除本协议。此时，若xx己向公司支付增资款的.则公司应按下列计算公式退还xx费用： 万元十( 万元X X成交日到协议解除日天数/365一协议解除日前xx己取得的现金红

21、利)，公司原股东对公司上述费用的返还承担连带责任。第七条 承诺7.1 在本协议签署至成交期间，各方应：7.1.1 签署及作出本协议全面履行所需要的所有资料文件与行动；7.1.2 协助公司向审批机关提出申请并取补审批机关对交易的批准；7.1.3 不作出亦不允许目标公司作出可能造成或产生不利影响的任何事项。第八条 费用除非本协议另有规定，各方应自行支付共各自与本协议及本协议述及的每一资料文件的谈判、起草、签署和执行的关于费用。关于公司增资审批、验资、审计、xx变更登记等费用由公司承担。因本次增资扩股事宜聘请 律师事务所提供法律服务而发生的律师费由xx和公司各半承担。第九条 一般规定9.1 本协议未

22、尽事宜由各方友好协商，并经各方协商一致后另行签署书面补充协议确定。补充协议与本协议共有同等法律效力。本协议的修改须经各方以书面形式作出，并经签署后生效。未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。第十条 转让未经其他方的事先同意，任一方不得转让或试图转让其在本协议项下的任何权利或义务。第十一条 通知11.1 各方依据本协议发出的所有通知或通信应为书面形式，可经传真号码、快递、专人或挂号邮件需回执)发到各方的下述办公地址： 上述通知应被视为在下列时间送达：以传真号码发送，在该传真号码成功发送并由收件方收到之日；以快递或专人发送，在收件人收到该通知之日；以挂号邮件发出，在发出之后 个工作日。各方在书面通知其他方之后方可更改上述收件人、办公地址、传真号码号码。第十二条 保密条款本次投资过程中，各方所知悉或获悉的其他方的资料文件资料。如该等资料文件资料尚未公开发表，则应视为秘密资料文件资料，并负有永久保密义