公司股权分配协议书

1、公司股权分配协议书公司股权分配协议书 篇一为适应社会主义市场经济的要求 ,发展生产力 ,依据 中华人民共和国公司法 （以下简称 公司法 ） 及其他有关法律、 行政法规的规定 , 由 *有限公司 ,特于 20 xx 年 xx 月制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律、法规为准。第一章公司名称和住所 TOC o 1-5 h z 第一条公司名称:第二条公司住所:第二章公司经营范围第三条公司经营范围:第三章公司注册资本第四条公司注册资本:人民币 万元公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。 公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起十日内通知债权人,并于

2、三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章股东的名称、出资方式、出资额第五条股东的名称、出资方式及出资额如下股东名称:出资额万元 , 占注册资本的 %出资方式股东名称:出资额万元 ,占注册资本的%出资方式股东名称:出资额万元 ,占注册资本的%出资方式股东名称:出资额万元 ,占注册资本的%出资方式第六条 公司成立后,应向股东签发出资证明书。第五章股东的权利和义务 TOC o 1-5 h z 第七条股东享有如下权利:1 ）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权 ;2 ）了解公司经营状况和财务状况;3 ）选举和被选举为董事或监事;4 ）依照法律

3、、法规和公司章程的规定获取股利并转让;5 ）优先购买其他股东转让的出资;6 ）优先购买公司新增的注册资本;7 ）公司终止后,依法分得公司的剩余财产;8 ）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告 ;第八条 股东承担以下义务:1 ）遵守公司章程;2 ）按期缴纳所认缴的出资;3 ）依其所认缴的出资额（股份比列）承担公司的债务 ;4 ）在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资;（备注:所有股东在签属该协议日起一年半时间内无特殊情况下不得退股,否则所持股份将自动贬值为当下股值的 60%被公司收回,由股东会管理。）第六章股东转让出资的条件第九条股东之间可以相互转让部分出资。第十条股东转让出资由股东会讨论通

4、过。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意; 不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。,由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于第十一条 股东依法转让其出资后 股东名册。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 TOC o 1-5 h z 第十二条 股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:1 ）决定公司的经营方针和投资计划 ;2 ）选举和更换董事,决定有关董事长、董事的报酬事项;3 ）选举和更换由股东代表出任的监事,决定监事的报酬事项 ;4 ）审议批准董事长的报告 ;5 ）审议批准监事的报告 ;6 ）审议批准公司

5、的年度财务预算方案、决算方案;7 ）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;8 ）对公司增加或者减少注册资本作出决议;9 ）对发行公司债券作出决议;10）对股东向股东以外的人转让出资作出决议;11）对公司合并、分立、变更公司形式, 解散和清算等事项作出决议;12）修改公司章程。第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次,临时会议由代表四分之一以上表决权的股东,董事长、董事或者监事提议方可召开。股东出席般东会议也可书面委托他人参加

6、股东会议,行使委托书中载明的权力。第十六条 股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长书面委托其他董事召集并主持,被委托人全权履行董事长的职权。第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过 ,但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议,应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所而议事项的决定作出会议纪录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条 公司设董事会 ,成员为 7 人 ,由股东会选举产生。董事任期3 年 ,任期届满,可连选连任。董事在任期届满前,股东会

7、不得无故解除其职务。董事会设董事长1 人, 由董事会选举产生。 董事长任期 3 年;任期届满,可连选连任。董事长为公司法定代表人,对公司股东会负责。 TOC o 1-5 h z 董事会行使下列职权:1 ）负责召集和主持股东会,检查股东会会议的落实猜况,并向股东会报告工作;2 ）执行股东会决议;3 ）决定公司的经营计划和投资方案;4 ）制订公司的年度财务方案、决算方案;5 ）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;6 ）制订公司增加或者减少注册资本的方案;7 ）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;8 ）决定公司内部管理机构的设置;9）提名并选举公司行政总裁（以下简称为CEO）人选，根据C

8、EO的提名，聘任或者解聘公司副总,财务负责人,决定其报酬事项 ;10）制定公司的基本管理制度;（ 11） 在发生战争、 特大自然灾害等紧急情况下, 对公司事务行使特别裁决权和处置权 ,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向股东会报告。董事长为公司的法定代表人,董事长行使下列职权 :1 ）负责召集和主持董事会,检查董事会的落实情况,并向股东会和董事会报告工作;2 ）执行股东会决议和董事会决议;3 ）代表公司签署有关文件;4）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权 ,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向股东会和董事会报告;第十九条 董事会由董事长召

9、集并主特。董事长因特殊原因不能履行职务时,依次由副董事长和董事长指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议,并应于会议召开十日前通知全体董事。第二十条 董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效,董事因故不能亲自出席董事会会议时 ,必须书面委托他人参加,由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效,并应作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。二十一条 公司设行政总裁1 名 ,副总若干,由董事会聘任或者解聘,行政总裁对董事会负责行使下列职权 :1 ）主持公司的生产经营管理工作 ; TOC o 1-5 h z

10、 2 ）组织实施公司年度经营计划和投资方案;3 ）拟定公司内部管理机构设置方案;4 ）拟定公司的基本管理制度 ;5 ）制定公司的具体规章;6 ）提请聘任或者解聘公司副总,财务负责人;7 ）聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员;经理列席股东会会议和董事会会议。第二十二条公司设监事1 人,由公司股东会选举产生。 监事任期每届 3 年 ,任期届满,可连选连任。第二十三条监事行使下列职权 :1 ）检查公司财务 ;2 ） 对董事长、 董事、 经理行使公司职务时违反法律、 法规或者公司章程的行为进行监督3 ）当董事长、董事、和经理的行为损害公司的利益时,要求董事长、董事、和经理予以纠正

11、;4 ）提议召开临时股东会;监事列席股东会会议和董事会会议。第二十四条公司董事长、董事、经理、财务负资人不得兼任公司监事。第八章 公司的法定代表人第二十五条 董事长为公司的法定代表人,任期为三年, 由董事会选举产和罢免,任期届满,可 连选连任。第二十六条 董事长行使下列职权 : TOC o 1-5 h z 1 ）负责召集和主持董事会,检查董事会的落实情况,并向股东会和董事会报告工作;2 ）执行股东会决议和董事会决议;3 ）代表公司签署有关文件;4 ）提名公司经理人选,交董事会任免。5）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并

12、在事后向股东会和董事会报告;第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在每多会计年度终了时制作财务会计报告,委托国家承认的会计师事务所审计并出据书面报告,并应于第二年三月三十一日前送交各股东。第二十八条公司利润分配按照公司法及有关法律、法规, 国务院财政主管部门的规定执行。第二十九条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第十章 公司的解散事由与清算办法第三十条公司的营业期限为二十年,从企业法入营业执照签发之日起计算。第三十一条 TOC o 1-5 h z 公司有下列情形之一,可以解散

13、:1 ）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;2 ）股东会决议解散;3 ）因公司合并或者分立需要解散的 ;4 ）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的 ;5 ）不可抗力事件致使公司无法继续经营时;6 ）宣告破产。第三十二条公司解散时,应依公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第十一章 股东认为需要规定的其他事项第三十三条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触,修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公

14、司章程座送原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关做变更登记。第三十四条公司章程的解释权属于股东会。第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十六条本章程经各方出资人共同订立,自公司设立之日起生效。第三十七条本章程一式五份,股东各留存一份,公司留存一份。全体股东盖章（签名）年月日篇二 TOC o 1-5 h z 本协议由以下各方授权代表于 年_月 _日于北京签署:股权受让方:, 是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称 “受让股东 ” 其法定地址位于北京市朝阳区), 路 号 楼。股权出让方:, 是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称 “出

15、让股东 ” 其法定地址位于北京市), 区大街 号。前言. 鉴于股权出让方与 ( 以下简称 “某某 ”) 于 年 月 日签署合同和章程 ,共同设立京公司 (简称 “目标公司 ” )主要经营范围为机械设备的研究开发、,生产销售等。目标公司的营业执照于年_月 _日签发。.鉴于目标公司的注册资本为 元人民币 (rmb),股权出让方为目标公司之现有股东,于本协议签署日持有目标公司百分之 (%) 的股份 ;股权出让方愿意以下列第 2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之 (%)股份转让予股权受让方,股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。据此,双

16、方通过友好协商,本着共同合作和互利互惠的原则,按照下列条款和条件达成如下协 TOC o 1-5 h z 议, 以兹共同信守:第一章定义在本协议中 , 除非上下文另有所指,下列词语具有以下含义:“中国”指中华人民共和国(不包括香港和澳门特别行政区及我国台湾地区);“人民币 ”指中华人民共和国法定货币 ;“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言,股份的表现形式可以是股票、股权份额等。在本协议中 ,股份是以百分比来计算的 ;“转让股份 ”指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之六十三

17、(63%) 的股权;“转让价 “指第 2.2 及 2.3所述之转让价;“转让完成日期 ”的定义见第 5.1 条款 ;“现有股东 ”指在本协议签署生效之前, 日期最近的有效合同与章程;中载明的目标公司的股东 ,即出让股东和本协议股权出让方 ;(8)本协议:指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。章、条、款、项及附件分别指栖协议的章、条、款、项及附件。本协议中的标题为方便而设,不应影响对本协议的理解与解释。第二章股权转让甲方双方同意由股权受让方向股权出让方支付第 2.2 条中所规定之现金金额作为对价,按照本协议第四章中规定的条件收购转让股份。股权受让方收购股权出让方“转让

18、股份”的转让价为 :人民币六十三万元。转让价指转让股份的购买价,包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益,包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之六十三(63%)所代表之利益。转让价不包括下列数额：(a)本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项(以下简称 “未披露债务” )和, (b) 目标公司现有资产与附件 1 所列清单相比,所存在的短少、毁损、 降低或丧失使用价值(统称“财产价值贬损 ”) 。对于未披露债务(如果存在的话),股权出让方应按照该等未披露债务数额的百分之六十三(63%)承担偿还责任。本协议附件2 所列

19、明的债务由股权受让方承担。本协议签署后 7 个工作日内,股权出让方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程,并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件,完成股权变更手续,使股权受让方成为目标公司股东。第三章付款股权受让方应在本协议签署后十五 (15)人工作日内,向股权出让方支付部分转让价,计人民币 300 万元,并在本协议第4.1 条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后十五(15)个工作日内 ,将转让价余额支付给股权出让方(可按照第3.2 条调整 )。股权受让方按照本协议第 3.1 条支付给股权出让方的转让价款项应存入由股权出让方提供、并经股权受让方同意的股权出让

20、方之独立银行账户中,由甲乙双方共同监管。具体监管措施为 ：股权受让方和股权出让方在本协议第 3.1 条所述转让价支付前各指定一位授权代表,共同作为联合授权签字人(上述两名联合授权签字人合称 “联合授权签字人” )并将本方指定,的授权代表姓名、职务等书面通知对方。在上述书面通知发出后和本协议第 3.1 条所述转让价支付前 ,联合授权签字人应在共同到上述独立银行账户的开户银行办理预留印鉴等手续, 以确保本条所述监管措施得以实施。 该账户之任何款额均须由联合授予权签字人共同签署方可动用。如果一方因故需撤换本方授权代表,应提前三个工作日向对方发出书面通知,并在撤换当日共同到开户银行输预留印鉴变更等手续

21、。未经股权受让方书面同意,股权出让方不得以任何理由撤换该股权受让方授权代表。在股权受让方向股权出让方支付转让价余额前 ,如发现未披露债务和/或财产价值贬损,股权受让方有权将该等未披露债务和 /或财产价值贬损数额的百分之六十三 (63%)从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除。 在股权受让方向股权出让方支付转让价余额后 ,如发现未披露债务和/或财产价值贬损,股权出让方应按照该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之六十三 (63%) 的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方。本协议项下,股权转让之税费 ,由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。第四章股权转让之先决条件只有

22、在本协议生效之日起二十四 (24)个月内下述先决条件全部完成之后 ,股权受让方才有义务按本协议第三章的相关约定履行全部转让价支付义务。(1)股权出让方已全部完成了将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续;(2)股权出让方已提供股权出让方董事会(或股东会,视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定 )同意此项股权转让的决议 ;(3)作为目标公司股东的 已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明 ,对本协议所述之转让股份放弃优先购买权。（4）股权出让方已经按照中国法律法规之相关规定履行了转让国有股份价值评估手续,以及向中国财政部或其授权部门 （ 以下简称 “国有资产管理部门 ”） 提出股份转让申请

23、,并且已经取得了国有资产管理部门的批准;（5）股权出让方已履行了转让国有股份所需的其他所有必要程序,并取得了所有必要的许可转让文件 ;（6）股权出让方已签署一份免除股权受让方对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书 ;（7）股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记;（8）股权受让方委聘之法律顾问所已出具法律意见 ,证明股权出让方所提供的上述所有的法律文件正本无误,确认本协议所述的各项交易协议为法律上有效、合法,及对签约各方均具有法律约束力。股权受让方有权自行决定放弃第 4.1 条中所提及的一切或任何先决条件。 该等放弃的决定应以书面形式完成。倘

24、若第 4.1 条中有任何先决条件未能于本协议第 4.1 条所述限期内实现而股权受让方又不愿意放弃该先决条件,本协议即告自动终止,各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效 ,对各方不再具有拘束力,届时股权出让方不得依据本协议要求股权受让方支付转让价并且股权出让方应于本协议终止后,但不应迟于协议终止后十四（14）个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方按照本协议第 3.1 条已经向股权出让方支付的转让价,并返还该笔款项同期产生的银行利息。根据第 4.3 条本协议自动终止的 ,各方同意届时将相互合作输各项必要手续转让股权再由股权受让方重新转回股权出让方所有（如需要和无悖中国当时相关法律规定）。

25、除本协议规定或双方另有约定,股权受让方不会就此项股权转让向股权出让方收取任何价款和费用。各方同意 ,在股权出让方已进行了合理的努力后,第 4.1 条先决条件仍然不能实现进而导致本协议自动终止的 ,不得视为股权受让方违约。 在此情况下,各方均不得及/或不会相互追讨损失赔偿责任。本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决,均适用中国法律并受其管辖。因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议,双方应争取以友好协商的方式迅速解决,若经协商仍未能解决,任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分,与本协议主文具有同等法律效力。本协议于甲乙双方授权代表签章之日,立即生效。股权受让方:（盖章）授权代表:（签字）股权出让方:（盖章）授权代表:（签字）附件 1目标公司全部资产清单（略）附件 2目标公司全部债务清单（略）篇三甲方 : xx, TOC o 1-5 h z 身份证号:手机号码:通信地址:电子邮箱:乙方 : xx,身份证号手机号码通