关联交易办法

1、第十二节关联交易办法第一章 总 则第一条为进一步加强我公司关联交易管理，明确管理职责和分 工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利 益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公 正的原则，根据中国证监会有关规范性文件、国家财政部颁布的企业 会计准则关联方关系及其交易的披露、山东鲁碧建材有限公司一 届四次董事会关于规范与实质控制公司关联交易的决议及 公司 章程的规定，特制订本办法。第二条 山东鲁碧建材有限公司（以下简称公司）与实质控制公 司青岛鲁碧水泥制造有限公司、连云港鲁碧水泥制造有限公司、山东 莱钢万和冶金辅料有限公司、山东莱钢万和冶金矿山有限公司、山东

2、莱钢白云石矿山有限公司之间的产品（石灰、石灰石、水泥、熟料、 白云石等）销售和劳务等关联交易事项的价格按照以下原则进行确定:（一）市场原则；（二）成本加成原则；（三）行业平均利润原则；（四）公司整体利益最大化原则；（五）综合平衡、特殊事项特殊处理的原则。第三条 公司与实质控制公司之间有关事项按照以下办法进行处理:（一）管理费用的分摊。鉴于我公司与实质控制的的山东莱钢万 和冶金辅料有限公司、山东莱钢万和冶金矿山有限公司管理机构复合 设置，人员在一起办公或兼职；为明确双方的权利、责任和义务，按照 我公司与山东莱钢万和冶金辅料有限公司、山东莱钢万和冶金矿山有 限公司主营业务收入的比例，将管理机构及人

3、员直接划分清楚，人员 工资和相关费用由公司和山东莱钢万和冶金辅料有限公司、山东莱钢 万和冶金矿山有限公司分别承担。（二）公司实质控制公司原则上不得占用公司的资金。鉴于青岛鲁碧水泥制造有限公司、连云港鲁碧水泥制造有限公 司已无偿或低偿占用公司资金的现实，要补签偿债协议，并参照集团 公司与我公司签订的长期战略合作协议的有关规定，按照银行同期贷 款利率上浮10%支付资金占用费。（三）公司派到实质控制的青岛鲁碧水泥制造有限公司、连云港 鲁碧水泥制造有限公司、山东莱钢万和冶金辅料有限公司、山东莱钢 万和冶金矿山有限公司、山东莱钢白云石矿山有限公司的人员（并报 人力资源部备案）的薪酬今后由青岛鲁碧水泥制造

4、有限公司、连云港 鲁碧水泥制造有限公司、山东莱钢万和冶金辅料有限公司、山东莱钢 万和冶金矿山有限公司、山东莱钢白云石矿山有限公司直接在其费用 中列支，不在公司提取。第四条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生 的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项:（一）购买或销售商品；（二）购买或销售除商品以外的其他资产；（三）提供或接受劳务；（四）代理；（五）租赁；（六）提供资金（包括以现金或实物形式）；（七）担保；（八）管理方面的合同；（九）研究与开发项目的转移；（十）许可协议；（十一）赠与；（十二）债务重组；（十三）非货币性交易；（十四）关联双方共同投资；第五条 公司关联方包括关联法人

5、、关联自然人和潜在关联人。（一）公司的关联法人是指：1、直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法 人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公 司、合资企业、联营企业）；2、关联自然人直接或间接控制的企业。（二）公司关联自然人是指：1、持有公司5%以上股份的个人股东；2、公司的董事、监事及高级管理人员;3、本条（二）中1、2项所述人士的亲属，包括：（1）父 母；（2）配偶；（3）兄弟姐妹；（4）年满18周岁的子女；（5） 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。（三）公司的潜在关联人是指：因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后，符合前 述本

6、条（一）、（二）所规定的。第六条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：（一）符合诚实信用的原则；（二）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避 表决；（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行 表决时应当回避；确实无法回避的，应征得有权部门同意，并在公 告中作特别申明；（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司 有利，必要 时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。第二章关联交易价格的确定和管理第七条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所 涉及之商品或劳务的交易价格。第八条定价方法国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行； 没有市场价

7、格参照，按照成本加成定价；既没有市场价格，也不适合 成本加成定价的，按照协议价定价。1、国家定价包括国家价格标准和行业价格标准，如子弟学校学 费、职工培训学费等执行国家价格，发电并网、电力供应等执行行业 价格。2、市场价格：以市场价（莱钢内部交易产品按照莱钢内部价格及 考核办法执行）为基准确定商品或劳务的价格和费率。3、招标中标价格：对于部分设备制作、维修劳务，供大于求的原 材料采用招标中标价格。4、成本加成价格：当交易的商品或劳务没有确切的市场价时，在 交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润（一般为成本的6%-10%） 以确定交易价格和费率。5、协议价格：当交易的商品或劳务在没有确切的市场价

8、格，也不 适合采用成本加成定价时，经交易双方协商确定交易价格，关联双方 协议价格不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格。6、定额价格：部分劳务价格（如关联方提供综合后勤服务）通过 双方共同测定劳务费用定额，执行定额价格。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关 的关联交易协议中予以明确。第九条 关联交易价格的管理（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数 量计算交易价款，逐月结算，每季度清算，按关联交易协议当中约定 的支付方式和支付时间支付。（二）在每一季度结束后进行清算时，如出现按照关联交易协 议当中的约定需要交易双方协商确定前一季度清算价格的情况，则 依

9、照如下程序办理：1、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协 议中约定的 基准价格相比变动超过5%但不超过20%时，由 财务部门报公司总经理办公会 审批，按照公司总经理办公会确定的 清算价格进行清算。2、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协 议中约定的基准价格相比变动超过20%,由公司报董事会审批，按 照董事会确定的清算价格进行清算。（三）每一新年度的第一个月内，公司财务部门应将新年度各项 关联交易执行的基准价格报董事会备案。（四）公司财务部门应对公司关联交易的产品市场价格及成本变 动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。（五）公司其他不可避免之临时关联交易的定价

10、原则和价格在确 定之前，应将有关定价依据报董事会审核。第三章 关联交易的批准第十条 公司与关联方之间的单次关联交易金额低于人民币300 万元，且低于公司最近经审计净资产的0.5%的关联交易协议，以及 公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达 成的关联交易累计金额低于人民币300万元，且低于公司最近经审 计净资产值的0.5%的关联交易协议，由法定代表人或其授权代表签 署并加盖公章后生效。第十一条 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币300 万元- 3000万元 或占公司最近经审计净资产值的0.5-5%之间的 关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方

11、在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币300万元- 3000 万元或占公司最近经审计净资产值的0.5-5%之间的关联交易协 议，由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效。第十二条 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币3000 万元以上或占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易协议， 以及公司与关联方就同一标 的或者公司与同一关联方在连续12个 月内达成的关联交易累计金额在人民币3000万元以上或占公司最近 经审计净资产值的5%以上的关联交易协议，由董事会向股东大会提 交预案，经股东大会批准后生效。第十三条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采 取必要的回避措施：

12、（一）任何个人只能代表一方签署协议；（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下 列情形的，不得参与表决：1、与董事个人利益有关的关联交易；2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权 的，该等企业与公司的关联交易；3、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的；（四）公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加 表决。关联股东有特殊情况无法回避时，在征得有权部门同意后，可 以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，同时对 非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。第十四条 关联董事的回避和表决程序为

13、：（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事 应当在董事会会议召开之前向公司董事会披露其关联关系；（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关 系的董事，并解释和说明董事与关联交易事项的关联关系；会议主持 人宣布关联董事回避由非关联董事对关联交易事项进行审议表决。第十五条 关联股东的回避和表决程序为：（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股 东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联 关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大 会主持人宣布关联股东回避由非关联股东对关联

14、交易事项进行审议 表决；（三）关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东有表决 权的股份数的半数以上通过；（四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回 避，股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议。第四章 关联交易的信息披露第十六条 公司无论是否发生关联方交易，均应当在报表附注 中披露与母公司和子公司有关的下列信息：（一）母公司和子公司的名称母公司不是该企业最终控制方的，还应当披露最终控制方名称。（二）母公司和子公司的业务性质、注册地、注册资本（或 实收资本、股本）及其变化。（三）母公司对该企业或者该企业对子公司的持股比例和表 决权比例。第十七条 公司与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披 露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包 括：（一）交易的金额（二）未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得 担保的信息。（三）未结算应收项目的坏帐准备金额。（四）定价政策第十八条 关联方交易应当分别关联方以及交易类型予以披 露。类型相似的关联方交易，在不影响财务报表