氢氧化钴公司企业制度

1、泓域/氢氧化钴公司企业制度氢氧化钴公司企业制度xx集团有限公司目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112139164 一、 项目简介 PAGEREF _Toc112139164 h 2 HYPERLINK l _Toc112139165 二、 公司概况 PAGEREF _Toc112139165 h 6 HYPERLINK l _Toc112139166 公司合并资产负债表主要数据 PAGEREF _Toc112139166 h 7 HYPERLINK l _Toc112139167 公司合并利润表主要数据 PAGEREF _Toc112139167 h 7

2、HYPERLINK l _Toc112139168 三、 可转换公司债券的基本特征与要素 PAGEREF _Toc112139168 h 8 HYPERLINK l _Toc112139169 四、 可转换公司债券的概念与种类 PAGEREF _Toc112139169 h 13 HYPERLINK l _Toc112139170 五、 可转换公司债券在中国资本市场的重要意义 PAGEREF _Toc112139170 h 14 HYPERLINK l _Toc112139171 六、 可转换公司债券在我国资本市场的初期尝试 PAGEREF _Toc112139171 h 16 HYPERLI

3、NK l _Toc112139172 七、 股东的资格及权利 PAGEREF _Toc112139172 h 22 HYPERLINK l _Toc112139173 八、 股份有限公司的股东大会 PAGEREF _Toc112139173 h 24 HYPERLINK l _Toc112139174 九、 现代公司制度中的两种模式 PAGEREF _Toc112139174 h 27 HYPERLINK l _Toc112139175 十、 中国公司法对监事会的规定 PAGEREF _Toc112139175 h 28 HYPERLINK l _Toc112139176 十一、 法人治理结构

4、 PAGEREF _Toc112139176 h 30 HYPERLINK l _Toc112139177 十二、 发展规划 PAGEREF _Toc112139177 h 44项目简介（一）项目单位项目单位：xx集团有限公司（二）项目建设地点本期项目选址位于xx，占地面积约60.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（三）建设规模该项目总占地面积40000.00（折合约60.00亩），预计场区规划总建筑面积69917.84。其中：主体工程45704.00，仓储工程11804.16，行政办公及生活服务设施7196.64，

5、公共工程5213.04。（四）项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx集团有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。（五）项目提出的理由1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向发展，投资项目的建设，将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业发展和市场竞争的需求，巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位，为建设国际一流的研发

6、平台提供充实保障。2、公司行业地位突出，项目具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为项目的实施提供了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校保持着长期的合作关系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具备进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。为应对锂电池退役高峰的到来，业内公司已经抓紧在锂电池回收领域进行布局。西恩科

7、技、格林美、邦普循环等公司业已规划建设电池拆解回收线，以应对逐步增长的电池回收需求。未来，随着回收体系的建设和法律法规的完善，以及技术进步带来的回收效益提高，锂电池回收市场的潜力将进一步被发掘，成为锂电池生产原料的重要来源之一。（六）建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资30499.03万元，其中：建设投资23537.98万元，占项目总投资的77.18%；建设期利息678.76万元，占项目总投资的2.23%；流动资金6282.29万元，占项目总投资的20.60%。2、建设投资构成本期项目建设投资23537.98万元，包括

8、工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用20317.89万元，工程建设其他费用2582.56万元，预备费637.53万元。（七）项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入66200.00万元，综合总成本费用51791.78万元，纳税总额6680.94万元，净利润10551.94万元，财务内部收益率27.22%，财务净现值17414.19万元，全部投资回收期5.41年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积40000.00约60.00亩1.1总建筑面积69917.84容积率1.751.2基底面积23200.00建筑系数

9、58.00%1.3投资强度万元/亩384.822总投资万元30499.032.1建设投资万元23537.982.1.1工程费用万元20317.892.1.2工程建设其他费用万元2582.562.1.3预备费万元637.532.2建设期利息万元678.762.3流动资金万元6282.293资金筹措万元30499.033.1自筹资金万元16646.793.2银行贷款万元13852.244营业收入万元66200.00正常运营年份5总成本费用万元51791.786利润总额万元14069.267净利润万元10551.948所得税万元3517.329增值税万元2824.6610税金及附加万元338.961

10、1纳税总额万元6680.9412工业增加值万元22007.2013盈亏平衡点万元23090.59产值14回收期年5.41含建设期24个月15财务内部收益率27.22%所得税后16财务净现值万元17414.19所得税后公司概况（一）公司基本信息1、公司名称：xx集团有限公司2、法定代表人：汤xx3、注册资本：560万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2015-9-207、营业期限：2015-9-20至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年

11、12月资产总额12177.069741.659132.80负债总额3673.182938.542754.88股东权益合计8503.886803.106377.91公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入49305.7339444.5836979.30营业利润9610.987688.787208.23利润总额9013.647210.916760.23净利润6760.235272.984867.37归属于母公司所有者的净利润6760.235272.984867.37可转换公司债券的基本特征与要素（一）可转换公司债券的基本特征可转债属于债券，故它同样具有普通债券的基本特

12、征，需要定期偿还本金和支付利息，同样有债券面值、利率、价格、偿还期限等基本要素。如果投资者在规定的期限内不进行转换，他仍可以向公司要求还本付息，从而获得债券上注明的固定利息收入。具体地说，可转债具有以下典型特征：1.比普通公司债券低的固定利息。2.投资者买入期权与卖出期权。可转债赋予投资者以在特定期间转换成（可视为买入）股票的期权。因此，投资者希望发行公司的股票价格能够上涨，这种股票的买入期权就能升值。卖出期权是投资者将可转债券还给发行公司的权利。它使投资者有机会在债券到期之前，在某一指定日期将债券出售给发行人一通常以一定的溢价售出。因此，卖出期权也可以称为投资人期前回购权。3.发行人赎回期权

13、。由于所有的可转债券都有债券的一般特征，因而可转债券有一个预定的赎回期。但与可转债券相关的赎回权，则是指发行人在可转债，券最终期满之前赎回债券的权利。可转债的赎回期权一般有两种：一是强行赎回期权，即公司有权但并非一定在事先确定的时间按事先确定的价格赎回发行的可转债券。强行赎回一般在进入转换期后方可执行。如果转换没有实现，可转债券与纯债券一般在期满将被赎回，投资者本金的安全由此得到保证。二是软赎回条款期权。这种期权与它的股票表现有关，通常是股价连续数日（一般为30天）达到或超过事先确定的转换价水平（一般是有效换股价的130%150%）时，发行公司可以行使但并非一定赎回其发行的可转债券。由于软赎回

14、期权加速了转换，因而称为加速条款。4.转换溢价。可转债券通常是以百分之百的面值销售的，即通常所说的“以面值发行”。但实现转换时，通常有一个溢价比例。转换溢价是以百分比表示，以可转债券发行时股票价格为基础的，它是目前市场价格与转换值之差。（二）可转债券的基本要素，可转债券的设计巧妙与否，对确保发行和转换成功起着十分重要的作用。除了一般公司债券的基本要素外，可转债券还有自己特定的要素或条件。具体有如下一些基本要素：基准股票、票面利率、转换比率、转换价格、转换期、赎回条件、转换调整条件等。1.基准股票。基准股票是债券持有人将债券转换成发行公司的股票。发行公司的股票可能有多种形式，如普通股票、优先股。

15、就中国公司而言，还有A股、B股、H股、ADR等多种形式。如果中国公司发行以外币定值的可转债券，就要求该公司具有B股或H股的上市资格，这样，基准股票可以是B股或H股。确定了基准股票以后，就可以进一步推算转换价格。2.票面利率。一般来说，可转债券的票面利率都低于其他不可转换公司债券，因为其中包括了一个股票期权。但票面利率低多少，发行公司有一定的选择权。一般来讲，它受制于两方面的因素：一是公司现有债权人对公司收入利息倍数等财务比率的约束，据此计付利率水平上限；二是转换价值收益增长及未来水平，据此计付利率水平下限。但无论如何，最终还是取决于公司业绩预期增长状况。转换价值预期越高，利率水平相应可设置越高

16、。3.转换比率。可转债券与普通债券的最大区别在于“转换”，而转换能否成功，核心要素是转换比率及转换价格。转换价格是指可转债券在实际转换时，个单位的债券能换成的股票数量。4.转换价格。转换价格是指在可转债券整个有效期间债券可以据此转换成基准股票的每股价格。转换价格的确定，与股票发行的定价原理及过程相似，反映了公司现有股东和投资者双方利益预期的某种均衡。从投资者的角度看，他们希望得到较低的转换价格，到时候能转换成较多的普通股，以获得较高的收益。但公司现有股东不会接受过低的转换价格，因为转换后的普通股越多，股权稀释程度越大，对现有股东的控制是相当不利的。5.转换期。公司发行的可转债券在何时进行债权向

17、股权的转换工作，通常有两种方式。一种是发行公司确定一个特定的转换期限，只有在该期限内，公司才受理可转债券的换股事宜。这种情况又分为两种类型：发行后某日至到期日前和发行后某日至到期日。另一种方式是不限制转换的具体期限，只要可转债券没有到还本付息的期限，投资者都可以任意选择转换的时间。这里也有两种类型：发行日至到期日前和发行日至到期日。由于转换价格通常高于公司当前股价，因而投资者一般不会在其发行后立即行使转换权。这样设计，主要也是为了吸引更多的投资者。但无论是何种方式，在发行可转债券时，发行公司都已经同投资者在合同中做了约定。6.赎回条件。可转债券中的一个重要条件是有关赎回的附加条款。这是为了避免

18、因金融市场利率下降而使公司承担较高利率的风险，同时还迫使投资者行使其转换权。赎回条件分为两种类型：（1）无条件赎回，即直接设定赎回起始时间相应提前，反之则推后。（2）有条件赎回，即发行公司设定股价水平上限和转换价值持续超过债券面值的比例。这是为了减少股权稀释程度，迫使投资者行使转换权。期限在5年左右的可转债券大多数只设置有条件赎回条款，而长期的可转债券则常常是两种赎回条件并存。7.转换调整条件。发行公司在发行可转债券后，可能对公司（包括子公司）进行股权融资、重组或并购等重大资本或资产调整行为。这种行为如果引起公司股票名义价格上升，则有前述“赎回条件”对投资者进行约束；如果引起公司股票价格下降，

19、就必须对转换价格进行调整。否则，在公司股票名义价格不断下跌的情况下，原定转换价格就会极大高出公司当前的股价，这样将使可转债券持有者根本无法进行转换，公司也会因此蒙受损失。所以，转换调整条件是可转债券设计中至关重要的保护可转债券投资者利益的条款。可转债券的转换调整条件也称为“向下修正条款”。在股票价格表现不佳时，这一条款允许在规定的日期里，将转换价格向下修正到原来转换价格的80%。这种做法在瑞士市场上广为使用。在某些特定情况下，也可以对汇率作某些特定的调整。在某一特定的时间，也就是被定为调整转换价格的同时，发行公司可以同时调整转换价格的汇率。当然，这时股票的平均价格等于或高于转换价格，只对固定的

20、汇率按照特定的公式做出调整即可。如果汇率没有变动或变动的方向有，利于发行公司，可能只对转换价格做向下的调整。如果平均股价低于转换价格，而且汇率发生了不利于发行人的变化，则转换价格和汇率可同时按特定的公式做出调整。可转换公司债券的概念与种类可转换公司债券简称可转债或转债，是一种混合型的金融工具，可视之为普通公司债券与买权的组合体。可转债属于公司债的范畴，其期权属性赋予持有人权利，在发债后特定的一段时间内，持有人可依据本身的自由意志，选择是否依约定的条件将持有的债券转换成发行公司的股票。具体而言，可转债持有人可以选择持有至债券到期，要求公司还本付息；也可选择在约定时间内转换成股份，享受股利分配或资

21、本增值。对发行者的资产负债表而言，在概念上，可转债介于长期发债与股东权益之间，实际上属于“或有负债”。与普通公司债券相比，可转债的票面利率较低，债券期限的灵活性较强，对融资者比较有利。与普通股票相比，可转债的利息收入更为稳定，转股后更可享有股票投资者的权利。综合地讲，可转债的融资优点还是比较突出的。在西方投资银行业中，可转债在投资经理心目中的最优融资工具中排在第四位，优于股票。可转换公司债券一般可划分为传统可转换公司债券、零息票可转换公司债券、可交换股票的可转换公司债券三大种类。传统可转换公司债券又可分为高溢价、溢价回购型、多次回购型。零息票可转换公司债券是指没有票面利息的可转换公司债券，通常

22、折价发行。可交换股票的可转换公司债券是指发行可转换公司债券的公司和转换成股票的公司主体不同的可转换公司债券。可转换公司债券在中国资本市场的重要意义（一）可转债券有利于激活和发展证券市场可转债券是一种成熟的国际金融品种，它在我国的引入和发展，渴望成为证券市场新的热点，并给证券市场带来新的活力。目前，可转债券的发行与交易已取得初步成效。可以预计，可转债券在未来中国的资本市场中将发挥不可替代的重要作用。（二）可转债券为企业筹资提供了一条新渠道在股票发行尚未采取注册制的条件下，能较顺利地发行股票的企业还是少数，可转债券对那些准备发行股票的企业无疑是一种很好的补充。另外，那些不能达到配股条件的企业，或因

23、股市低迷不能顺利配股的企业，也可以考虑选择可转债券这一有力工具。（三）可转债券作为缓冲工具，可以减小对市场的冲击可转债券能合理控制上市节奏，达到稳定市场的目的。特别是在市场状况不利于股票发行时，可转债券的作用就更加明显。（四）可转债券可以进一步锻炼投资者的投资理念可转债券包含了期权特征，因此，说到底，它也是一种金融衍生工具，其市场化程序、风险都是比较高的。投资者对可转债券的操作运用，可以进一步锻炼自身的投资理念，为将来开辟指数期货和其他新品种奠定良好的心理基础。（五）可转换公司债券也许能为解决国家股、法人股的转配找到一条出路证券市场作为“虚拟资本市场”，生产规模惊人地扩大了，单个资本不可能建立

24、的企业出现了。通过把可转换公司债券（或备兑权证的方式）转让给其他投资者，可以使国家股股东、法人股股东因资金不足而无法足额认购并导致上市公司配股资金不足的问题得以缓解，满足上市公司正常生产经营的资金需要。可转债券是一种仅凭发行人的信用发行的无担保、无追索权的债券，其信用等级一般比公司发行的普通公司债券要低，当公司破产时，其对资产的索赔权一般都后于其他债券，仅先于公司优先股。可转债券市场价格波动较大，投资者的风险比公司其他债券的持有者要高。加之可转债券这一新型的融资手段和投资工具本身所固有的设计上的高难度和操作中的高风险，不是任何上市公司都可以轻易尝试的。但是；可转债券这一融资工具有其独特的优点，

25、对上市公司从资本市场直接融资有一定的诱惑力。在特定的经济周期和市场条件下，甚至会成为上市公司首选的融资手段。可转换公司债券在我国资本市场的初期尝试随着我国经济转型的不断推进和深入，我国资本市场受到了充分的重视和积极的培育，在10年的时间里，已有初步的成长，并在我国经济资源配置中发挥着越来越重要的作用。对于可转债券这种已在国际资本市场风行数十年的金融工具，在我国资本市场还不多见。进入90年代以后，我国的企业逐渐开始尝试运用可转债券来拓展资金来源渠道，解决资金短缺的问题。从1991年8月起，先后有琼能源、成都工益、深宝安、中纺机、深南玻等企业，在境内和境外发行了可转债券。其中，琼能源、成都工益两家

26、公司是用其发行新股，前者获得3.000万元中30%的转股成功，并于1993年6月在深圳证券交易所上市；后者于1993年5月实现转股，于1994年1月3日在上海证券交易所上市。深宝安、中纺机、深南玻则是发行针对已上市的A股或B股股票的可转债券。这三家可转债券的发行、交易与转股等情况各有不同，对三家公司所筹资金的运用效果产生了不同的影响。更有深远意义的是，可转债券在中国资本市场的初步尝试，为其今后进一步的试点与推广提供了极有价值的经验和教训。（一）宝安可转债券的发行成功与转股失败中国宝安企业（集团）股份有限公司是一个以房地产为龙头、以工业为基础、以商业贸易为支柱的综合性股份制企业集团。为解决业务发

27、展所需资金问题，1992年10月，经公司特别股东大会审议通过，并经中国人民银行总行、深圳市人民政府同意及有关主管机关的批准，由中国银行深圳信托咨询公司为总包销商，招商银行等七家机构为分销商，向社会发布公告，将发行可转债券。1992年底，发行获得成功，并于1993年2月10日在深圳证券交易所挂牌交易。宝安可转债券成为迄今为止我国资本市场第一只A股上市的可转债券。宝安公司可转债券具有高溢价转股、低票面利率、短期限以及不完全的转股价格调整等设计特点，这主要应归因于当时的股票市场持续的大“牛市”行情和高涨的房地产项目开发的热潮，以及宝安可转债券设计者对转股形势和公司经营业绩过于乐观的估计。宝安可转债券

28、作为我国针对上市股票的首次可转债券尝试，它的发行条件与设计特点并非没有值得商讨和进一步改善的余地。自1993年下半年和1994年起，出现了宏观经济的紧缩、大规模的股市扩容，以及由此引起的长时间的低迷行情、房地产业进入调整阶段等一系列的形势变化，宝安可转债券后来所面临的转股困难，并非在预料之外。因此，现在看来，宝安可转债券在设计方面存在的缺陷，是最终导致其转股失败的根本原因。宝安可转债券于1993年2月10日在深圳证券交易所正式挂牌上市，此时正值股市处于高度投机之中，面值1元的宝安可转债券在上市的当天开盘价高达1.50元/张（相应的宝安A股转股价为每股37.5元），并迅速被炒至2.67元/张的历

29、史天价，宝安A股在2月8日也曾升至33.95元的最高记录。随后，宏观紧缩、股市的高速扩容、大规模的国债发行等因素，触发了股市的长期低迷行情，宝安股价一路下跌，曾跌至每股5元以下。到1995年12月29日，即宝安可转债券摘牌的前一天，宝安A股的收盘价更是跌至2.84元。此时转股已失去任何意义，宝安可转债券随之一路下跌，1993年7月20日跌至0.81元，最低跌到0.78元，直至最后，在到期日以1：02元摘牌。其间的可转债券价格已完全与宝安股价及转股价格失去关联，而是由作为普通公司债券的预期收益率来决定宝安可转债券与A股的价格走势。转换失败以及由此带来的巨额资金的偿还，给宝安公司经营带来的压力和负

30、面影响是不言而喻的。宝安公司在经营上也被迫做出了很大的调整。这些都成为宝安公司该年度经营利润下降的直接原因。值得庆幸的是，宝安公司最终还是经受住了这场考验，顺利完成了可转债券的还本付息工作，按期将现金兑付给了宝安可转债券的持有者，避免了任何的债务违约纠纷的出现。这对于该公司的企业信誉有着重要的意义。宝安可转债券的转股虽然是失败的，但是，对于宝安公司而言，从总体上看，这次发行可转债券的尝试也并不意味着是完全的损失。对于宝安可转债券的投资者来说，损失是确定无疑的。对于以面值认购的投资者来说，持有宝安可转债券就蒙受了直接的利息损失；而那些在宝安可转债券上市初期从市场上以高于面值认购，甚至以2倍以上的

31、价格购买可转债券的投资者，损失就更大。造成这种结局的原因，除了前文所述及的诸如股市异常波动、可转债券设计的缺陷等因素，投资者本身对可转债券的性质的认识不足也是原因之一。（二）中纺机境外可转债券的发行喜忧参半中国纺织机械股份有限公司是以生产纺织机械、通用机械等为主业的股份制公司，在国内外久负盛名。1992年发行股票时，A股的发行价为3.8元，B股发行价折合人民币则达到4元，是当时惟一一家B股发行价超过A股的公司。中纺机于1993年11月19日在瑞士发行了3500万瑞士法郎的B股可转债券，成为我国首次尝试以可转债券在国际资本市场上筹措资金的企业。中纺机B股瑞士法郎可转债券基本上是根据国际通行的惯例

32、及当时瑞士债券市场的基本情况设计的发行条件，应该说是能被发行公司和投资者所接受的，事实也证明了这一点。由于中国经济的成功发展，以及当时中纺机的经营业绩，瑞士投资者对来自中国企业首次发行的可转债券反应非常热烈；在日内瓦和苏黎世举行的发行推介会，都收到了良好的效果，认购数大大超出了发行总量。正式发行签约前，在“灰色市场”的交易也十分看好，当日开盘就上涨了12%，至，收盘时则上涨了19%。到11月19日正式签约，中纺机的B股可转债券发行获得了巨大成功。这对中国企业不断开拓新的融资途径和融资市场的探索，无疑具有一定的积极意义。然而，后来的中纺机公司境外可转债券的转股情况却不尽如人意。中纺机后来3年受行

33、业不景气、原材料上涨的影响，以及经营管理上存在的问题，效益急剧下降，1995年度的利润降到历史最低点，境内审计净利润仅为每股1厘2毫。加上中国B股市场本身存在的一系列问题，中纺机B股市价一度跌到0.160美元以下，1996年6月14日更跌至0.126美元。虽然其转股价格已根据送股情况调整为每股0.33美元，但二者仍有相当的距离，投资者转股已不可能。而按照可转债券的发行条件，债券持有人可于1996年9月起行使期前回购权，故中纺机在1996年下半年面临了偿还债券本金并支付溢价的巨大压力。（三）初见曙光的南玻集团可转债券1995年6月30日至7月6日，中国南玻集团股份有限公司在瑞士资本市场发行了45

34、00万美元的B股可转债券，这是我国首家经政府管理部门正式批准的海外可转债券发行，在此之前中纺机的类似发行则未经国家正式批准，因而在1993年底受到国家外汇管理局和中国证监会的通报批评。1994年10月，经国务院批准，选择并确定南玻集团作为瑞士资本市场的试点，上海轮胎橡胶集团被同时确定为欧洲资本市场的试点企业。与中纺机所发行的B股瑞士法郎可转债券有所不同，南玻集团本次在瑞士债券市场发行的是以美元标价的可转债券。南玻集团分别于1995年6月30日和7月3日在香港和苏黎世举行了两次发行推介会，着重对其所投资的超薄浮法玻璃项目建设情况、财务安排、市场预测做了说明和介绍，收到了良好效果。7月4日至5日，

35、可转债券正式发行，第一天就由瑞士银行告知，债券已被以发行总量1.5倍超额认购，在“灰色市场”的交易价格也升至100.5美元。从南玻可转债券的发行情况看，该债券的设计是符合市场需要的，其资金成本也能够控制在南玻集团可承受的范围内。目前，南玻集团的转股已经完成，中国第一只境外发行的可转债券可以说已获得了圆满的成功。股东的资格及权利（一）股东的含义及资格股东是公司股份的持有人，也就是公司资本的出资人、所有者。投资者可以通过直接认购公司发行的股份，也可以通过在证券市场上购买公司股票而成为公司的股东。股东依照公司法和公司章程享受股东权益，并承担相应的义务。股东的资格在一般情况下没有限制。我国公司法规定，

36、自然人、法人、国家都可以依法成为股份有限公司的股东。但也有些特殊的限制需要说明：（1）发起人股东如果是自然人，他必须具有完全的民事行为能力，无行为能力和限制行为能力的未成年人和精神病人不得作为发起人；（2）非法人团体和在民政部门注册的社团法人，不能成为股份有限公司的股东；（3）公司不得持有术公司的股份；（4）外国人和大陆境外华人购买境内公司的股份有特殊的规定，如对A股和B股持有人所做的特别规定。（二）股东的权利与义务对于股东权益的性质，理论上有不同的看法。一是集合体说，认为股东权是集合了物权、债权、知识产权和其他各种权利及义务的集合体；二是社员权说，认为股东之间类似于社员关系，对公司共同所有并

37、承担义务，社员权属于单一的所有权；三是新债权说，认为随着股权的分散化，绝大多数股东购买股份只是为了取得利益分配权。产权经济学家阿尔奇安，通过所有权与控制权，将股东的权利与经营者的权利区分开来。他认为，当企业专用资源决策权与这些资源的市场价值实现结果的自愿分离，附加到股份的可转让性上时，就可以使从事管理活动但不必承担经营风险的经理阶层出现。这样，产权要素所具有的自愿的可分割性和可转让性，可以实现两种有益的专业化：“（1）行使有关资源使用的决策权；（2）承担市场或交换价值实现的结果。前者往往被称为控制权，后者则被称为所有权。”我国现行文件将股东权解释为“出资者所有权”，这同上述观点基本是一致的。股

38、东的具体权利包括：（1）出席股东大会并行使表决权；（2）对公司股份的转让权；（3）公司利润的分配请求权；（4）公司终止后对公司剩余财产的分配权；（5）对公司账目和股东大会决议的审查权；（6）对公司的质询权。股东的义务包括：遵守公司章程、缴纳股款、对公司债务负有限责任，等等。股份有限公司的股东大会（一）股东大会的性质和类型股东大会是由股份有限公司全体股东组成的、决定公司经营管理重大事项的最高权力机构。股东大会的性质可以从两个方面理解：（1）它是公司的最高权力机构，公司的一切重大事项都必须由股东大会作出决议方可执行，董事会和监事会要对股东大会负责；（2）股东大会只是股东或公司意向决策的场所，而不是

39、公司经营管理的机构，它对外不能代表公司签订协议，对内不能管理公司的生产经营活动。股东大会分为股东年会和股东临时会。股东年会也称股东常会，是按公司法的规定于每一个会计年度终结后召开的股东大会。它每年召开一次，可以对股东大会所享有的各项职权进行表决。股东临时会，即在公司认为必要时临时召集的股东会议。股东临时会因其召集的根据不同，有强制召开和任意召开之分。强制召开是由法律规定必须召开的股东会议，如董事人数不足2/3，或者公司累计未弥补亏损达股本的1/3时。任意召开的股东临时会议通常由董事会、监事会或者有符合法定数量投票权的股东（我国规定为10%以上）要求召开。股东临时会只能按会议通知的内容进行决议。

40、（二）股东大会的职权根据新公司法第38.条和第100条的规定，股东大会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（8）对发行公司债券做出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（11）修改公司章程；（12）公司章程规定的其他职权。（三）股东大会的召集股东大会的召集权属于董事会。董事会在决定

41、召集股东大会时，必须将会议审议的事项于会议召开前20日以前、临时股东会应于15日以前通知各股东。召开股东年会的通知，必须对会议议程做出详细的说明，使股东能够决定是否出席会议。对于改选董事会和监事会成员、修改公司章程、公司解散或合并等事项，通知应特别加以说明。召开股东临时会的通知，应载明召集的事由，股东临时会不能对未列明的事项做出决议。按照公司法，所有的股东都有出席股东大会并进行表决的权利；不能或不想参加股东会议的股东，可以出具书面委托书，由其他股东代表行使权力。股东表决时，采取“一股一票”的原则。为了防止大股东对公司的控制，有些国家允许对大股东的股份表决权做出限制性的规定。同时，在选举董事会和

42、监事会成员时，允许采取“累积投票制”，即将股东的投票权与候选人人数相乘，然后投给一名候选人，这样有利于保护中小股东的利益。公司法第106条指出：“本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”股东大会决议可分为普通决议和特别决议。普通决议以简单多数（参加会议有效投票权的1/2以上）通过；特别决议应为绝对多数（投票权的2/3或3/4以上）通过。我国公司法第104条规定：“股东大会做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。但是，股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立

43、、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”现代公司制度中的两种模式监事会是股份有限公司依法设立的监督公司业务活动的机构。在欧美许多国家的公司法中，对于股份有限公司是否要设监事会的问题有着不同的规定。不要求设立监事会的公司，通常称为一元结构；要求设立监事会的公司，称为二元结构。在英美的公司法中，从来没有确立公司监事或监事会的地位。这种情况十分明确，以致在众多英美法系国家中，许多不熟悉大陆法的人甚至不知监事会为何物。在中国证监会与香港签署联合监管备忘录时，对是否设立监事会的问题一直，存有分歧。在采取一元结构的公司中，公司的权力集中于董事会。但对于上市公司与非

44、上市公司来说，董事会的权力集中程度是不同的。依据美国的公司法，非上市公司的管理中心在董事会，董事会也可以将权力授予以总裁为代表的公司的管理者，而股东的实际权力十分有限。对于上市公司来说，公司的管理事务交由总裁或首席执行官负责，董事会则退到幕后，出现了“经理阶层权力中心主义”。在大陆法系中，一般要求设立监事会，但具体到各国也有所不同。如法国公司法中，公司可以采取一元结构，也可以采取二元结构；采取二元结构的公司，监事会的成员全部由股东大会选举产生。德国的公司法规定必须设立监事会，而且其成员一半以上由股东大会选举产生，另一部分由职工推选，但监事会主席必须由股东选举的监事担任，并可以有两票的投票权。无

45、论是法国还是德国，在采取二元结构的公司中，监事会的地位和职权都是十分相似的，都有较高的地位。公司的监事会虽然不直接管理公司业务，通常情况下也不得代表公司，但它有权任命董事会成员，有权监督董事会的管理工作，有权决定董事会成员的报酬，有权决定公司的重大决策，有权在公司章程授权范围内批准公司活动，而且在公司董事会不能召集股东大会时，有权召集股东大会。此外，监事会还可以随时了解公司状况，在必要的时候对公司事务进行检查和监督。在一般情况下，公司监事会批准该公司年度财务报告后即视为公司年度账目通过。若监事会与董事会之间出现分歧，则必须将公司年度报告提交股东大会决定。在董事会与监事会的关系上，德国公司法规定

46、，董事会必须定期向监事会汇报公司的政策、利润、经营状况等，监事会可以随时向董事会了解本公司的重大事务，并可亲自或通过专家审查公司账簿和卷宗。公司监事会可以规定，公司在开展某些业务之前须事先得到监事会的批准。可见，德国公司法中的监事会职权是很大的，实际上部分地享有了股东大会的一些职权，或成为股东大会的常设机关。中国公司法对监事会的规定我国公司法规定：有限责任公司一般要设监事会，其成员不得少于3人；股东人数较少或者规模较小的公司可设1至2名监事，不设监事会。股份有限公司必须设立监事会，其主要职能是对公司经营活动进行业务监督和财务监督，但不参与公司的业务决策和管理。我国公司法第118条规定，股份有限

47、公司的监事会成员不得少于3人，监事会设主席1人，可以设副主席。为了保持监事会的独立性，公司的董事、经理及财务负责人不得兼任监事；有关董事任职资格的规定也适应监事。监事会是公司的监督机构，从理论上说，应由公司的最高权力机构股东大会选举产生。但为了缓解公司中的劳资矛盾，维护公司职工的利益，有些国家的公司法规定在监事会中必须有一些职工的代表。我国公司法就规定：监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由职工民主选举产生。监事会的职权主要包括：（1）检查公司的财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对

48、违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依法对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。监事会行使职权，在必要时可以委托律师、注册会计师、审计师等专业人员协助，委托费用由公司承担。可见，我国公司法对监事会的设置与德国监事会的设置有着本质的区别。法人治理结构（一）股东权利及义务1、公司建立股东名册

49、，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议

50、决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院

51、认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

52、以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。7、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。8、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承

53、担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。9、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。10、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公

54、司和其他股东的利益。公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联方偿还债务；（6）以其他方式占用公司的资金和资源。公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告的董事会会议上，财务总监应

55、向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。股东大会授权董事会制定防止大股东、实际控制人及关联方占用公司资金的具体管理制度。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、资产及其他资源的方式侵犯公司利益的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的，

56、公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。（二）董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由5名董事组成，包括2名独立董事。董事会中设董事长1名，副董事长1名。3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（7）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

57、托理财、关联交易等事项；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）制订本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事项；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率

58、，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押（不含对外担保）。决定一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3000万元的关联交易。7、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。8

59、、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面形式

60、通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：3日。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会