机器人公司治理制度

1、泓域/机器人公司治理制度机器人公司治理制度xxx有限责任公司目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112158661 一、 产业环境分析 PAGEREF _Toc112158661 h 4 HYPERLINK l _Toc112158662 二、 控制器行业情况 PAGEREF _Toc112158662 h 5 HYPERLINK l _Toc112158663 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc112158663 h 5 HYPERLINK l _Toc112158664 四、 公司简介 PAGEREF _Toc112158664 h 6 HYPER

2、LINK l _Toc112158665 公司合并资产负债表主要数据 PAGEREF _Toc112158665 h 7 HYPERLINK l _Toc112158666 公司合并利润表主要数据 PAGEREF _Toc112158666 h 7 HYPERLINK l _Toc112158667 五、 信息控制 PAGEREF _Toc112158667 h 7 HYPERLINK l _Toc112158668 六、 沟通控制 PAGEREF _Toc112158668 h 17 HYPERLINK l _Toc112158669 七、 信息与沟通的作用 PAGEREF _Toc1121

3、58669 h 21 HYPERLINK l _Toc112158670 八、 信息与沟通的概念 PAGEREF _Toc112158670 h 22 HYPERLINK l _Toc112158671 九、 决策机制 PAGEREF _Toc112158671 h 24 HYPERLINK l _Toc112158672 十、 监督机制 PAGEREF _Toc112158672 h 28 HYPERLINK l _Toc112158673 十一、 机构投资者治理机制 PAGEREF _Toc112158673 h 33 HYPERLINK l _Toc112158674 十二、 债权人治理

4、机制 PAGEREF _Toc112158674 h 35 HYPERLINK l _Toc112158675 十三、 公司治理结构的概念 PAGEREF _Toc112158675 h 39 HYPERLINK l _Toc112158676 十四、 股权结构与公司治理结构 PAGEREF _Toc112158676 h 40 HYPERLINK l _Toc112158677 十五、 股东大会的召集及议事程序 PAGEREF _Toc112158677 h 44 HYPERLINK l _Toc112158678 十六、 股东权利及股东（大）会形式 PAGEREF _Toc11215867

5、8 h 45 HYPERLINK l _Toc112158679 十七、 管理腐败的类型 PAGEREF _Toc112158679 h 50 HYPERLINK l _Toc112158680 十八、 管理层的责任 PAGEREF _Toc112158680 h 51 HYPERLINK l _Toc112158681 十九、 SWOT分析 PAGEREF _Toc112158681 h 53 HYPERLINK l _Toc112158682 二十、 项目风险分析 PAGEREF _Toc112158682 h 62 HYPERLINK l _Toc112158683 二十一、 项目风险对

6、策 PAGEREF _Toc112158683 h 65 HYPERLINK l _Toc112158684 二十二、 组织机构及人力资源配置 PAGEREF _Toc112158684 h 67 HYPERLINK l _Toc112158685 劳动定员一览表 PAGEREF _Toc112158685 h 68产业环境分析广州，简称穗，别称羊城、花城，是广东省省会、副省级市、国家中心城市、超大城市，国务院批复确定的中国重要的中心城市、国际商贸中心和综合交通枢纽。截至2018年，全市下辖11个区，总面积7434平方千米，建成区面积1249.11平方千米，常住人口1530.59万人，城镇化率

7、86.46%。广州地处中国南部、珠江下游、濒临南海，是中国南部战区司令部驻地，国家物流枢纽，国家综合性门户城市，首批沿海开放城市，是中国通往世界的南大门，粤港澳大湾区、泛珠江三角洲经济区的中心城市以及一带一路的枢纽城市。广州是首批国家历史文化名城，广府文化的发祥地，从秦朝开始一直是郡治、州治、府治的所在地，华南地区的政治、军事、经济、文化和科教中心。从公元三世纪起成为海上丝绸之路的主港，唐宋时成为中国第一大港，是世界著名的东方港市，明清时是中国唯一的对外贸易大港，也是世界唯一两千多年长盛不衰的大港。广州被全球权威机构GaWC评为世界一线城市，每年举办的中国进出口商品交易会吸引了大量客商以及大量

8、外资企业、世界500强企业的投资，国家高新技术企业达8700多家，总量居全国前三，集结了全省80%的高校、70%的科技人员，在校大学生总量居全国第一。广州人均住户存款均居全国前三位，人均可支配收入居全省第一位。广州人类发展指数居中国第一位，国家中心城市指数居中国第三位。福布斯2017年中国大陆最佳商业城市排行榜居第二位；中国百强城市排行榜居第三位。控制器行业情况机器人控制器是根据指令以及传感信息控制机器人完成一定的动作或作业任务的装置。机器人的控制器相当于人类的大脑，工业机器人的控制器主要包括两个部分，第一个是控制柜，控制柜中包含了多个PLC控制模块，用于控制机器人六轴或N轴的运动。第二就是示

9、教器，示教器是人机掌控的连接器，可用于编程和发送控制命令给控制柜以命令机器人运动。控制器作为工业机器人最为核心的零部件之一，主要由外资所把控。从2020年全球控制器的竞争格局来看，前十大供应商占据了82%的份额，且均为外资品牌，国产品牌有待发力。必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。公司简介（一）基本信息1、公司名称：xxx有限责任公司2、法定

10、代表人：程xx3、注册资本：940万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2015-4-157、营业期限：2015-4-15至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，

11、加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。（三）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额6352.115081.694764.08负债总额2361.231888.981770.92股东权益合计3990.883192.702993.16公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入33505.0226804.0225128.76营业利润7014.685611.745261.01利润总额6207.034965.624655.27净利润4655.2

12、73631.113351.79归属于母公司所有者的净利润4655.273631.113351.79信息控制（一）信息的收集与整理企业内部控制基本规范第三十九条规定：企业应当对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，以提高信息的有用性。1、信息收集的含义信息收集是指通过各种方式获取所需要的信息。信息的收集是信息得以利用、传递的第一步，也是关键的一步。信息收集工作的好坏，直接关系到信息与沟通的质量。信息可以分为原始信息和加工信息两大类，原始信息是指在企业管理中直接产生或获取的数据、概念、知识、经验及其总结，是未经加工的信息；加工信息则是对原始信息经过加工、分析、改编和重组而形成的具有

13、新形式、新内容的信息。根据企业内部控制基本规范第三十九条的规定，企业可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息；外部信息的收集渠道主要有行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等。2、信息收集的原则为了保证信息收集的质量，应坚持以下原则。（1）准确性原则。该原则要求所收集到的信息要真实可靠。当然，这个原则是信息收集工作最基本的要求。为达到这样的要求，信息收集者就必须对收集到的信息反复核实、不断检验，力求把误差减少到最低限度。（2）全面性原则。该原则要求所收集到的信息要广泛、全面完整。只有广泛、全面

14、地收集信息，才能完整地反映管理活动和决策对象发展的全貌，为决策的科学性提供保障。当然，实际所收集到的信息不可能做到绝对的全面完整，因此，如何在不完整、不完备的信息下做出科学的决策就是一个非常值得探讨的问题。（3）时效性原则。信息的利用价值取决于该信息是否能及时地提供，即信息的时效性。信息只有及时、迅速地提供给它的使用者才能有效地发挥作用。特别是决策对信息的要求是“事前”的消息和情报，而不是“马后炮”。所以，只有信息是“事前”的，对决策才是有效的。3、信息收集的范围信息收集的范围可从3个角度来划分。（1）内容范围。内容范围是指根据信息内容与信息收集目标和需求相关性特征所确定的范围，包括本身内容范

15、围和环境内容范围。本身内容范围是由事物本身信息相关内容特征组成的范围；环境内容范围是由事物周边、与事物相关的信息的内容特征组成的范围。（2）时间范围。时间范围是指在信息发生的时间上，根据与信息收集目标和需求具有一定相关性的特征所确定的范围，这是由信息的历史性和时效性所决定的。（3）地域范围。地域范围是指在信息发生的地点上，根据与信息收集目标和需求具有一定相关性的特征所确定的范围。这是由信息的地域分布特征和信息收集的相关性要求所决定的。4、信息收集的方法（1）调查法。调查法一般分为普查和抽样调查两大类。普查是调查有限总体中每个个体的有关指标值。抽样调查是按照一定的科学原理和方法，从事物的总体中抽

16、取部分称为样本的个体进行调查，用所得到的调查数据推断总体。抽样调查是较常用的调查方法，也是统计学研究的主要内容。抽样调查的关键是样本抽样方法、样本量大小的确定等。样本抽样方法，又称抽样组织的方式，决定样本集合的选择方式，直接影响信息收集的质量。抽样方法一般分为非随机抽样、随机抽样和综合抽样。常用的调查方法主要有访问调查法、问卷调查法、观察调查法、实验调查法、文案调查法等，这里主要介绍访问调查法和问卷调查法。访问调查法又称采访法，是通过访问信息收集对象，与之直接交谈而获得有关信息的方法。它又分为座谈采访、会议采访以及电话采访和信函采访等方式。采访需要做好充分准备，认真选择调查对象了解调查对象，收

17、集有关业务资料和相关的背景资料。其主要优点是可以就问题进行深入的讨论，获得高质量的信息；缺点是费用高，采访对象不可能很多，因此受访问者要具有代表性。它对采访者的语言交际素质要求较高。问卷调查法是一种包含统计调查和定量分析的信息收集方法。这种方法主要考虑的问题是：所收集信息的内容范围和数量，所选定的调查对象的代表性和数量，问卷的精心设计，问卷的回收率控制等。其具有调查面广、费用低的特点，但对调查对象无法控制，问卷回收率一般都不高，回答的质量也较差，受访者的态度具有决定性影响。（2）观察法。观察法主要通过开会、深入现场、参加生产和经营、实地采样等方法进行现场观察并准确记录（包括测绘、录音、录像、拍

18、照、笔录等）调研情况、收集信息。主要包括两个方面：一是对人的行为的观察，二是对客观事物的观察。观察法应用很广泛，常与询问法、实物搜集结合使用，以提高所收集信息的可靠性。（3）实验方法。实验方法能通过实验过程获取其他手段难以获得的信息或结论。实验者通过主动控制实验条件，包括对参与者类型的恰当限定、对信息产生条件的恰当限定和对信息产生过程的合理设计，可以获得在真实状况下用调查法或观察法无法获得的、某些重要的、能客观反映事物运动表征的有效信息，还可以在一定程度上直接观察、研究某些参量之间的相互关系，有利于对事物本质的研究。实验方法也有多种形式，如实验室实验、现场实验、计算机模拟实验、计算机网络环境下

19、人机结合实验等。现代管理科学中新兴的管理实验、现代经济学中正在形成的实验经济学中的经济实验，实质上就是通过实验获取与管理或经济相关的信息。（4）文献检索。文献检索就是从浩繁的文献中检索出所需的信息的过程。文献检索分为手工检索和计算机检索。手工检索主要是通过信息服务部门收集和建立的文献目录、索引、文摘、参考指南和文献综述等来查找有关的文献信息。计算机文献检索，是文献检索的计算机实现，其特点是检索速度快、信息量大，是当前收集文献信息的主要方法。文献检索过程一般包括分析研究课题和制定检索策略、利用检索工具查找文献线索、根据文献出处索取原始文献三个阶段。文献根据加工深度的不同可分为四个级别：零次文献、

20、一次文献、二次文献和三次文献，所获取的相应信息分别是零次信息、一次信息、二次信息和三次信息。零次文献是指未经出版社发行的或未进入社会交流的最原始的文献，如私人笔记、考察笔记等，内容新颖，但不成熟，因不公开交流而难以获得；一次文献是以作者本人取得的成果为依据而创作的论文、报告等经公开发表或出版的各种文献，如期刊论文、科技报告等，其特点是内容新颖丰富、叙述详尽以及参考价值大，但数量庞大而且分散；二次文献是指报道和查找一次文献的检索工具书刊，如各种目录、题录、文摘和索引等。二次文献是按照特定目的对一定范围和学科领域内的一次文献进行鉴别、筛选、分析、归纳和加工整理后，使之有序化后出版的。其主要功能是检

21、索、控制一次文献，帮助人们较快地获取所需的信息，具有汇集性、工具性、综合性和交流性等特点：三次文献是根据二次文献提供的线索选用大量的一次文献的内容，经过筛选、分析、综合和浓缩而再度出版的文献，包括专题评述、年鉴、百科全书、词典、导读与文献服务目录、工具书目录等。（5）网络信息收集。网络信息是指通过计算机网络发布、传递和存储的各种信息。收集网络信息的最终目标是给广大用户提供网络信息资源服务，整个过程经过网络信息搜索、整合、保存和服务四个步骤，网络信息搜索是基于网络信息收集系统自动完成的。网络信息搜索系统首先按照用户指定的信息需求或主题，调用各种搜索引擎进行网页搜索和数据挖掘，将搜索的信息经过滤等

22、处理过程别除无关信息，从而完成网络信息资源的“收集”；然后通过计算机自动搜索、重排等处理过程，剔除重复信息，再根据不同类别或主题自动进行信息的分类，从而完成网络信息的“整合”；分类整合后的网络信息采用元数据方案进行索引编目，并采用数据压缩及数据传输技术实现本地化的海量数据存储，从而完成网络信息的“保存”，当然要通过网络及时更新；经过索引编目组织的网络信息正式发布后，即可通过检索为读者提供网络信息资源的“服务”5、信息的整理信息的整理就是对收集到的原始信息，通过筛选、核对以及整合，在数量上加以浓缩，在品质上加以提高，在形式上给予表现，使之便于传递、利用和贮存。信息整理是整个信息处理工作的核心。内

23、部控制活动所需要的信息来自于企业内部及外部的、与企业经营管理相关的财务及非财务信息。即，内部控制中的信息收集活动涵盖了企业内部及外部、主观及客观、正式与非正式，并影响企业内部环境、风险评估、控制活动及内部监督的信息。因此，确定信息的收集内容时，应在内部控制覆盖的信息范围内，强化对信息需求的分析。即在与内控相关的信息范围内，根据不同的信息需求收集不同的信息。（二）信息的传递信息传递是指人们通过声音、文字或图像相互交流信息的过程。信息传递研究的是什么人向谁表达，用什么方式表达，通过什么途径表达，达到什么目的。信息传递程序中有三个基本环节。第一个环节是传达人为了把信息传达给接受人，必须把信息“译出”

24、，成为接受人所能懂得的语言或图像等。第二个环节是接受人要把信息转化为自己所能理解的解释，称为“译进”。第三个环节是接受人对信息的反应，要再传递给传达人，称为反馈。企业内部控制基本规范第四十条指出：企业应当将内部控制相关信息在企业内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息与沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。重要信息应当及时传递给董事会、监事会和经理层。内部信息传递，一方面要完善信息向下传递机制，使企业内部参与经营活动的各个方面和全体人员了解企业实现经营目标方面的信息，明确各自职责，了解自身在

25、内部控制体系中的地位和作用；另一方面要完善信息向上传递机制，使企业员工能够及时将其在企业经营活动中所了解的重要信息向管理层及董事会等方面传递。此外，还需建立信息横向传递机制，特别是要使信息在管理层与企业董事会及其委员会之间进行传递。（三）信息系统与内部控制企业内部控制基本规范第四十一条规定：企业应当利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。企业应当加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。1、信息技术与信息集成随着信息技术的快速发展，企业所面临的竞争环境不断变化，信息已经成为一种资源，能够

26、给企业带来现实的或者潜在的利益。那么，我们应如何使自己尽快适应这种变化？一个关键的工作就是对企业内外部的各种信息进行集成管理，以便被企业有效利用。就大多数企业的现状来看，出于组织结构的设计、实际工作流程的需要等原因，各企业都存在多个不同的信息系统，它们分别关注企业某一方面的信息，具有不同的信息结构和收集、处理渠道，类似于一个个信息孤岛，从而使信息无法得到有效整合。这对企业的管理者来说是非常不利的，尤其是高层管理者在做战略决策时，需要大量相关的信息单一部门的信息系统根本不能满足其需求。这时，就需要对各部门的信息进行有效的整合和集成。有效整合的信息将对管理者决策提供极大的帮助。信息系统的出现在一定

27、程度上解决了这个问题。2、信息技术与内部控制随着企业信息集成与共享的实现，企业价值链中各环节的资源得到了有效的利用，同时信息技术对内部控制与风险管理也将产生重大的影响。企业的内部控制系统也必然随着信息技术的更新而发生改变，例如数据挖掘技术的发展，使得企业有条件实现信息的实时、动态控制和反馈，相对于过去利用汇总的文件进行检查和评估的事后控制模式，此时的控制模式可以实现事前、事中、事后的全过程控制。内部控制制度与计算机程序实现融合，对于内控制度的设计提出了更高的要求，常用的控制手段为访问权限的设置、操作口令的管理等。内部控制内容的变化主要体现为信息技术相关的控制范围的增加，如计算机硬软件安全性的控

28、制、信息系统管理人员职责的控制等。信息集成下的内部控制系统能及时发现内部控制的薄弱环节并及时反馈，因此有必要对此类关键的薄弱环节专门设置控制措施，健全内部控制系统，使内部控制差错带来的损失最小。信息逐渐被人们当作一种战略资源，企业内部各部门之间以及企业之间都会发生大规模的信息交换，不同部门或不同企业间的信息需要协同，因此信息系统的重要性日益增加。随着整个社会信息化进程的加快，企业的日常经营管理活动越来越离不开信息系统的支持。完善的信息系统是企业建立有效的内部控制体系的前提。沟通控制在一个组织中，沟通是指组织内部以及组织和外部组织间旨在完成组织目标而进行的信息交换。沟通交换了有意义、有价值的各种

29、信息，从而使团队合作、组织协调、企业战略制定等企业组织功能得以实现。可以看出，沟通的对象并不局限于管理者与被管理者之间，员工与员工、员工与管理层、管理层与管理层之间需要沟通，企业内部与外部也需要沟通。沟通是信息系统所固有的功能，信息系统必须将其信息提供给相关人员，以使其能够合理地履行相关的职责。信息应在更为广泛的范围内自上而下、自下而上地在整个企业内外进行沟通。信息沟通按沟通的对象可以分为内部信息沟通和外部信息沟通。内部信息沟通指的是企业经营、管理所需的内部信息、外部信息在企业内部的传递和共享外部信息沟通是指企业与利益相关者之间信息的沟通。（一）内部信息沟通一个健康的企业需要长期保持系统上下开

30、放式的沟通交流。开放式沟通能够避免和消除误解，并使信息得到最好的利用。一个企业或组织要协调全体员工实现某项目标，必须使每个员工都明确其目标，这就需要某种形式的沟通。缺乏沟通，其员工将如一盘散沙，因为所有的协调活动都是在一定形式的沟通下进行的，缺乏有效的交流、沟通，就无法协调。通过组织内部的沟通，可以了解各部门的生产或工作进度、各部门之间的关系、各部门员工的士气以及管理的效能等，从而做出如何协调的决定。充分的内部沟通对于企业控制环境、控制作业、风险评估等各方面都起着至关重要的作用，企业所采取的沟通方式要能够达到顺畅沟通的目的，使员工们了解自己应承担的责任、应实现的目标以及这些目标对企业的影响。有

31、效的信息沟通需要合理考虑来自不同部门和岗位、不同渠道的相关信息，并进行合理筛选和相互核对。企业应当采取互联网、电子邮件、电话传真、信息快报、例行会议、专项报告、调查研究、员工手册、教育培训、内部刊物等多种方式，实现所需的内部信息和外部信息在企业内部准确及时地传递和共享，从而确保董事会、管理层和员工之间的有效沟通。（二）外部信息沟通企业有责任建立良好的外部沟通渠道，对外部有关方面的建议、投诉和收到的其他信息进行记录，并及时予以处理、反馈。有效的外部沟通既可以扩大企业的影响力，还可以获得很多有效内部控制的重要信息。外部沟通应当重点关注以下方面。1、与投资者和债权人的沟通企业应当根据中华人民共和国公

32、司法中华人民共和国证券法等法律法规、企业规章的规定，通过股东大会、投资者会议、定向信息报告等方式，及时向投资者和债权人报告企业的战略规划、经营方针、投融资计划、年度预算、经营成果、财务状况、利润分配方案以及重大担保、合并分立、资产重组等方面的信息，听取投资者和债权人的意见和要求，妥善处理企业与投资者和债权人之间的关系。2、与客户的沟通企业可以通过客户座谈会、走访客户等多种形式，定期听取客户对消费偏好、销售策略、产品质量、售后服务、货款结算等方面的意见和建议，收集客户需求和客户的意见，妥善解决可能存在的控制不当问题。3、与供应商的沟通企业可以通过供需见面会、订货会、业务洽谈会等多种形式与供应商就

33、供货渠道、产品质量、技术性能、交易价格、信用政策等问题进行沟通，及时发现可能存在的控制不当问题。4、与监管机构的沟通企业应当及时向监管机构了解监管政策和监管要求及其变化，并相应完善自身的管理制度；同时，认真了解自身存在的问题，积极反映诉求和建议，努力加强与监管机构的协调。5、与外部审计师的沟通企业应当定期与外部审计师进行会语，听取外部审计师有关财务报表审计、内部控制等方面的建议，以保证内部控制的有效运行以及双方工作的协调。信息与沟通的作用信息与沟通的作用主要表现在以下几方面。（一）信息与沟通是有效实施内部控制的重要载体未来竞争是管理的竞争，竞争的焦点在于企业内外部的有效信息来源以及充分沟通上。

34、经济市场化程度的提高，要求企业必须加强信息的采集、存储、处理、加工和运用。信息与沟通是内部控制体系的重要组成部分，贯穿于内部控制体系的整个过程，是有效实施内部控制的重要载体，直接影响着企业内部控制的贯彻执行以及企业经营目标乃至战略目标的实现。（二）信息与沟通是整个内部控制系统的生命线内部控制是一个动态的过程，依据环境来制定相应的措施，整个过程就是通过连续不断的信息反馈来纠正错误，并不断改进与完善。因此，信息与沟通为管理层监督各项活动并在必要时采取纠正措施提供了保证。另外，信息与沟通是保障内部控制效率和效果的重要手段，随着信息系统的广泛应用，企业内部实现了物流、资金流、信息流的集成管理，外部实现

35、了与供应商、客户的信息共享，使得信息传递更加流畅，从而使内控运行的效率得到提高。（三）信息与沟通是实施内部控制的关键因素从纵向来看，管理层通过信息与沟通下达任务，了解业务进展情况，及时发现其中隐藏的风险。这种自上而下的沟通方式同样伴随着企业有关目标、风险、管理流程信息的传递。而员工则通过自下而上的沟通方式向管理层反映有关一线经营、生产中存在的问题，使管理层能够及时地了解相关信息，动态地优化管理及控制流程。从横向来看，不同部门、不同职责的员工之间通过有效的沟通来传达各自信息需求、信息缺口，有助于信息交流与共享，从而最大化地提高信息资源的利用效率。因此，广泛的信息沟通通过辅助决策来促进企业战略目标

36、的实现；通过加强管理和控制来提高经营的效率和效果；通过保障内控效率和效果来保证财务报告和管理信息的真实、可靠和完整，确保资产的安全完整，以及遵循国家法律法规的要求。总的来说，有效的信息与沟通是内部控制目标实现的重要保证。信息与沟通的概念企业内部控制基本规范第三十八条指出：企业应当建立信息与沟通制度，明确企业内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。信息与沟通，包括辨别取得适当的信息并加以有效沟通两个部分内容。美国COSO委员会的内部控制一整体框架要求企业以一定的形式、在一定的时间范围内识别、获取和沟通相关信息以使企业内部各层次员工能够顺利履行其职责。信息与

37、沟通是指企业能够准确、及时并最大限度地获取和运用来自企业内外部与本企业生产经营活动有关的政策、法律、技术、市场等各方面的信息，并使信息在企业内部进行有效的传递，为企业管理者的各种决策提供强有力的支持。作为内部控制基本要素之一的信息与沟通，在内部控制中发挥着不可替代的作用，为内部控制的其他要素有效发挥作用提供了信息支撑，也为企业整个内部控制的有效运行提供了信息支持。要准确理解信息沟通的含义，需要注意以下几点：第一，信息与沟通首先是信息的传递，如果信息没有被传递，信息沟通就没有发生，信息是沟通的对象和内容，而沟通是信息传递的手段；第二，成功的信息与沟通，不仅需要信息被传递，还需要被理解；第三，信息

38、与沟通的主体是人，即信息与沟通主要发生在人与人之间；第四，由于管理过程中各种信息相互关联、交错，所以管理者把各种信息沟通过程看成是一个整体，即管理信息系统。由于所收集的各种信息来自不同的渠道和信息源，属于零散的、非系统的，企业必须对所收集的各种内部和外部信息进行必要的筛选、整理和加工以提供给有关方面。为了提高内部控制的有效性，企业应当将相关信息在企业内部各管理级次、责任单位、业务环节之间进行内部传递。企业应当建立良好的外部沟通渠道，加强与外部投资者、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间的沟通和反馈。决策机制（一）决策机制的概念决策机制是通过建立和实施公司内部监督和激励机制，来促使经营

39、者努力经营、科学决策，从而实现委托人预期收益最大化。公司内部决策机制要能够实施，信息充分是必要前提；优化决策方案是关键；决策民主化是科学决策的保障。公司治理结构由股东大会、董事会、监事会和经理层构成。决策机制解决的就是，公司权力在上述机构中如何能够科学、合理地分配。决策机制是公司治理机制的核心。因此，为了便于决策者更好地行使指挥权，在企业中必须建立完善的决策系统，包括决策支持系统、决策咨询系统、决策评价系统、决策监督及决策反馈系统。只有完善以上五个系统，才能使决策机制趋于完善。（二）公司内部决策机制设计原理决策活动分工与层级式决策是公司内部决策机制设计的原理。在决策产生的模式中。一种是英雄式领

40、导的个人决策，一种是决策委员会式的集体决策。一人制的老板决策通常比较常见，公司拥有一个英雄式的超能干的老板，老板既是决策人又是执行人，在决策上往往凭一己之力，经常会做出拍脑袋的决策，而不是经过充分论证的。当然一个人根据自己的经验和直觉拍脑袋决策并不总是无效，任何决策都不是百分之百的精准，所以凭个人的拍脑袋决策也有撞上大运的时候，但这明显增大了决策的风险，整个组织的行动方向寄托在一个人的拍脑袋上，这是非常危险的。毕竟一个人的知识和经验是有限的，尤其在涉及到多学科复杂性问题时人是很难完成的。所以决策层面上如何建构成一个更有知识，更聪明的全能型“头脑”至关重要，这就需要多个头脑的“集成”来实现。整合

41、更多的不同专业背景的头脑形成专业化分工，再整合集成形成一个超能的远大于个人的头脑。层级式决策机制是指在一个决策者的辖区内，决策权的层级分配和层级行使。其优点在于：第一，可以发挥集体决策的优势以弥补个人决策的不足；第二，组织内部的分工与协调使交易费用大大降低从而形成对市场交易的替代。其缺点：一是由于信息的纵向传输和整理，容易给最高决策者的决策带来失误：二是这种决策机制是一种自上而下的行政性领导过程，所以难免出现各层级决策的动力不足，以及由此而产生的偷懒和“搭便车”行为。（三）公司内部决策机制的主要内容1、股东大会的决策（1）股东大会决策权的基本内容。股东大会是公司的最高权力机关，拥有选择经营者、

42、重大经营管理和资产受益等终极的决策权。从多数国家的公司立法规定来看，股东年会的决策权主要内容为：决定股息分配方案；批准公司年度报告、资产负债表、损益表以及其他会计报表；决定公司重要的人事任免；增减公司的资本；修改公司章程；讨论并通过公司股东提出的各种决议草案。（2）股东大会的决策程序。股东大会行使决策权是通过不同种类和类别的股东大会来实现的。一般地说，股东大会主要分为普通年会和特别会议两类。此外，根据公司发行股票类别的不同，存在类别股东大会。（3）股东大会的决策方式。股东大会的决策是以投票表决的方式来实现的，表决的基础是按资分配，所有投票者一律平等，每股一票。具体的表决方式有直接投票、累积投票

43、、分类投票、偶尔投票和不按比例投票五种。2、董事会的决策（1）董事会决策权的基本内容。在股东大会闭会期间，董事会是公司的最高决策机关，是公司的法定代表。除了股东大会拥有或授予其他机构拥有的权力以外，公司的一切权力由董事会行使或授权行使。董事会的重大决策权，不同国家的立法有一些区别，但主要的或者类似的决策权包括：制订公司的经营目标、重大方针和管理原则；挑选、聘任和监督经理层人员，并决定高级经理人员的报酬与奖惩；提出盈利分配方案供股东大会审议；通过、修改和撤销公司内部规章制度；决定公司财务原则和资金的周转；决定公司的产品和服务价格、工资、劳资关系；代表公司签订各种合同；决定公司的整个福利待遇；召集

44、股东大会。（2）董事会的决策程序。董事会的决策权是以召开董事会并形成会议决议的方式来行使的。如果董事会决议与股东大会的决议发生冲突，应以股东大会决议为准，股东大会有权否决董事会决议，甚至改造董事会。董事会会议又分为普通会议和特殊会议。参加董事会会议的人数必须符合法定人数要求，只要由出席会议的董事法定人数中的多数通过的决议，就应当视为整个董事会的决议，但是公司章程中有特别规定的除外。（3）董事会的决策方式。董事会会议决议是以投票表决的方式做出的，表决采取每人一票的方式，在投票时万一出现僵局，董事长往往有权行使裁决权，即投决定性的一票。对于公司治理的决策机制，从另一方面说，公司决策是一个从分歧、磋

45、商、妥协到形成统一认识的过程。除了上述决策权的分配外，按照程序来决策是所有层面决策有序进行的前提和先决条件，决策程序一般可以分为决策准备、决策方案的产生、决策方案的讨论和最终决定（形成决议）4个相互衔接的阶段。监督机制（一）监督机制的概念监督机制是指公司的利益相关者针对公司经营者的经营成果、经营行为或决策所进行的一系列客观而及时的审核、监察与督导的行动。公司内部权力的分立与制衡原理是设计和安排公司内部监督机制的一般原理。公司内部的监督机制包括股东大会和董事会对经理人员的监督和制约，也包括它们之间权力的相互制衡与监督。（二）公司内部监督机制的设计原理现代公司作为所有权与控制权分离的典型企业组织形

46、式，其最大特点就是公司财产的原始所有者远离对公司经营者的控制。为了保护所有者的利益，现代公司以法律的形式确立了一套权力分立与制衡的法人治理结构，这种权力的相互制衡实际上是权力的相互监督。公司内部权力的分立、监督与制衡原理主要应当包括以下几个方面。首先，由于所有权与控制权的分离，作为财产的最终所有者的股东不能直接从事公司经营管理。股东远离公司的直接治理而又不能不关心公司经营绩效，作为出资者表达其意志的公司权力机关一股东大会的成立旨在对公司管理层进行约束与监督，确保股东利益。其次，股东大会在保留重大方针政策决策权的同时，将其他决策权交由股东大会选举产生的董事组成的董事会行使，这样公司治理权力出现第

47、一次分工。董事会在公司治理结构中权力巨大，对内是决策者和指挥者，对外是公司的代表和权力象征。当董事会将公司具体经营业务和行政管理交其聘任的经理人员负责时，董事会作为经营者的权力出现了分离，公司权力出现了第二次分工。董事会为了保证其决策的贯彻，必然对经理人员进行约束与监督（包括罢免经理人员），防止其行为损害和偏离公司的经营方向。最后，尽管董事会拥有任免经理层的权力，但经理层的权力一旦形成，可能会事实上控制董事会甚至任命自己为董事长或CEO。此外，还可能存在董事与经理人员合谋的道德风险问题。因此有些公司成立了出资者代表的专职监督机关一监事会，以便对公司董事会和经理层进行全面的、独立的和强有力的监督

48、。（三）公司内部监督机制的主要内容1、股东与股东大会的监督机制（1）股东的监督。股东的监督表现为“用手投票”和“用脚投票”两种形式。用手投票，即在股东大会上通过投票否决董事会的提案或其他决议案，或者通过决议替换不称职的或者对现有亏损承担责任的董事会成员，从而促使经理层人员的更换。用脚投票，即在预期收益下降时，通过股票市场或其他方式抛售或者转让股票。股东的监督具有明显的局限性：一方面，股东的极端分散性使得众多中小股东的个人投票微不足道，任凭大股东操纵董事会；另一方面，由于众多小股东从证券市场获取信息成本高昂，他们往往对公司经营及财务报告不够关心，“用脚投票”时往往带有很大的盲目性。（2）股东大会

49、的监督。股东大会是公司的最高权力机构，股东大会的监督是公司最高权力机构的监督，理论上说具有最高的权威性和最大的约束性。但是，股东大会不是常设机关，其监督权的行使往往交给专事监督职能的监事会或者部分地交给董事会，仅保留对公司经营结果的审查权和决定权。具体地说，股东大会对公司经营活动及董事、经理的监督表现为：选举和罢免公司的董事和监事；对玩忽职守、未能尽到受托责任的董事提起诉讼；对公司董事会经理人员的经营活动及有关的账目文件具有阅览权，以了解和监督公司的经营，此即知情权和监察权；通过公司的监事会对董事会和经理层进行监督。2、董事会的监督机制董事会和股东大会在职权上的关系，实际上是代理与被代理、被委

50、托与委托关系。董事会是公司的权力常设机构，而股东大会只是在特定时间召开，也就是说，股东大会只有在特定时间才会行使权力。股东大会委托董事会对公司进行管理，董事会委托经理、副经理等具体执行公司日常管理事务。董事会所做的决议必须符合股东大会决议，如有冲突，要以股东大会决议为准。股东大会可以否决董事会决议，直至改组、解散董事会。董事会的监督表现为董事会对经理层的监督。董事会对经理层的监督表现为一种制衡关系，其通过行使聘任或者解雇经理层人员、制订重大和长期战略来约束经理层人员的行为，以监督其决议是否得到贯彻执行以及经理人员是否称职。但由于董事只是股东的受托人，有些董事本身是股东，而有些董事不是股东，而且

51、由于董事会和经理人员分享经营权，因此可能存在董事人员偷懒，或与经理人员合谋损害股东利益等问题。因此，董事会对经理的监督是有限度的。3、监事会的监督机制监事会是公司专事监督职能的机构，监事会对股东大会负责，以出资人代表的身份行使监督权。监事会以董事会和经理层人员为监督对象。监事会可以进行会计监督和业务监督，可以进行事前、事中和事后监督。多数国家的公司法规定，监事会列席董事会议，以便了解决策情况，同时对业务活动进行全面的监督。一般认为，监事会的监督机制具体表现在：通知经营管理机构停止违法或越权行为；随时调查公司的财务情况，审查文件账册，并有权要求董事会提供情况；审核董事会编制的提供给股东大会的各种

52、报表，并把审核意见向股东大会报告；当监事会认为有必要时，一般是在公司出现重大问题时，可以提议召开股东大会。从理论上说（也有国家在立法上如此规定），在出现特殊情况下，监事会有代表公司的权力，如当公司与董事之间发生诉讼时，除法律另有规定外，由监事会代表公司作为诉讼一方处理有关法律事宜；当董事自己或者他人与本公司有交涉时，由监事会代表公司与董事进行交涉；当监事调查公司业务和财务状况及审核账册报表时，代表公司委托律师、会计师等中介机构，所发生的费用由公司承担。机构投资者治理机制（一）机构投资者及其特征1、机构投资者的含义机构投资者是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法

53、人机构，包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等。2、机构投资者的种类目前我国资本市场上的机构投资者主要有基金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、社保基金、保险公司、合格的外国机构投资者（QFII）等。美国资本市场上的机构投资者主要有商业银行、保险公司、共同基金、投资公司及养老基金。3、机构投资者的特征机构投资者的特征主要包括机构投资者在进行投资时追求的是具有中长期投资价值的投资项目；机构投资者拥有行业及公司分析专家、财务顾问等，具有人才优势；机构投资者可以利用股东身份，加强对上市公司的影响，参与上市公司的治理。（二）机构投资者治理机制的形式机构投资者并不是一开始就积极

54、地参与到公司治理活动中的。事实上，早期的机构投资者作为公司所有者的色彩非常淡薄，它们只是消极股东，并不直接干预公司的行为，并且非常倾向于短期炒买炒卖从中牟利，因此，早期的机构投资者在公司治理结构中的作用是微弱的。但是，到了20世纪90年代，大部分机构投资者都放弃了华尔街准则“用脚投票”，在对公司业绩不满或对公司治理问题有不同意见时，他们不再是简单地把股票卖掉，“逃离劣质公司”，而是开始积极参与和改进公司治理。机构投资者参与公司治理的原因主要在于：严格限制机构投资者参与公司治理的法律环境渐趋宽松；机构投资者成长很快、规模不断扩大；以“股东至上主义”为核心的股权文化的盛行。机构投资者参与公司治理的

55、必要性和可行性主要表现为：首先，解决国内上市公司治理中的“内部人控制”问题需要机构投资者的介入；其次，包括基金在内的机构投资者正面临着转变投资理念、开辟新的投资途径的任务；最后，以证券公司、基金公司为代表的机构投资者拥有人才、资金和政策优势，这也为机构投资者参与公司治理提供了可能性。（三）机构投资者参与公司治理的主要途径1、行为干预机构投资者作为投资人有参与到被投资公司进行管理的权利。机构投资者发现价值被低估的公司就增持该公司的股票，然后对董事会加以改组、发放红利，从而使机构投资者持有人获利。2、外界干预机构投资者还可以直接对公司董事会或经理层施加影响，使其意见受到重视。例如，机构投资者可以通

56、过其代表的代言人对公司重大决策（如业务扩张多元化、购并、合资、开设分支机构、雇用会计师事务所表明审计意见等）施加影响。债权人治理机制（一）债权人的概念当企业发展到一定规模时，就要进入资本经营阶段，企业必须借助融资才能更好地发展壮大。在融资方式上，主要有负债融资和所有者权益融资。在当前我国企业的融资结构中，负债融资发挥着巨大的作用。债权人是公司借入资本即债权的所有者。理论上讲，由于债权人要承担本息到期无法收回或不能全部收回的风险，因此债权人和股东一样，在公司治理上，有权对公司行使监督权。债权人可以通过给予或拒绝贷款、信贷合同条款安排、信贷资金使用监管、参加债务人公司的董事会等渠道起到实施公司治理

57、的作用，尤其是当公司经营不善时，债权人可以提请法院启动破产程序，此时，企业的控制权即向债权人转移。由于我国资本市场发展的时间较短，企业资金主要来源于银行体系。因此，我国上市公司的主要债权人为银行部门。（二）债权人治理机制的类型债权人对公司治理的作用形成了特殊的债权人治理机制。债权人治理机制主要通过以下方面作用于公司治理。（1）激励机制。债权人可以通过影响经营管理者的经营管理水，平和其他行为选择，通过施加压力促使经营者努力工作。（2）控制权机制。债权人作为公司资本的投入者，决定着公司收益去向，规定着公司剩余控制权的分配。（3）信用机制。如果经理班子制定了损害债权人利益的政策和发生此类行为时，债权

58、人可以对公司的管理层进行控告和起诉，这将降低公司的债券评级，引起中介机构（如外部审计）的介入以及机构投资者的关注。（4）监督机制。债权人可以通过债务的期限安排，对企业进行频度适当的审查。（三）债权人参与公司治理的途径债权人可以通过多种途径参与公司治理。根据权利来源不同，可以分为约定参与和法定介入。约定参与包括信贷契约、人事整合、重大决策时的债权人会议等。法定介入是指具体制度由法律加以规定如重整制度和破产制度。具体而言有如下途径。1、信贷契约建立企业与主要往来银行的信贷联系。通过建立信贷联系，加强企业与主要往来银行的存贷款关系，加强银行对企业的了解和监控。银行以债权人的身份，密切掌握公司经营和财

59、务动态，以保持对公司事实上的监控。然而，信贷契约并不足以保护贷款人利益，主要因为信贷契约的不完全性、信息不对称、资产的专用性。2、资本参与信贷联系虽然是银行控制企业的有力手段，但在本质上还不是资本的结合关系，一旦银行向企业持股则为银行参与企业治理提供了实质性的前提条件；银行持有企业的股份，并有权派员参与企业的财务管理。3、人事结合银行与工商企业的人事结合，即向对方派遣董事使得通过信贷和持股所建立起来的银行对企业之间的渗透得以进一步强化。银行以股东的身份进入公司董事会，参与公司重大经营决策的制定。4、债权人会议和重整制度债权人在监督过程中发现公司业绩下滑，首先是采取非正式磋商。如果这不能解决问题

60、，债权人可能提起破产程序。破产重整制度是指对存在重整原因、具有挽救希望的企业法人，经债务人、债权人或其他利害关系人的申请，在法院的主持下及利害关系人的参与下，依法同时进行生产经营上的整顿和债权债务关系或资本结构上的调整，以使债务人摆脱破产困境，重获经营能力的破产清算预防程序。依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，享有会议表决权，债权尚未确定的债权人不得行使表决权，对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于通过和解协议和破产财产分配方案两种事项不享有表决权。重整制度是债务人具备破产条件在进入破产程序前有债务人或者债权人申请法院对债务人进行重整。5、债转股债转股作为一种资本