氯碱化工公司治理专项活动分析

1、 “上海氯碱化工股份有限公司治理专项活动”自查事项公司本着实事求是的原则，严格对比公司法、证券法等有关法律、行政法规，以及公司章程、董事会议事规则等内部规章制度，对以下问题进行自查。一、公司差不多情况、股东状况 （一）公司的进展沿革、目前差不多情况1、公司的进展沿革1）股份制改革1992年5月6日，经上海市人民政府经济委员会以沪经企(1992)307号文批准，同意上海氯碱总厂进行股份制试点。 1992年5月30日，经中国人民银行上海市分行以(92)沪人金股字第(42)号文及(92)沪人金B股(7)号文批准，首次发行人民币一般股8318.107万股；包括原上海氯碱总厂国有资产折股5053.807

2、万股，公司向境内投资人以公开募集方式发行的以人民币认购的内资股(A股)为864.3万股，发行价格为每股54元，每股面值10元，向境外投资人以私人配售的方式发行的外币认购的人民币特种股票(B股)为2400万股，发行价格为每股人民币52.50元(折每股7.985美元)，以6.5767人民币兑1.00美元，每股面值10元。本次发行实际募集资金共166672.2万元，其中A股为46672.2万元，B股为120000万元(扣除发行手续费)。1992年6月2日，经上海市人民政府外国投资工作委员会以沪外贸委批字(92)第609号文批准，由国有企业上海氯碱总厂改制为上海氯碱化工股份有限公司，以募集方式设立，取

3、得中外合资经营企业批准证书外经贸沪字1992475号。1992年7月4日，在上海市工商行政治理局注册登记，取得工商企股沪字第005号营业执照。1992年7月14日的公司创立大会上选举产生了首届董事和监事。1992年8月20日，向境外投资人发行以人民币认购的人民币特种股票B股2400万股在上海证券交易所上市。1992年11月13日，以人民币认购的内资股A股中流通股164.3万股在上海券交易所上市（职工股32.86万股于1994年4月13日上市）。1994年2月14日，氯碱B股配股权证上市交易，成为上海B股市场出现的第一个配股权证，1994年3月21日，一级ADR在美国纽约证券市场交易。1993年

4、12月25日公司临时股东大会通过1992年度每10股配售4股的分配方案，配股价每股2元，并在1994年3月实施完毕，股本从83181.07万股变为96238.27万股；1997年6月21日第六次股东大会通过1996年度每10股送1股的分配方案，并于1997年7月实施送股方案，股本从96238.27万股变为105862.097万股；1999年5月19日第九次股东大会通过1999年每10股送1股的分配方案，并于2000年6月19日实施1999年送股方案，股本从105862.097万股变为116448.3067万股。1994年8月，公司开展贯彻ISO9002质量系列标准活动。通过22个月的贯标，终于

5、取得了氯碱行业首张ISO9002质量体系认证证书，公司获得了上海市质量治理奖。1998年1月，受亚洲金融危机的阻碍，公司效益严峻滑坡。换届年成为改革年。1998年5月，公司董事会向社会公开招聘总经理。竞聘逐渐规范化、制度化。治理机构同时进行精简，行政部门由13个压缩到“八个半”，50%的行政部门正职实行竞争上岗。1998年12月24日，公司成立战略委员会和投资委员会，有效促进决策的民主化和科学化。2）扁平化改革2001年1月，公司新一届行政班子组建，开始推行“扁平化”改革，目的在于减少治理层次，提高运行效率。首先，进行干部制度改革。从总经理到中层全部采纳契约制，中层干部实行“一长制”，完全打破

6、干部终身制。其次，推进扁平化，实行减员分流，三年目标减员30。2001年6月，公司机动体制整合启动。检修工种整体划转到机械公司，管修用三分离，责权利各承担，各分厂用心致力于稳定生产；2001年9月20日，公司采购中心正式成立。做到采购集中化、治理标准化、手段科学化、人员专业化，比价完全化、资金高效化；2002年2月，公司检测中心挂牌成立。检测集中治理，以“独立、权威、公正”开展工作；2002年9月26日，聚氯乙烯厂糊状树脂装置化正式试点揭牌，扁平化治理进一步向纵深推进；2002年10月，公司技术体系整合方案出台，11月下旬全面实施；2003年10月13日，公司调度中心正式起用，实行一级调度，真

7、正实现决策指挥和执行实施的职能分离。至此，公司差不多实现扁平化。最后，致力提高治理水平。2001年3月，2000版ISO9001质量认证体系和ISO14001环境体系认证正式启动。2002年8月15日顺利获得两证；2003年3月，完成公司信息化建设总体规划。向下覆盖、向上连通的信息网络格局初步形成，开始实施各功能模块的整合，向ERP迈出坚实一步。2、目前差不多情况公司法定中文名称：上海氯碱化工股份有限公司英文名称：SHANGHAI CHLORALKALI CHEMICAL CO.，LTD.股票上市地：上海证券交易所登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股票简称：氯碱化工 氯碱B股

8、股票代码：600618 900908法定代表人：王强注册登记日期：1992年7月4日注册登记地点：上海市工商行政治理局注册地址：上海市龙吴路4747号办公地址：上海市龙吴路4747号邮政编码：200241电话：02164342640 02158829578传真：02164341438 02158821313互联网网址：公司电子信箱：HYPERLINK mailto:dshmssdshmss公司经营范围为：生产烧碱、氯、氟和聚氯乙烯系列化工原料及加工产品。化工机械设备，生产用化学品、原辅材料、包装材料，化物运输。销售自产产品及与自产产品同类的商品；与自产产品同类的商品的进出口、批发、佣金代理（不

9、含拍卖）、并提供相关配套服务。以上经营范围涉及配额许可证治理、危险化学品治理及专项规定治理的商品按照国家有关规定办理，涉及许可经营的凭许可证经营。公司地处全国重点化工基地之一的上海吴泾化学工业区，要紧生产烧碱，聚氯乙烯，氯产品，精细化工产品和塑料加工制品等，其中烧碱和聚氯乙烯的产能差不多分不达到为40万吨/年和43万吨/年，居全国前列。目前公司拥有上海吴泾、上海漕泾以及宁夏西部三大生产基地。公司按现代企业制度的要求运行规范，贯彻ISO9002质量标准，严格执行规范的股份制财务制度，在业内和社会上具有良好的声誉。公司为上海市最佳企业形象单位，拥有“申峰”、“电化”等中国名牌和上海市名牌商标。（二

10、）公司操纵关系和操纵链条，请用方框图讲明，列示到最终实际操纵人（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际操纵人的情况及对公司的阻碍1、公司的股权结构情况（截止2006年12月31日）本次变动前本次变动增减（，）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份1、国家持股611,510,64752.51-14,945,209-14,945,209596,565,438.0051.592、国有法人持股3、其他内资持股118,580,00010.18-5,105,823-5,105,823113,474,177.009.81其中：境内法人持股118,580,00010.18-

11、5,105,823-5,105,823113,474,177.009.81境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股有限售条件股份合计730,090,64762.70-20,051,032-20,051,032710,039,61561.4二、无限售条件流通股份1、人民币一般股27,832,4202.3911,967,94111,967,94139,800,3613.442、境内上市的外资股406,560,00034.9100406,560,00035.163、境外上市的外资股4、其他无限售条件流通股份合计446,360,36137.3011,967,94111,967,941

12、446,360,36138.60三、股份总数1,164,483,067100-8,083,091-8,083,0911,156,399,976.001002、控股股东或实际操纵人的情况及对公司的阻碍1）控股股东情况控股股东名称：上海华谊（集团）公司法人代表：张培璋注册资本：406,624万元成立日期：1997年1月23日要紧经营业务或治理活动：授权范围内的国有资产经营和治理，实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务。2）实际操纵人情况实际操纵人名称：上海市国有资产监督治理委员会3）控股股东或实际操纵人对公司的阻碍公司相关于控股股东在业务、人员、资产、机

13、构、财务等方面均保持独立性，控股股东或实际操纵人对公司的生产经营无阻碍。A、业务方面：本公司业务结构完整，自主独立经营，但与控股股东之间存在潜在的同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。 B、人员方面：本公司在人事及工资治理等各方面均独立于控股股东。总经理、副总经理、董事会秘书等高级治理人员均在本公司领取酬劳。C、资产方面：本公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。但部分生产经营场所和土地使用权未独立于控股股东。D、机构方面：本公司设置了健全的组织机构体系，总经办、商务部、市场营销部、国际贸易部、财务部、人力资源部、生

14、产治理部、技术进展部、质量环安部、法务部、审计部、保卫监察部、投资治理部、采购中心、信息中心等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 E、财务方面：本公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务治理体系，并独立开设银行账户、纳税、做出财务决策。（四）公司控股股东或实际操纵人是否存在“一控多”现象，如存在，请讲明对公司治理和稳定经营的阻碍或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况公司控股股东上海华谊（集团）公司是由上海市政府国有资产治理委员会授权，通过资产重组建立的大型企业集团公司。公司所属全资和控股企业有上海天原（集团）有限公司、上海轮胎橡胶（集团）股份有

15、限公司、上海焦化有限公司、上海吴泾化工有限公司等20多个子公司、公司拥有11家设计、研究院所、2家国家级企业技术中心和8家市级企业技术中心，并设有博士后科研工作站。公司生产的产品涉及基础化工原料、橡胶制品、化学制剂、生物化学品、化工设备等十几大类约近万种。 公司下属有3家上市公司，分不是：上海氯碱化工股份有限公司、上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司、上海三爱富新材料股份有限公司。3家上市公司之间不存在同业竞争，本公司因日常生产需要与上海三爱富新材料股份有限公司之间有关联交易。但该交易标的仅占公司主营业务收入的0.96%。（五）机构投资者情况及对公司的阻碍本公司机构投资者相对稳定。截止2007年4

16、月24日，公司A股股东中有5家证券公司，共计持有2,313,520股，占公司总股本0.20%；有10家信托、银行等投资公司，共计持股3,705,890股，占公司总股本0.32%。在这15家机构投资者中，除了方正证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司为新进流通股股东，其余均为公司上市时的募集法人股股东，机构投资者相对稳定，对公司股价的阻碍有限。机构投资者持股情况如下：机构投资者名称持股数占公司总股本的比例持股性质海通证券股份有限公司1,563,3200.135%募集法人股方正证券有限责任公司242,0000.021%新进流通股江西省证券公司169,4000.015%募集法人股宏源证券股份有限公司

17、169,4000.015%新进流通股申银万国证券股份有限公司169,4000.015%募集法人股小计2,313,5200.20%中国人保控股公司上海分公司1,415,7000.122%募集法人股中国信达资产治理公司1,043,7460. 090%募集法人股投资银行338,8000.029%募集法人股中国建银投资有限责任公司273,9440.021%募集法人股上海国际信托投资有限责任公司240,0000.021%募集法人股大同市投资公司148,5000.013%募集法人股北大方正投资有限公司121,0000.010%募集法人股北京鸿佳投资治理有限公司100,0000.009%募集法人股宁波市金港

18、信托投资有限责任公司100,0000.009%募集法人股安徽国元信托投资有限责任公司24,2000.002%募集法人股小计3,705,8900.32%合计6,019,4100.52%（六）公司章程是否严格按照我会公布的上市公司章程指引（2006年修订）予以修改完善。公司严格按照中国政证监会公布的上市公司章程指引（2006年修订）修改完善公司章程，并于2006年5月10日召开2005年度股东大会审议通过。 二、公司规范运作情况（一）股东大会 1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定公司股东大会的召集、召开程序符合相关规定。每次召开股东大会之前，公司董事会均在中国证监会指定的报刊和上海证券交易

19、所网站，公布召开股东大会的公告。公告载明会议召开日期、地点和审议事项，有权出席股东大会股东的股权登记日与股东的托付表决权利等事项。2004年2006年，公司共召开年度股东大会3次，临时股东大会4次，相关股东会议1次，具体情况如下：股东大会类 不股东大会名 称召开时刻审议议题召开方式表决方法定期会议2004年度股东大会2005.3.71、2004年董事会工作报告;2、2004年监事会工作报告;3、关于2004年度财务决算与2005度年财务预算的议案;4、关于计提2004年资产减值预备金及坏帐核销的议案;5、关于2004年利润分配的预案;6、关于2005年度担保授信额度的议案;7、关于2005年度

20、申请贷款额度的议案;8、关于2005年度日常关联交易的议案;9、关于续聘会计师事务所及支付酬劳的议案;10、选举顾立立先生为本公司第五届监事会监事。现场会议一般决议。议案8关联股东回避表决。2005年度股东大会2006.5.101、2005年董事会工作报告;2、2005年监事会工作报告;3、关于2005年度财务决算与2006度年财务预算的议案;4、关于计提2005年资产减值预备金及坏帐核销的议案;5、关于2005年利润分配的预案;6、关于2006年度担保授信额度的议案;7、关于2006年度申请贷款额度的议案;8、关于2006年度日常关联交易的议案;9、关于续聘会计师事务所及支付酬劳的议案;10

21、、关于修订公司章程的议案;11、关于修订股东大会议事规则的议案;12、关于修订董事会议事规则的议案;13、关于修订监事会议事规则的议案。现场会议一般决议:议案19,议案8关联股东回避表决;特不决议:议案1013。2006年度股东大会2007.5.151、2006年董事会工作报告;2、2006年监事会工作报告;3、关于2006年度财务决算与2007度年财务预算的议案;a.关于2006年度财务决算的议案;b.关于2007度年财务预算的议案;4、关于计提2006年资产减值预备金的议案;5、关于2007年度担保授信额度的议案;a关于为大股东关联方的担保授信额度的议案;b关于为控股子公司和参股公司的担保

22、授信额度的议案;6、关于2007年度申请银行授信额度的议案;7、关于2006年利润分配的预案和用盈余公积弥补未分配利润亏损的议案;a.关于2006年利润分配的预案;b.关于用盈余公积弥补未分配利润亏损的议案;8、关于可能2007年度日常关联交易的议案;9、关于支付会计师事务所2006年度酬劳的议案;10、关于制订公司关联交易治理方法的议案;11、关于增设董事会战略委员会、投资委员会的议案;12、关于支付独立董事、外部董事2007年津贴的预案;13、关于增加为上海天原集团华胜化工有限公司担保的议案;14、关于追加上海天原集团华胜化工有限公司超额担保6500万元的议案。现场会议一般决议。议案5第1

23、项、议案8、14关联股东回避表决。临时会议2004年临时股东大会2004.12.281、关于转让上海助剂厂有限公司85.13%股权的议案;2、关于注销上海天原化工有限公司独立法人资格的议案。现场会议一般决议。议案1关联股东回避表决。2005年临时股东大会2005.6.131、增选王强先生为第五届董事会董事;2、关于修改公司章程的议案。现场会议一般决议:议案1,特不决议:议案2。2006年第一次临时股东大会2006.9.131、关于实施大股东及其附属企业“以股抵债”报告书;a. 侵占资金现值的计算方式、现值金额;b. 以股抵债的股份价格和冲抵侵占资金的股份数量;c. 完全解决侵占行为和防止侵占行

24、为发生的措施;d. 对董事会实施以股抵债的授权及其有效期限;2、关于修订公司章程的议案。现场投票网络投票托付独立董事征集投票特不决议,关联股东回避表决。2006年第二次临时股东大会2006.12.121、第五届董事会工作报告;2、第五届监事会工作报告;3、关于受让上海天原集团华胜化工有限公司51%股权的议案;4、关于变更上海氯碱化工股份有限公司经营范围的议案;5、关于修改公司章程的议案;6、逐一选举第六届董事会董事、独立董事;7、逐一选举第六届监事会监事。现场会议一般决议:议案13、67,议案3关联股东回避表决;议案67采纳累积投票制。特不决议:议案45。 相关会议A股市场相关股东会议2005

25、.12.13股权分置改革方案现场投票网络投票托付董事会征集投票特不决议。2、股东大会的通知时刻、授权托付等是否符合相关规定公司严格按照公司章程的相关规定，年度股东大会于召开20日前、临时股东大会于召开15日前，在上海证券交易所网站HYPERLINK /、上海证券报、中国证券报、香港商报上以公告方式通知各股东。关于授权托付代理他人出席会议的，公司按照章程第六十六十三之规定，验证托付代理人的有效证件和授权托付书，确保授权托付事项合法有效。3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权。股东大会提案均经董事会、监事会会议审议同意后，于二个工作日之内在上海证券交易所网站HYPERLIN

26、K /、上海证券报、中国证券报、香港商报上进行公告。股东大会现场登记时，公司均安排股东在大会的发言登记，在股东大会中间休会和会后，均同意股东的咨询。2006年第二次临时股东大会审议以股抵债方案后，公司还依照股东的要求，在会后约定召开股东沟通会，详细介绍以股抵债的定价依据、大股东为清欠所作的努力以及公司以后进展等情况，受到股东一致好评。4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请讲明其缘故。无。5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请讲明其缘故。公司有单独持有3%以上股份的股东提出临时提案

27、的情况。1）2005年度股东大会：公司控股股东上海华谊(集团)公司提出全面修订公司章程及其附件的临时提案，公司董事会于股东大会召开10日在上海证券交易所网站HYPERLINK /、上海证券报、中国证券报、香港商报上刊登补充通知公告。2）2006年度股东大会：公司控股股东上海华谊（集团）公司提出了关于增加上海天原集团华胜化工有限公司贷款担保的议案和关于追加上海天原集团华胜化工有限公司超额担保6500万元的议案二项临时提案。公司董事会于股东大会召开10日前在上海证券交易所网站HYPERLINK /、上海证券报、中国证券报、香港商报上刊登补充通知公告。6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议

28、决议是否充分及时披露。公司认真做好股东大会会议记录和存档工作，确保股东大会会议记录完整、保存安全。股东大会记录包括：(1)会议时刻、地点、议程和召集人姓名或名称； (2)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级治理人员姓名；(3)出席会议的股东和代理人人数、出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例，所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(4)对每一提案的审议通过、发言要点和表决结果，内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；(5)股东的质询意见或建议以及相应的答复或讲明；(6

29、)律师及计票人、监票人姓名；(8)出席会议的董事签名。股东大会记录当年有董事会秘书室保存，年底统一归档至公司档案室，确保会议记录保存完整安全。每次召开股东大会后均能在第一个工作日内在上海证券交易所网站HYPERLINK /、上海证券报、中国证券报、香港商报上刊登股东大会表决结果公告。7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请讲明缘故。无。8、公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。无。（二）董事会1、公司是否制定有董事会议事规则、独立董事制度等相关内部规则1）公司制定有上海氯碱化工股份有限公司董事会议事规则1993年2月10日公司一届二次董

30、事会议审议通过，1998年4月18日公司二届四次董事会议第一次修改，1997年12月1日公司二届五次董事会议第二次修改，2002年4月18日公司四届四次董事会议第三次修改，2006年4月20日公司五届九次临时董事会议第四次修改。2）公司制定有上海氯碱化工股份有限公司独立董事工作制度2002年4月18日公司四届四次董事会议审议通过，提交股东大会审议。2002年6月20日公司第十三次股东大会（年会）审议通过。2、公司董事会的构成与来源情况1）构成：本届董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，一名外部董事，二名大股东华谊集团推举董事，三名内部董事。董事会设董事长一名，副董事长一名。2）来源：由上一届

31、董事会提名，征询大股东华谊集团意见，经董事会审议通过，提交股东大会选举产生。董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生。3、董事长的简历及其要紧职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形1）董事长简历王强，男，51岁，曾任上海市胶鞋公司党委书记兼上海回力鞋业有限公司董事长和上海双钞票橡胶有限公司董事长，现任上海华谊（集团）公司副董事长、党委副书记兼任上海华谊企业进展有限公司执行董事、上海华谊丙烯酸有限公司监事长。2）要紧职责（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（4）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表

32、人签署的其他文件；（5）在发生特大自然灾难等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特不处置权，并在事后向公司董事会和股东大会汇报。公司制订的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、财务联签制度细则均对董事长职权予以明确规定，董事长在履职过程中没有越权情况，其职权行使是规范的、有效的。4、各董事的任职资格、任免情况，特不是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序公司董事会各届董事的选举，严格按照公司章程的规定，由上一届董事会提出候选人建议名单，征询大股东华谊集团意见，经董事会审议通过，提交股东大会选举产生。2004年2006年董事任免情况：姓 名任职时刻免职时刻届 次

33、任职程序备 注周 波2003.122005.04第五届股东大会选举产生工作调动，离任王 强2005.06第五届、第六届股东大会选举产生张瑞岳2003.12第五届、第六届股东大会选举产生李 军2004.04第五届、第六届股东大会选举产生张祖钧2003.12第五届、第六届股东大会选举产生虞钰惠2003.12第五届、第六届股东大会选举产生王新奎2003.12第五届、第六届股东大会选举产生汤期庆2003.12第五届、第六届股东大会选举产生杨国平2003.12第五届、第六届股东大会选举产生潘 飞2003.12第五届、第六届股东大会选举产生王开国2003.122006.12第五届股东大会选举产生任届期满戎

34、光道2003.122006.12第五届股东大会选举产生任届期满白礼杰2003.122006.12第五届股东大会选举产生任届期满5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况2004年2006年，公司召开董事会定期会议6次，临时会议12次，各董事参加董事会会议情况如下表：姓 名定期会议临时会议应参加董事会议（次）亲自出席（次）托付出席（次）缺席（次）应参加董事会议（次）亲自出席（次）托付出席（次）缺席（次）周 波2255张瑞岳661212李 军551111张祖钧6511212虞钰惠661212王新奎6511212王开国5411212戎光道54112102汤期庆6511212杨国

35、平661212潘 飞661212白礼杰5231284缺6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何各董事差不多上治理及其它专业方面的人才，有丰富的社会实践经验和治理才能。作为董事能较好的履行自己的职责，充分利用自己的专业知识及丰富的工作经验，为公司的重大决策提出宝贵意见和建议，发挥出谋划策的作用。7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的阻碍，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当公司第五届、第六届董事会董事均为兼职董事，秉承骨董利益最大化的宗旨，在公司章程、董事会议事规则、独立董事工作制度等相关规则的框架下，履行职责，并及

36、时揭示公司可能存在的风险。董事与公司不存在利益冲突。8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定公司董事会严格按照公司章程第一百一十四条一百一十五条之规定，由董事长召集召开董事会议。涉及关联交易事项，公司董事会事先征求独立董事意见，在独立董事同意的前提下召集、召开董事会议，关联董事回避表决。9、董事会的通知时刻、授权托付等是否符合相关规定公司严格按照公司章程的相关规定，于董事会议召开10日前以书面形式向全体董事、监事和相关人员发出会议通知。通知载明会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。董事因故不能亲自出席会议的，按照公司章程第一百二十一条之规定，授权托付其他董事代为出席的，托付书

37、上载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，由托付人签名和盖章。10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况公司董事会设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬于考核委员会、投资委员会。其中审计委员会、提名委员会、薪酬于考核委员会由独立董事担任主任，三分之二成员由独立董事担任。各委员会职责分工明确，运作正常。1）战略委员会的要紧职责：（1）对公司长期进展战略规划进行研究并提出建议；（2）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（3）对其他阻碍公司进展的重大

38、事项进行研究并提出建议；（4）对以上事项的实施进行检查；（5）董事会授权的其他事宜。2）审计委员会的要紧职责：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及事实上施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司内操纵度，对重大关联交易进行审计；（6）公司董事会授予的其他事宜。3）提名委员会的要紧职责：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（4）董事会授权的其他事宜。4）薪酬与考核委员会的要紧职责：（1）依照董事及高级治理人员的岗位

39、要求制定薪酬打算或方案；（2）薪酬打算或方案要紧包括但不限于绩效评价标准、程序及要紧评价体系，奖励和惩处的要紧方案和制度等；（3）审查公司董事及高管履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（5）董事会授权的其他事宜。5）投资委员会的要紧职责：（1）从专业的角度研究和审核公司重大对外投资、重大技术改造项目的可行性，为公司战略决策做出分析推断；（2）充分运用各成员丰富的治理经验和社会履历，为公司投资项目对社会环境、人文因素的阻碍提出专业意见，为公司科学决策提供依据；（3）董事会授权的其他事宜。11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

40、公司认真做好董事会会议记录和存档工作，确保董事会会议记录完整、保存安全。董事会会议记录包括：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人托付出席董事会的董事姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果；（6）出席董事签名。董事会会议记录当年有董事会秘书室保存，年底统一归档至公司档案室，确保会议记录保存完整安全。每次召开董事会议后均能在二个工作日内在上海证券交易所网站HYPERLINK /、上海证券报、中国证券报、香港商报上刊登董事会议决议公告。12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况无。13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况董事会

41、决议由出席董事会议的董事亲自在表决票上表决、签字后，在董事会议决议上签字，并在二个工作日内在上海证券交易所网站（HYPERLINK /）、上海证券报、中国证券报、香港商报上刊登董事会议决议公告予以披露，不存在篡改表决结果的情况。14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用独立董事运用其丰富的财务知识及对特大型企业综合治理等方面的经验，积极参与公司重大经营和对外投资等方面的研究和决策，并提出独到的意见和建议。通过分析研究公司财务状况，如三项费用、盈利能力、应收账款等，对公司经营情况做出分析和研究，提出建设性意见。能依照公司所处

42、行业水平和销售等情况，提出高管人员的新酬标准。公司高级治理人员的任命，首先按国资委相关干部任免规定，经公司党政联席会议讨论，提出建议名单，报控股股东华谊集团审核通过后，再向公司董事会提出推举名单，由董事会聘任，公司未履行提名委员会的提名程序。15、独立董事履行职责是否受到上市公司要紧股东、实际操纵人等的阻碍公司召开董事会议之前，事先请独立董事对会议议题进行审议，并发表独立意见，其履职权利不受公司大股东和实际操纵人的阻碍。16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合公司不断加强与董事的沟通和联系，经常性地与董事尤其是外部董事及独立董事保持良好的沟通和联系，确保董事在

43、知情的前提下履行职责。公司一方面，通过编制董事会信息，使外部董事及独立董事及时了解公司的生产经营状况；另一方面，董秘室加强定期会议和通讯表决事项的事前沟通，约见董事，做好重要议案和定期报告的当面汇报工作，使董事在获得完整信息的基础上，履行表决职能。17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。18、独立董事的工作时刻安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况独立董事能按照证券法、独立董事工作制度等法律法规的要求，认真履行诚信和勤勉义务，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法利益，认真参加公司的董事会及股东大会，积

44、极了解公司的各项经济运行情况，为公司的治理活动提供咨询，对公司的生产经营、对外投资、关联交易等事项发表专业性的意见，为董事会客观科学的决策起到了积极的作用。独立董事的工作时刻安排是适当的。独立董事在收到召开董事会议通知后，均能合理安排时刻，准时出席会议。确有专门情况不能出席会议的，也尽可能通过电子邮件等方式批阅会议资料，发表意见，托付其他董事表决。各董事均不存在连续3次未亲自参会的情况。19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何董事会秘书是公司高管人员，负责公司信息披露、投资者关系治理和董事会日常具体事务的实施，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管，以及公司股东资料的治理等事宜

45、。随着全流通时代的到来，投资者对公司生产经营情况的关注度大大提高，了解公司进展状况的愿望日益强烈。为此，董事会秘书注重做好公司信息披露和投资者关系治理工作，通过电话交流、上门访问、接待来访以及召开投资者座谈会和组织投资者参观等多种形式，加强与投资者的沟通和联系，促进公司与投资者的交流和互动，增强投资者对公司以后进展的信心。董事会秘书还作为公司战略委员会和投资委员会的成员，参与公司进展战略和重大投资方案的拟定等工作。20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督公司章程第四十一条中股东大会对董事会的授权投资权限有着明确的规定。该授权权限符合公司法、股票上市交易规则

46、等法律法规。由公司董事会做出的对外投资的决定都在规定的授权范围内，没有超出股东大会对董事会的授权权限。公司监事会也对董事会做出的决议进行审议和发表意见，发挥有效的监督作用。（三）监事会 1、公司是否制定有监事会议事规则或类似制度公司制定有监事会议事规则。2002年4月18日四届五次监事会议审议通过，2006年3月27日五届十次监事会议修订。2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定1）构成：本届监事会由五名监事组成，其中大股东华谊集团推举监事二名，内部监事一名，职工监事二名。监事会设主席一名，副主席一名。2）来源：由上一届监事会提名，征询大股东华谊集团意见，经监事会审议通过，提交股东大会

47、选举产生。职工监事由公司职工民主选举产生。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。3、监事的任职资格、任免情况公司监事会各届监事的选举，严格按照公司章程的规定，由上一届监事会提名，报大股东华谊集团审核，经监事会审议通过，提交股东大会选举产生。职工监事由公司职工民主选举产生。2004年2006年监事任免情况：姓 名任职时刻免职时刻届 次任职程序备 注沈丽萍2003.12第五届、第六届股东大会选举产生陈兴浦2003.12第五届、第六届股东大会选举产生顾立立2005.01第五届、第六届股东大会选举产生叶天福2003.122006.12第五届股东大会选举产生任届期满李爱敏2003.122006.1

48、2第五届股东大会选举产生任届期满俞兆钧2003.122006.12第五届股东大会选举产生任届期满石 卫2003.122006.12第五届股东大会选举产生任届期满邵伟大2006.12第六届股东大会选举产生王鸣春2006.12第六届股东大会选举产生4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定公司监事会议的召集、召开程序符合相关规定。公司监事会严格按照公司章程的规定，由监事会主席召集召开监事会议。5、监事会的通知时刻、授权托付等是否符合相关规定公司严格按照公司章程的相关规定，于监事会议召开前以书面形式向全体监事和相关人员发出会议通知。通知载明会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。监事因

49、故不能亲自出席会议，授权托付其他监事代为出席的，托付书上载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，由托付人签名和盖章。6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发觉并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发觉并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为无。7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露公司认真做好监事会会议记录和存档工作，确保监事会会议记录完整、保存安全。监事会会议记录包括：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席监事的姓名以及受他人托付出席监事会的监事姓名；（3）会议议程；（4）监事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果；（6）出席监

50、事签名。监事会会议记录当年有监事会保存，年底统一归档至公司档案室，确保会议记录保存完整安全。每次召开监事会议后均能在二个工作日内在上海证券交易所网站HYPERLINK /、上海证券报、中国证券报、香港商报上刊登监事会议决议公告。8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责在日常工作中，公司监事会勤勉尽责，认真行使监督职责。3年来，公司监事会共召开了十六次会议，列席公司董事会召开的每一次定期会议。监事们认真听取各项议案，提出意见和建议，认真行使监事会监督职责。同时，监事会加强对企业日常经营治理情况的监督，参加公司行政例会和生产经营协调会，及时了解公司的运营情况，及时对加强应收账款的治

51、理和追讨提出监督意见，提高监事会的运作效率。监事会每年还分不对公司下属子公司、分公司进行巡视考察，3年来，监事会先后巡视考察了助剂厂、达凯塑胶、PVC厂，深化和强化了监事会的监督作用。（四）经理层1、公司是否制定有经理议事规则或类似制度公司制定有上海氯碱化工股份有限公司总经理工作细则，经四届二次董事会议审议通过。2、经理层特不是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制公司经理层特不是总经理人员的产生、招聘，通过竞聘方式选出。公司多年来一直采纳竞聘方式选聘人员，已形成合理的选聘流程和机制，其流程为：a.确定招聘岗位、职位职责和权利、工作目标等；b.公布招聘信息；c.同

52、意竞聘报名；d.同意竞聘报告；e.组织召开竞聘会；f.综合评分和考察。3、总经理的简历，是否来自控股股东单位1）总经理简历李军，1959年8月生，工商治理硕士（EMBA），高级经济师。曾任上海天原（集团）有限公司、上海氯碱化工股份有限公司总经理助理兼办公室主任，副总经理兼市场部经理、常务副总经理兼市场部经理。现任公司总经理、党委副书记、上海天原（集团）有限公司党委副书记。2）来源来自本公司，经公开竞聘上岗。4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效操纵经理层履行对公司忠实、勤勉义务，严格按照董事会要求，对日常生产经营实施全程操纵，具体体现在：1）经理层以预算治理为中心，强调月、旬、周的滚动预

53、算分析，做到及时纠偏，确保生产经营始终按预算进度稳步实施；2）经理层定期组织召开总经理办公会议、行政例会、公司生产经营协调会、生产调度会等经营决策性会议，研究决定公司生产、经营、治理中的重大问题；高级治理人员严格按照总经理的授权，主动、积极地主持分管工作，相互支持配合，确保公司各项治理规范有效运行；3）经理层能不断推进各部门的扁平化治理，完善职能部门设置，实现流程优化、治理高效，从而确保了公司日常生产经营的有效操纵。5、经理层在任期内是否能保持稳定性经理层在任职期内能够保持决策人员的相对稳定，20042006年，高层治理人员未发生变化。6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成

54、情况如何，是否有一定的奖惩措施经理层有任期经营目标责任制。每年公司年度预算中明确当年经营目标，提交董事会、股东大会审议，并通过上海证券交易所网站http/予以披露。2004年2006年是中国氯碱行业进展最为迅猛、竞争最为激烈的三年。PVC产能年平均增长32，产量年平均增长26。其中电石法PVC更异军突起，爆发性增长，其权重已占PVC总量的70。与PVC扩张同期而至的是国际石油价格的持续走高带动乙烯价格的飙升，使乙烯法PVC制造成本高于电石法20以上，电石法的成本优势抑制了PVC整体售价的走高。在原料价格上升和产品价格下降的双重打击下，乙烯法PVC企业步履维艰。与PVC产能扩张相匹配的是烧碱产能

55、超常扩张，烧碱产量从2004年初的年产1100万吨上升到2006年底的1870万吨，年平均增长18，使原有的烧碱供大于求的矛盾进一步加剧。在这严峻的形势下，公司经营层审视度势，沉着应对。首先，从调整战略方针方面，变“做强主业”为“调整主业定位，优化进展战略”，突出了推进新业的地位，并在战略实施中加以贯彻；其次，确定市场错位竞争策略，烧碱和PVC以国际市场为目标市场，依靠公司多年建立起来的良好商业信誉和销售网络，扩大出口优势。烧碱出口抓住国际市场价格回升的机遇，大幅进军国际烧碱需求量最大的澳洲市场。PVC出口形成与电石法的差异化竞争优势；再次，在生产组织上，打破十年来老生产模式，转变经营理念，把

56、目标从“产量最大化”转到“效益最大化”。努力研发高质量、高附加值的产品，以迎合市场的需要，提高核心竞争力。通过一系列的调整，公司在2005年起氯碱行业乙烯法制造企业普遍巨亏的环境下，尽可能延缓了2005年出现年度亏损和最大限度减少2006年的亏损。2004年公司实现主营业务收入497826.11万元，净利润5378.29万元，比2003年分不增长27.47 %、114.84 %；净资产收益率为1.84 %。2005年度公司实现主营业务收入412029万元，比2004年度下降17.23，净利润410.57万元，比2004年下降92.37；2006年可能净利润亏损在1.5亿上下。但从利润构成来看，

57、对外投资收益（除证券、债券收益）已从2005年起出现回报，其对利润的贡献达到91.4，2006年投资收益1136万元，比2005年同期增长113.63%。而到2007年，这种回报还将有明显上升。能够讲2005年开始，公司进入对外投资回报的收获期。因此，董事会对经营层三年中所做出的努力表示欣赏。公司薪酬与考核委员会依照经营层完成董事会确定的年度利润、净资产收益率、企业战略等情况，每年度结账确认后，提交董事会批准。经营层的薪酬由基薪与考核薪二部分构成，其中考核薪视实际完成情况上下浮动。2004年经营层薪酬按120%发放，2005年按97%发放，2006年按80%发放。7、经理层是否有越权行使职权的

58、行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人操纵”倾向公司通过制订和实施财务联签制度细则和重大事项报告制度、投资治理规定、投资收益治理方法、申请托付担保方法、固定资产治理方法等公司内操纵度，明确经理层的职权，对公司投资、借款、资产抵押、资产处置、关联交易等事项，严格按照涉及的金额范围实施财务总监、总经理、副董事长、董事长联签，董事会审议，监事会审议和股东大会审议的程序，没有越权行使职权的行为发生，不存在内部人操纵的倾向。8、经理层是否建立内部问责机制，治理人员的责权是否明确公司通过各层次、各条线签订经营责任制，明确各级治理人员的职责。经营层按照各自负责的工作条线

59、，对所负责的部门（单位）、子公司进行考核，并依照考核情况实施奖惩。9、经理层等高级治理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处公司经营层等高级治理人员均签署了高管声明和承诺书，并能忠实履行职务。同时，公司通过制订和实施财务联签制度细则、信息披露事务治理制度和内部操纵制度，督促经理层等高级治理人员忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司经理层等高级治理人员没有违背诚信义务的行为发生。10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，假如存在，公司是否采取了相应措施过去3年持有公司股票的董事、监事和高管人员没

60、有买卖公司股票的情况发生。（五）公司内部操尽情况1、公司内部治理制度要紧包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行公司治理制度针对各专业条线的职能分工、运作流程进行了明确的规定，从专业上来划分要紧包括行政类、营销类、采购类、生产类、人力资源类、资产财务类、技术类、质量环保安全类、审计类、保卫监察类等十大类，从层级上来划分要紧包括公司级、部门级。公司治理制度经逐年完善，在治理制度的行文、发放、修订等方面形成规范的治理流程和方法。公司治理制度的执行与三大体系认证、内外审工作相结合，使公司各类治理制度得到有效执行。2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全1）公司会计核算体系中执行的法律