公司章程中有关高管条款的设计

1、公司章程中有关高管条款的设计普通的章程条款：一般的有限责任公司的章程没有提到这块的规定。高级管理人人员的先行法律依据是中华人民共和国公司法第 二百一十六条规定：本法下列用语的含义： （一）高级管理人员， 是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司 章程规定的其他人员。实际上在企业管理中真正起到高级管理人员作用的可能不仅仅 是上述明确出来的公司的经理、副经理、财务负责人和上市公司董事 会秘书；还可能在不同的公司里面有不同的人员，比如说注重人力资 源的公司的人力资源负责人、以技术开发为主的公司里面的技术研发 负责人等等。高级管理人员界定以及任职的条款没有法律强硬性的要求必须 在公

2、司章程里面写明。我个人认为有必要设置一个专门的高管条款，明确一下公司高管 的范围以及任职的基础条件。因为高管相对于普通员工以及普通管理 人员掌握更多的公司信息以及拥有更多的行政权力，高管在公司里面 也是关系到公司的具体事务的执行情况以及重大事务的决策情况也 是需要听取高管的意见，有的政策执行也是会受到高管的影响的，这 些高管对公司的长期发展、日常管理均起到了重要作用，有必要将他 们与普通管理人员进行区分，要求他们承担相应的忠实勤勉义务。还有就是在公司章程里面给予明确了高管的地位，也是对这类人 员的认可，可以从精神上让他们得到一定的满足，起到一定的激励作 用，也会更好的为公司服务。再次，将这些重

3、要岗位纳入高管范围的话也是有利于公司的管理 的。中华人民共和国公司法第一条明确规定：“设立公司必须 依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有约束力。”也就是说公司的章程可以起到约束力的范围仅限 于公司、股东、董事、监事、高级管理人员，对这些范围以外的普通 员工、普通管理人员是没有约束力的。如果没有将一些承担了重要职责的人纳入公司高管范畴，这会导 致公司的章程还对他没有约束力。因为公司的高管对公司的日常管理、长期发展、政策制定有一定 的影响力，公司的高管相对于普通管理人员的要求条件、任职资格是 相对较高的，就需要对于一些管理岗位是需要从品德、基础技能、学 历、工作经

4、验、对公司的忠诚度以及入司期限对他们进行要求的。我 们就可以在公司章程里面对他们担任公司高管的任职要求条件、任职 资格进行明确的约定。从对公司控制权的角度也可以将高管的任职要求条件、任职资格 进行特殊的约定，比如说需要入职公司几年的期限，担任管理岗位几 年以上的期限才能够担任公司的高管，这样有利于实现创业初期的创 始团队对公司的控制权；因为，创业初期担任高管的人员基本上都是 创始团队的人员，从入职年限以及担任高管的年限来说都是比较有优 势的，如果这样设计即便有人收购公司成为了大股东，也不能轻易更 换公司的高管，除非他修改公司的章程，删除这样的设计内容，但是 修改公司章程也不是那么容易的事情，是需要达到三分之二以上有表 决权的股东同意的。所以，我个人建议在公司章程中要对高管条款进行特殊的设计。 比如要明确高管的范围以及高管的任职条件和资格。比如：我们可以这样写：本公司高级管理人员包括公司经理、副 经理、销售负责人、财务负责人、研发负责人、人力资源负责人以及 董事会秘书，上述人员应当遵守法律以及公司章程对高级管理人员的 规定和要求。高级管理人员应当具有逾期所担任职务