法律文书的概念及种类

1、法律文书的概念及种类（一）概念律师法律文书是指律师在执业活动中，为了履行律师职责，所制作的一些具有特定法律意义的文件。可以概括称为律师业务文书。（二）种类1、信函类是指涉及到有关信函方面的，包括律师与客户之间的通信，律师给客户的函件，律师受委托向对方当事人出具的函件（律师函），帮助当事人投诉、申诉等等写给某些部门的信函。这些函件有一定接收人，同时提出了一定的要求，并注有落款等特点，总而言之，是律师发出给另一个特定人的信件。2、合同类比较类似有条款的规章制度、合同章程，包括协议书，合同书，机构组织章程、规则、办法，另外还有一些起草带有条款的法律规范，比如律师执业规范等具有约束性的带有条款的文书。

2、3、诉状类包括各类诉状（如起诉书，上诉书）及诉讼中的各项申请（如调取证据申请、通知法庭关于传唤证人出庭申请），是代表当事人提出了某种诉求、要求。主要涉及到写给有关强力部门的，比如公检法机关、仲裁机构、劳动仲裁部门等。4、报告类涉及到律师从事参与调查所得出的结果，律师要写一个类似调查报告的文件。依据委托人要求，出具的法律意见书。还有根据律师专业知识，对各种证据搜集得出的结论，形成了律师的意见。诉讼案件当中律师的代理词、辩护词，以及结论性的东西，比如律师在法庭上总结的陈词，也叫代理意见的表达。刑事案件中的辩护词等结论性、报告性的东西。二、律师文书的通用格式（一）律师业务文书中的编号文书为什么需要编

3、号？通常是因为文书需要存档，将来查阅的时候方便检索，方便检索就需要有一定检索方式。文书编号，特别是在大型的事务所，已经形成一种制度。文书的编号在规范中没有明确规定，但是在讲授法律文书制作过程中是要求大家所制作的法律文书有一定编号系统。当然编号系统不是律师自己做的，显然是在事务所统一安排下实施的管理方式，每一个律师要做的是在制作法律文书时，把你文书纳入事务所文书之内，所以编号是必然的。有时候不光有编号，还要有关键词，便于将来检索。除了文书编号以外，每一个律师在接受每一个案件的时候，都要有一个案号，案号和我们制作文书要形成一定关联。这样我们可以从编号看到这个文书属于哪一个案子，便于检索，便于使事务

4、所文件档案管理形成一套比较健全的模式。案号非常重要，它是一个代码，是案子的“身份证”，从立案就是这个号，不会变。一些管理模式比较健全的企业，通常处理自己事务中会给自己每一件事务编号，所以律师在给当事人传输的文件当中有两个号，一个要注明自己档案的编号，另一个就是编上你客户公司对这件事情的编号，以便于他归档。客户给律师的函件、通知等文书，也标明我们事务所注册的案号，以便于档案管理。（二）律师业务文书的抬头通常来说，律师出具的信函、报告、意见书等，类似的以律师事务所名义发出的业务文书或者以律师名义发出的文书，应当使用统一的抬头，以便树立律师事务所的形象。并不是所有律师写的文书都需要抬头，比如给当事人

5、写起诉书，是以当事人名义写的，所以不需要挂律师事务所的抬头。给法院的代理词是可以带上抬头的。律师在写信时既要在信的内容上写明收信人，还要写明发信人是谁。（三）律师业务文书签署即落款。律师执业要有道德操守，律师执业也是需要承担一定执业责任的。承担一定责任的方式，就是你要随时标明某一件事情是由谁来负责。所以说，律师在签发文件的时候，出具的信函、文件一定要有律师的签名。签名有很多种形式，标准形式，就是律师出具的文件等材料既要有律师亲笔签名，同时也要有打印的名字。有抬头的文件落款就不需要注明律师事务所的名称了。三、不同种类文书专门介绍主要介绍在日常执业活动中比较经常遇到的文书的类型，这样可以有针对性地

6、把它的一些特点，在制作过程中需要注意的问题专门拿出来和大家讨论。（一）合同与协议文书这类文书，是律师接触到最多的一类法律文书。委托人对律师的要求是各种各样的，但是有两点是共同的，其一，这些文书在制作中，都要保证它的严谨，其二是对委托人的保护。最失败的这类文书的写作，不在于写的简单，而在发生一些比较致命的漏洞。再有就是一些条款之间，含义相互之间有冲突。在制作类似合同、协议书的时候，要经过多次审查。注意意思是否连贯，中间是否会出现矛盾、互相抵触的地方。合同与协议书内容应当包括很多信息，首先是当事人的信息，然后是当事人的要求，所要强调和着重保护的方面。我们在制作的时候，要注意整个文书的结构，要设计好

7、机构。另外，合同、协议书还涉及到一些必要的条款。不过多介绍合同、协议书的格式，这里主要强调合同、协议书当中一些必要条款如何写作与安排。除了法律适用的条款、争议解决条款，传统合同当中不太经常出现但却是非常重要的条款，在这些年普遍用于商务合同当中。其中包括不弃权条款、可分割条款、通知义务条款、不可抗力条款、违约条款等比较传统的条款。合同、协议书当中数字、日期、范围的确定，里面涉及到一些表述的技巧，如约定的截止具体日期是否包括本日等都是容易引起争议的地方。合同约定的语言，通常执业都是中文，但是有时候是涉外的业务，外方当事人提出来要适用他们国家的语言，这个时候就会引起争执，通常要有这样的条款来约定适用

8、于合同或协议中的语言，同时还要规定，语言如果不同版本发生歧义应以哪个版本为准。合同、协议书中切忌不要出现模糊不清的表述，特别是容易引起歧义的，这个是在写合同时的一个大忌。以上这些问题处理好了，会将未来容易引起争议的地方降到最低。1、通知条款通知条款在传统合同、协议书中律师不是太重视，由于合同履行经常遇到需要通知的问题，特别是新合同法规定了一些新内容，如根本性违约，另一方可以通知解除合同。这里面就出现“通知”，合同法并没有给我们提供通知的方式。怎么有效通知、什么才叫通知，需要在合同条款里加强对这方面内容的约定。现在很多合同、协议书中的通知条款都成了必备条款。通知条款也被越来越多的使用，在起草、审

9、查合同时，要看是否有通知条款。2、不弃权条款不弃权条款越来越多的用在商务协议、合同中。含义就是，一个合同跟协议当中往往是要授予某一方当事人权利和义务，赋予义务可以履行，赋予的权利不一定履行，可以一定时间不主张、不行使这个权利。为了避免引起争议，避免事后对方要求削弱权利，说不履行这个权利就视为放弃这个权利的时候，该条款避免引起这方面的争端。不行使、晚行使权利或者只行使一部分权利，这些行为不表示放弃了这个权利。这种情况下，该条款是适用于双方的。事实说明，这样条款是有效的，合同履行一旦引起争议，受害一方会仔细研究合同条款，会找到任何对自己有利的关键点，这样会导致双方对合同权利、义务理解发生争议，这个

10、条款避免发生未来潜在的争议。3、可分割条款是近几年在律师实践中使用的比较多的新的条款。其含义是，一旦合同、协议或者其某一个条款，被认定是无效的，并不意味着整个合同无效，或在这之外的其他条款无效。该条款是为了避免潜在的争议，可分割条款可以解释双方在签订合同中共同认为某一个条款的无效，不能直接导致整个合同无效。这样，即使出现某几个条款被认定是无效的，双方在签订合同中所确定的合同目标依然还是可以实现的。4、生效条款通常情况下是签字就认定生效了，生效时间有一些例外情况，靠双方约定，有时候可以单独约定生效的时间，不一定是签字这一天。在生效条款中应明确什么条件下生效。5、不可抗力条款几乎是所有合同必不可少

11、条款之一。这里推荐比较标准、完整的不可抗力条款，“本合同任何一方由于地震、台风、水灾、火灾、战乱以及法律调整、政策变化等其它不能预见或对其发生后果不能防止、避免的不可抗力事件，致使无法履行或者完全履行本合同的，不构成违约和索赔之理由。但是遇有上述不可抗力事件，一方应立即将事件的情况书面通知对方，并应在15天内提供事故详情及合同不能履行或需要延期履行、部分履行理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地的公证机构进行公证”。不可抗力事件如果发生了以后，通常可能导致合同履行发生障碍，或者说双方由此引发争议。不可抗力发生了，合同善后问题怎么处置，是一个很难预料和很难在双方签订合同之初就予以约定的情

12、况，只能把意愿写在不可抗力条款后面，如“双方应当按照不可抗力事件对履行合同影响程度，协商决定是否解除、部分免除或者延期履行合同”。这是对后不可抗力的处置，有一个比较明确、实际的约定。不可抗力条款写的好坏，就在于意思表达是否完整。6、争议解决条款几乎所有合同都会写，如果是比较正式，涉及金额比较大的履行合同项目的话，要把争议解决条款作为必备条款来写。争议解决条款有各种形式，如：约定仲裁的、诉讼的。作为必要条款该条款不能遗漏。（二）律师函通常所说的律师函，分为广义和狭义。这里讲的律师函是狭义的概念，是指律师代表委托人签发的，带有警告和督促对方履行特定义务的内容的函件。中国内地律师函存在很多问题，有些

13、律师过分依赖委托人的意愿，当事人有时候就是为了吓唬对方，结果律师没有做后续预案。律师函当中不可避免的要涉及一些事实，要求对方履行某种特定义务，要在律师函中表明你所依据的事实。这个事实怎么写是很重要的。律师函中所描述的事实，必须是经过核实的，律师要言之有据，至少是看过或者了解这样的事实，再或者有这样的资料，能够表示出律师函中叙述的事实是言之有据的。不能委托人告诉什么就写什么，如果内容没有根据，对方可能会告律师诽谤。律师在律师函中叙述的事实，要做必要的核查，如果无法核实的，可以写“据我委托人讲”等话语，避免以后因为没核实而出现的纷争。律师函要以体面、礼貌的形式来施加影响，而不是采用威胁、粗俗的语言

14、，避免使用带有人身攻击、谩骂的语言或使用贬义的词语。律师函中提出要求履行特定义务的时候，要求必须要很明确，不能模棱两可，也不能含糊其辞。律师函是发给对方当事人的，是与委托人有利益冲突的，存在潜在的诉讼，有可能会被对方利用。给对方写律师函的时候，要做到足够的谨慎，避免你的律师函让对方利用。也可以在律师函中注明“本函不得被用作诉讼证据或以其它损害我方委托人的目的使用”。在制作律师函时，特别是向对方提出某种特定要求的时候，一定要有预案，律师函的目的不是吓唬对方，如果没有后续预案，律师函就没有价值了。（三）给客户的信函广义上也叫律师函，律师函没必要在上面写“律师函”三个字，律师函是发给某一个特定的人，

15、履行特定的义务的。客户信函是跟客户之间沟通的必要手段，现在很多律师跟客户沟通完全都是口头上的，没有任何文字记载。采取文字的方式，有助于律师了解其所做案件的过程、运作、脉络。特别是在旷日持久的诉讼中，有时候几个月法院没有消息，一旦遇到这种情况，通常当事人会找律师问这个案子的情况。如果律师长期不做任何工作，不跟客户、法院沟通，对律师的工作效率，对委托人的诚信度是有损害的。所以，不但要跟法院去沟通，还要经常跟当事人沟通，不但要口头沟通，还要书面沟通。表明虽然案子拖的时候很长，但是律师没有停止工作。如果有书面文字，跟客户之间的通讯，表明你是在不停关注这个案子，这也是律师道德操守问题。跟客户的沟通，有几

16、方面的内容，一是提出工作计划和方案。二是跟客户沟通的时候，特别是比较大的客户，在律师信函当中指律师的时候，永远说“我们”，不要说“我”，这样可以使客户感觉比较踏实，一旦出现一些不能预料的情况，让他觉得有一个团队在支持这个事情。三是跟客户信函解答之后，还要注明“如还有疑问，请随时和我们联系”的字眼。（四）委托代理文书通常情况下，如果是诉讼，有和委托人之间的协议，还有委托人给我们签发的授权书。授权书解决的是代理权限的问题，委托协议解决的是律师和当事人权利、义务的问题，包括费用问题。关于终止委托的条款。很多协议当中对于终止委托规定都非常含糊，根据合同法中对委托合同的规定，委托合同的委托方可以随时解除

17、合同，并没有违约责任。解除合同只需要承担对方所受到的经济损失。关于终止委托条款可以有更好的表达方式，如：诉讼委托解除的时候，委托人要有通知法庭的义务；被委托的律师如果遇有一些情况，可以更换其他律师的约定；委托协议中要有保密的承诺；委托代理协议对于诉讼结果，要做风险提示。授权书没有太多内容，需要注意的是，有些授权书授予的是“全权”，有的授权书授予的是“一般代理”，这里面会有一些误区，这里的“全权”是可以在当事人不在场的情况下经过当事人确认为当事人办理这个手续。不是说不经过当事人确认的情况下就可以给当事人做一些类似撤诉、和解等这样直接影响到委托人利益的行为。（五）见证书律师法中，并没有把见证书明确

18、规定作为律师执业范围，见证书的效力和作用与公证书是很近似的，只是效力不如公证书高。公证是国家公证，有法律明确规定的。而律师见证，从性质上说也是证明行为，但是没有公证效力高。有些律师在做见证书时把事情复杂化了，或者把自己风险提高了。见证不是见证法律行为是否有效，而是见证某个人的真实身份、确认他的签名是他真实所作。律师见证只其这么一个作用，再多的律师就无法做了，也无法承担这个法律责任。写见证书时候一定要明确见证的东西是什么。律师见证很多时候不是涉及当事人一方，而是两方，如调解。这个时候，律师出的见证书前提必须是给对方当事人做了必要的提示。见证的时候，虽然见证的是简单的签字或身份，但是还是要做公证程

19、序的，要做谈话笔录，留存被见证人的身份证明的复印件，并存卷，以表明见证中各个环节都是完整的。如果不是必要情况，见证书尽量少做，一个是因为律师法没有明确规定是律师的执业范围，再有就是见证书稍不谨慎会导致严重的责任。（六）客户账单客户账单是特殊的文书，是律师费能够实现的一个环节。决定了律师从事法律服务的质量和量化的价值，也决定了客户对律师费的支付义务。客户账单通常是由律师事务所发出的，但是涉及到律师的具体执业构成、记载、计算、统计，所以有些情况下，客户账单是由具体经办律师来制作的。客户账单通常用于计时收费工作形式，也就是说必须有工作记录，某一件事情、工作花费的时间，都有必要的记录。有了记录还不完整

20、，还必须有每一个律师计费的费率。这些统计数据最后要由律师事务所牵头合伙人审核，统计到事务所财务部门，再向当事人发出客户账单。（七）法律文书审阅和修订没有一个法律文书是一蹴而就的，法律文书的审阅和修订，需要我们掌握一些文字修改的技巧，包括类似这种文字编辑的工作方法。要知道在修改文件的时候，在纸制的文件中修改用什么样的符号，这需要一定的技巧。作为电子文档，审阅和修订，需要的就是计算机的应用和操作。大概99%律师是使用Microsrft Word软件的，该软件提供了修订模式，在修订格式下，可以记载修订工作是谁做的，还允许修改人在上面做批注，这些批注既可以显示批注的时间，也可以显示是什么人做的。该修订

21、功能在合同和协议书的编辑、修改、审阅过程中非常有用。掌握电子文档的审阅和修订功能，对于法律文书的制作和修改是非常有用的。（八）备忘录备忘录既可以是律师和委托人之间的，也可以是参与某个项目的各方之间共同使用的文书。有些备忘录也可以作为律师自己的工作记录。客户备忘录是备忘录中一个重要部分，是指备忘录是写给委托人的，不需要回复，也不需要后续的东西，只是律师觉得当事人应当知道的一些东西，通过备忘录送给当事人，让当事人存留备查。这个内容可以是律师的某种提示，比如风险提示，也可以是某一个项目进行到一定程度的结果，或者是召开某一个会议，会议达成的成果、决议。再或者是其他律师觉得当事人应当知道的一些需要保留的

22、事项。律师自己制作的工作备忘录也是需要重视的，特别是在案卷装订的时候，有时候需要把律师工作当中认为一个很重要的问题，或是律师所取得的一项有意义的体会，以备忘录的形式记载在工作备忘录中。律师执业规范当中的档案管理，有一个要求，就是在结案装订案卷的时候，在后面要附一个档案小结，这就可以以备忘录的形式做。将体会、心得，这个案子特殊或者困难的环节、精彩的地方等等以备忘录形式记载下来，其他律师参阅案卷的时候可以参考。（九）工作记录工作记录是律师自己保留的工作文书，是律师工作很重要的一环。工作记录做得好坏，反映出这个律师工作是否勤勉，工作作风是否严谨。工作记录可以看出律师在执业中是否尽职了，是否存在不当执

23、业的行为。工作记录非常重要的作用在于一旦委托人对律师有意见，甚至是到律协投诉律师的时候，律师可以把工作记录拿出来，证明其是做了大量工作的。当事人投诉律师的时候，工作记录是律师很有力的申辩工具，是有效的自我保护的方式。工作记录应当写什么？首先应该记载律师工作进程中的重要事项。还应当真实记载律师的工作内容和工作量。律师做作业的工作内容往往容易被当事人忽略，这个工作律师就可以在工作记录中记载。工作记录在每天工作结束后做，案件结束后应当存在档案中。工作记录还有一个很重要的作用，每天工作结束后做的工作记录，记载了每天工作进程中的重要环节内容，这样使我们了解工作基本运作，哪些事情应当及时办理，就不会出现超

24、期等问题的出现。四、有关标准文书的样本（一）委托代理协议诉讼代理协议格式如下：民事诉讼委托代理协议（以下简称甲方）因与财产权属纠纷上诉一案，依照中华人民共和国民事诉讼法第五十八条和中华人民共和国律师法第二十五条第（二）款，委托北京市律师事务所（以下简称乙方）担任上述案件的诉讼代理人并指派律师履行代理职务。经协商，双方以诚信为原则订立下列条款，共同遵照履行：一、乙方接受甲方的委托，指派律师履行代理职务。乙方保证所指派的律师恰当地履行北京市律师协会制定的执业规范和执业纪律，履行勤勉尽责的义务，依法维护甲方合法权益。二、基于相互信任和乙方对甲方所承担的保密义务，甲方必须向乙方提供真实完整的情况和与案

25、情相关的全部材料，真实地向被指派的律师披露案情（包括对甲方不利的内容）。三、乙方接受委托后，如果甲方有伪造、隐瞒，销毁与案件有关材料的行为，均可能构成乙方退出代理，并终止本协议的理由。如果发生乙方被迫退出代理的情况，甲方已经缴纳的律师费原则上不再退还甲方。四、甲方依据中华人民共和国民事诉讼法第五十九条授予乙方以下代理权限：代为承认、变更、放弃诉讼请求，进行和解，代为签字，及收、送法律文书。上述授权的有效期至本案本审终结时止。如果甲方在诉讼期间欲变更或者撤销授权，必须在本案本审开庭前提前五天以书面形式通知乙方，并通知受理本案本审的人民法院，否则变更和撤销无效。五、根据司法部关于律师收费的各项规定

26、和甲乙双方的自愿协商，乙方在本协议签订三日内向甲方交纳律师代理费_。六、乙方在依本协议履行代理职责时所需支出的诉讼费、鉴定费、调查费、差旅费等各项费用应当由甲方另行支付。七、甲方已充分了解与本案有关的诉讼风险。乙方承诺将通过专业的法律服务确保甲方的利益在法律的框架内得到充分的保障，并通过全部诉讼程序争取最好的诉讼结果。乙方可应甲方要求对案件进行客观的评估，并对诉讼前景做出预测，但不会对诉讼结果提供任何形式的保证。八、本协议有效期限自签订之日起至本案本审终结时止。甲方：乙方：北京市律师事务代表：代表：地址：地址：区北街大厦电话：电话：传真：传真：签订时间：2009年月日签订地点：北京（二）聘任函

27、类似委托代理协议，起到和委托人建立委托关系的作用，这里是非诉讼的法律顾问的聘用函，与我们很多传统做法是不太一样的，推荐给大家参考。聘任函格式如下：律师聘任函致：医院副院长地址：北京市区268号（100000）电话： 传真： 副院长：根据我们与院方的几次磋商和以往的合作情况，现拟定并提交本聘任函。您审阅后如能确认，请在本函最后划线的位置上签字并退还本事务所。本律师事务所愿意接受聘任并指派我本人和律师负责向贵院提供各类法律服务，包括（但不限于）法律咨询、起草和审阅各类法律文书、协助制定和健全内部规章制度、帮助协调医患关系和内部劳动关系、员工法律常识培训等法律事务。本事务所与贵院均同意采用个案计时方

28、式收取律师费。尽管计时收费的费率并非确定律师费的唯一因素，但是我们希望借此确保本事务所收取的费用与我们提供的每一项服务所贡献的价值相符。在本事务所，我本人的费率为每小时,元；律师的费率为每小时元，文秘人员的综合费率为元，鉴于贵院属非营利性福利机构，本事务所决定对贵院采取减半收取的优惠方式，核定律师费率如下：律师：.00律师：.00文秘人员： .00如果服务事项需要本事务所的其他专业律师介入时，我们会将该律师的费率通知贵院，在取得贵院同意后再开展工作。律师工作时间以实际投入工作的时间计算。其中本市以外的远途旅行时间按照减半的原则计算工作时间。如贵院发生诉讼或仲裁等项事务，贵院聘任本事务所律师担任

29、代理人，授权委托手续以及律师费的收取需要另行商定。本事务所对律师费率可能进行年度调整。如果参与本项服务的律师费费率发生任何变动，我们将会及时通知贵院，重新核定适用于本项服务的费率。律师费结算按月进行，本事务所将审核律师工作记录单，汇总后在下一月份的前十五天内与账单一并交付贵院。贵院对账单以及工作记录单有权提出意见，经协商确认无误后由贵院以支票方式或者贵院认为方便的其他方式在十五天内支付。如果本事务所提供的服务涉及必须支付的费用，比如公共信息查询检索、出差旅行等费用。除由贵院直接支付外，凡由本事务所垫支的，将会纳入当月账单一并向贵院收取。本事务所的律师费收入必须向税务机关缴纳12.5%的所得税。

30、因此，每月结算律师费时，账单上将会反映该项纳税金额。本事务所提供的各项法律服务需依据贵院发出的指示进行。除非经过贵院同意，否则律师所提供的法律服务不包括针对贵院的上级单位、其他关联单位以及贵院职工个人的法律事务。贵院与本事务所的书面联系方式可采取邮寄信函、传真和电子邮件的方式。本事务所依照律师法第38条向贵院承担保密责任，凡贵院认为应当保密的或者不宜对外公开的信息，请在书面文件上注明“机密，律师与客户特权通信”字样。我代表本事务所感谢贵院给予的宝贵信任，并珍视以往与贵院合作经历，期待今后合作愉快！祝您工作顺利！主任律师：2009年3月1日该函件内容是委托代理协议条款内容，表面形式是信函，如果客

31、户确认了，就形成了有效力的委托代理协议。其与传统上委托代理协议的区别是，聘任函更加人性化，更加全面，更加完整。律师事务所律师有必要在委托代理协议中明确的事项，聘任函中都明确了。（三）律师函样本如下：致：公司总裁：先生市区路号（）电话：（010）传真：（010）Via: 传真及专递（1页）先生：你好，本律师事务所受先生之托，代表他处理其与贵公司之间的未了事务。据了解，先生于200年月起受贵公司聘任组建并担任一职。其间，先生曾经获得过贵公司先进工作者称号，其出色的工作得到了贵公司的肯定和好评。200年8月由贵公司副总裁先生与方先生面谈，解除了先生与贵公司的劳动关系，同年9月，贵公司开始停发先生的工

32、资报酬至今。但是，贵公司至今仍未遵照劳动法的规定向先生发放经济补偿金。中华人民共和国劳动法第二十八条规定：“用人单位依据本法第二十四条、第二十六条、第二十七条的规定解除劳动合同的，应当依照国家有关规定给予经济补偿。”劳动部1994年发布的违反和解除劳动合同的经济补偿办法（481号文件）第五条进一步规定：“经劳动合同当事人协商一致，由用人单位解除劳动合同的，用人单位应根据劳动者在本单位工作年限，每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金，最多不超过十二个月。工作时间不满一年的按一年的标准发给经济补偿金。”该办法第十条还规定：“用人单位解除劳动合同后，未按规定给予劳动者经济补偿的，除全额发给经济补偿

33、金外，还须按该经济补偿金数额的百分之五十支付额外经济补偿金。”据此，贵公司有法定义务向先生发放经济补偿金，其金额不应低于先生在贵公司任职期间五个月的劳动报酬。如果贵公司拒绝履行上述法定义务，先生将被迫采取劳动仲裁和诉讼方式向贵公司追索。届时，贵公司则有可能需要另行支付该经济补偿金数额的50%作为额外经济补偿金，外加延迟支付的利息、劳动仲裁和诉讼相关的费用，以及先生为此案所支出的包括律师费在内的各项费用。此函的本意是提醒和敦促贵公司尽快履行法定义务。如果贵公司有意与先生就此事进行协商，欢迎随时来函来电；如果贵公司对上述主张有不同理解，亦请随时与我们交换意见。顺颂业安！之代表律师200年2月25日

34、律师函的内容在事实上必须是经过审核的。通过律师函样本，也可以看出，律师在写律师函时，一定要像其它文书制作一样，有一定的礼节。该份律师函并没有在前面写“律师函”三个字，但它也是律师函，所以律师函不是非要标明它是律师函。（四）尽职调查委托协议鉴于委托人与共同进行的重组项目（以下称“重组项目”），特委托受托人提供法律尽职调查和法律顾问服务，双方达成本协议如下：Whereas the consigner desires to invest in s restructuring project (hereinafter referred to as “restructuring project”) jo

35、intly with , the Consigner hereby engages the Consignee on providing services of legal due diligence and advisory, both Parties have reached the following Agreement:第一条 受托人依本协议向委托人提供的服务应当符合法律职业的基本要求和标准，并应以受托人勤勉尽职的专业精神维护委托人在重组项目中的合法权益，最大限度地降低委托人的法律风险。Article 1 Consignee shall protect the lawful inter

36、est of Consigner and make every effort to prevent and minimize legal risks of Consigner in the restructuring project through its professional diligency according to the basic requirements and standards of the legal profession.第二条 受托人的工作范围如下：Article 2 Consignees service scope are listed as follows:（1

37、）应委托人的要求，就重组项目提供全面法律咨询意见。（1）Provide legal opinion for the overall restructuring project where the Consigner so requires.（2）就与重组范围内的企业（详见附件一）所使用的土地相关问题（以委托人要求的范围为限）进行初步法律尽职调查，并提交尽职调查报告。（2）Conduct preliminary legal due diligence on issues designated by Consigner in terms of land use by enterprises (se

38、e Appendix 1) within the restructuring project and submit the report.（3）就与重组范围内的企业（详见附件一）涉及诉讼的债务进行初步法律尽职调查，并提交尽职调查报告。（3）Conduct preliminary legal due diligence on litigation related debt of the enterprises within the restructuring project (see Appendix 1) and submit the report.（4）就重组范围内的企业（详见附件一）与四大

39、资产管理公司的金融债务进行初步法律尽职调查。（4）Conduct preliminary legal due diligence on existing debt of the enterprises within the restructuring project (see Appendix 1) involving big 4 asset management companies.（5）就金融债务回购提供专项法律意见。（5）Provide legal opinion on banking debts repurchase agreement.（6）协助委托人聘请的项目管理公司撰写初步尽职调

40、查汇总报告。（6）Assist the project management company designated by Consigner in drafting the preliminary due diligent report.（7）为协助委托人进行重组谈判提供法律支持和提供咨询意见，并参与重组项目的谈判。（7）Provide restructuring negotiation support; provide legal advice and assistance including participating in the process of negotiation.（8）起草

41、合资或合作合同以及其他相关的法律文件。（8）Draft the equity or contractual joint venture agreement and other related legal documents.第三条 受托人应当按照委托人的要求，客观、及时地进行法律尽职调查，坚持尽职调查的独立性和完整性，调查内容尽可能趋向于真实和准确。但是双方同意本项法律尽职调查并非全面意义上的法律尽职调查，其内容应当仅限于本协议第二条所述（2）（3）（4）各项。Article 3 The Consignee shall conduct legal due diligence on an imp

42、ersonal and prompt basis and shall stick to the principle of independence and integrity. The result of the investigation shall be to the maximum of truthfulness and accuracy wherever possible under its best endeavor. However, both Parties agree that this due diligence is by no means a full scale ope

43、ration, it shall be limited to the item (2) (3) and (4) in Article 2 of this Agreement.第四条 受托人应当对重组项目信息承担严格的保密责任，凡涉及重组计划的信息以及尽职调查的数据均属保密范围，受托人不得向本重组项目之外的不应知悉此等信息的人披露。受托人还应采取必要措施以防止上述信息被泄露。但是，被披露的信息如果在披露前以任何方式已经进入公共范畴的，受托人得免除保密责任。受托人所属律师和辅助人员，无论是否被指派参与本重组项目的工作，均应受到本条款的严格约束。Article 4 Consignee shall t

44、ake a strict responsibility of confidentiality on the information of the restructuring project. All the information on the project plan and the results of the investigation shall be deemed as secret information which shall not be disclosed to any party outside the project who is not supposed to get

45、access to such information. However, if the information disclosed is already in public domain in whatever way before the disclosure, Consignee shall be released from the responsibility. All the lawyers and assistants, no matter if he or she is assigned to perform this Agreement, shall be strictly bo

46、und by this Article.第五条 受托人应与委托人聘请的项目顾问公司密切协作，尽力配合委托人重组项目的时间计划，力争在2007年6月20前完成本协议第二条约定的工作事项。Article 5 Consignee shall do its best to coordinate with the project management company designated by Consigner and take steps according to its timetable.第六条 受托人为按时顺利完成本协议书约定的工作，指派不少于十一名律师进行工作，其中包括资深合伙人四名，合伙人

47、二名，律师五名以及必要的辅助人员。其中辅助人员不计收律师费，委托人仅需负担本协议第十条约定的费用。受托人指派的合伙人名单见本协议书附件二。Article 6 For smooth and prompt fulfillment of the task stipulated herein, Consignee shall assign no less than eleven (11) lawyers including four senior partners, two (2) partners, five (5) associates. Several assistants shall also

48、 be assigned wherever required. The assistants inter alia shall not charge retaining fees but Consigner shall reimburse their cost and expenses according to Article 10 of this Agreement. For names of the partners from Consignee, see the Appendix 2 of this Agreement.第七条 委托人确认受托人自2007年3月19日起至本协议生效之日前为

49、本重组项目所做的工作，并将其纳入本协议书的服务范围之内。Article 7 Consigner recognizes the work that has been done by Consignee since 19th March 2007 till the execution of this Agreement and deem it as part of the performance of this Agreement.第八条 律师费金额确定为每月元人民币，计算方式见本协议书附件三。Article 8 The containing fee shall be RMB calculated

50、 according to the Appendix 3.第九条 第八条所述律师费自2007年3月19日起每满一个月支付一次，支付时间是每满一个月的月底。Article 9 The containing fee stated in Article 8 shall be paid at the end of each month starting from 19th March 2007.第十条 受托人为履行本协议书发生的费用由委托人按照以下方式承担：（1）住宿、伙食及车费等日常费用按照每人每天元人民币标准支付；（2）省际旅费包括飞机和火车票支出按照实际发生额支付；（3）尽职调查中发生的档案查询

51、费用按照实际发生额支付。上述三项费用由委托人于每月初按照双方核定的预算额度预付，月末按票据结算。Article 10 Daily expenses that are incurred by Consignee through performing this Agreement shall be reimbursed by Consigner according to the following manner: (1) The expenses including accommodation, meal and taxi in shall be charged as RMB per person

52、 per day. (2) Inter-provincial travel expenses including air and train ticket shall be reimbursed on actual basis. (3) File check cost shall be reimbursed on actual basis. The above three reimbursements of the cost and expenses shall be prepaid at the beginning of every month on a budget mutually agreed beforehand and shall finally be settled at the end of every month upon actual amount with prove.第十一条 本协议书由双方代表签字生效，其效力至2007年6月20日被委托事项完成时止。2007年6月20日期限届满而合资或合作合同未能签署的，除非委托人放弃本重组项目，本协议自动延续至合资