增资募集股权资本和公司转债课件

1、第四章 增资募集股权资本和公司转债第一节 上市公司增资公开发行 股票 一、上市公司增资公开发行股票增发的概念增发股票的基本条件组织机构 财务状况 会计文件无虚假增发股票的一般条件 募集资金的数额和使用符合规定对近5年内的募集资金实际使用情况进行说明 上市公司增发股票的其他条件最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%除金融类企业外，最近一期期末不存在财务性投资 发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价 二、上市公司增资公开发行股票的方式上网定价发行与网下配售相结合网下 向机构投资者询价确定发行价格，进行配售发行 网上 对公众投资者定价发行 网上网下同

2、时定价发行方式发行人和主承销商确定增发价格网下对机构投资者与网上对公众投资者同时公开发行这是目前通常使用的方式 三、上市公司增资公开发行股票的程序（一）聘请保荐人（主承销商）（二）董事会决议（三）股东大会批准（四）保荐人保荐（五）中国证监会核准（六）上市公司发行股票上市公司增资公开发行新股上市具体流程1.询价增发、比例配售流程（T日为增发发行日）T-2日，公布招股意向书、网下发行公告、网上发行公告 T-1日，公告询价区间 T日，增发发行日、老股东配售缴款日 T+1日，主承销商联系会计师事务所；如采用摇号方式，还须联系公证处 T+2日，确定本次网上网下发行数量、配售比例和发行价格 T+3日，主承

3、销商刊登发行价格及配售情况结果公告 T+4日，股票复牌 上市公司增资公开发行新股上市具体流程2.定价增发流程（T日为申购日）T-2日，公布招股意向书、网上网下发行公告、网上路演公告 T-1日，网上路演 T日，网上网下申购 T+1日，网下申购定金验资 T+2日，主承销商组织网上申购资金验资，确定网上网下发行数量，计算网下配售比例。T+3日，主承销商刊登网下发行结果公告，退还未获配售的网下申购定金 T+4日，网上未获售股票的资金解冻，网下发行申购资金验资 第二节 上市公司配售股票 一、上市公司配售股票 配售股票 配售股票除了要满足与增发同样的基本条件和一般条件，还应当符合下列规定 拟配售股份数量不

4、超过总额的30% 控股股东应当承诺认配股份的数量 采用代销方式发行 二、上市公司配售股票的方式配售股票一般采用网上定价发行配股价格的确定 价格上限 二级市场价格的平均值 价格下限 上限的一定折扣 由主承销商和发行人协商确定 三、上市公司配售股票的程序配售股票的申请程序与推荐核准程序与增发股票基本一致发行人披露老股东申购办法 无须披露发行公告 配售股票上市具体流程 第三节 上市公司非公开发行证券非公开发行的概念非公开发行的对象 个人投资者 机构投资者非公开发行的优缺点手续简单，节省发行时间和费用投资者数量有限，流通性较差不利于提高发行人的社会信誉 一、上市公司非公开发行股票的条件和要求发行对象符

5、合股东大会决议规定的条件发行的对象在10名以下境外战略投资者须经国务院相关部门批准 发行价格及持股规定发行价格不低于定价基准日前20交易日均价的90%定价基准日 董事会决议公告日 股东大会决议公告日 发行期的首日定价基准日前20交易日均价=前20个交易日交易总额/前20个交易日交易总量 发行价格及持股规定发行价格不低于定价基准日前20交易日均价的90%定价基准日 董事会决议公告日 股东大会决议公告日 发行期的首日定价基准日前20交易日均价=前20个交易日交易总额/前20个交易日交易总量控股股东、实际控制人或其控制的关联人、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者、境内外战略投资者

6、36个月内不得转让其他的发行对象 12个月内不得转让 不得非公开发行股票的情形发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且未消除公司及其附属公司违规对外提供担保且未解除现任董事、高管最近3年内受到过证监会的行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责上市公司或现任董事、高管因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告及其事件的影响尚未消除二、非公开发行股票的程序1.非公开发行股票的董事会决议和股东大会决议 董事会决议确定具体发行对象，与发行对象签订股份认

7、购合同 选择该次发行的定价基准日，并提请股东大会批准 确定各发行对象的认购价格、认购数量、限售期二、非公开发行股票的程序1.非公开发行股票的董事会决议和股东大会决议 股东大会决议发行证券的种类和数量 发行方式 发行对象 向原股东配售的安排 定价方式募集资金用途对董事会办理该次发行具体事宜的授权 二、非公开发行股票的程序2.核准与发行上市公司向中国证监会提交发行申请文件保荐人和发行人律师对该次非公开发行股票申请的合规性审慎地履行尽职调查职责保荐人出具的发行保荐书和发行人律师出具的法律意见书，应当对照中国证监会的各项规定逐项发表明确的结论性意见，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。 二、非公开

8、发行股票的程序公告发行审核委员会对这次发行申请得出通过或者不通过的结果若获得通过，向发行对象提供认购邀请书收集投资者签署的申购报价表对有效申购按照报价高低进行累计统计，确定发行对象、发行价格和发行股数发行结果确定后，上市公司与发行对象签订正式认购合同，发行对象按照合同约定缴款 验资，划款，向证监会报送文件，完成发行第四节 上市公司发行可转换公司债券 一、可转换公司债券概念与基本要素首先，转债是一种公司债券其次，它又具有股票属性再次，可转换性是可转换债券的重要标志，债券持有人可以按约定的条件将债券转换成股票 可转换公司债券的基本要素 基准股票 票面利率 转换比率和转换价格 转换比率=100转股价

9、格转换价格可转换债券的发行价格(一般为面值)/转换比例 转换期 赎回条款 回售条款 可转换公司债券的最低价值 转债具有债权和期权的双重属性纯债券价值 转换价值 最低价值max纯债券价值,转换价值股票价格纯债券价值转换价值转债的最低价值二、发行可转换债券的条件与要求上市公司发行转债的条件 本章第一节第一点的条件以外还包括：最近三个会计年度加权平均净资产收益率，平均不低于百分之六。本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。 二、发行可转换债券的条件与要求上市公司发行分离交易的转债的条件：本章第一节第一点的条件以外还包

10、括：1.公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；2.近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；3.最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，或加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；4.发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。 三、可转换公司债的发行与承销程序转债的发行程序1.董事会应当就发行申请提请股东大会批准。2.股东大会应当就发行转债作出决定。 3.若发行分离交易的公司转债，要加上认股权证的行权价格；认股权证的存续期限；认股权证的行权期间或行权日等事项。4.股东大会对上述事项作出决议，必须作为特别条款经出席会议

11、的股东所持表决权的三分之二以上通过。 可转换公司债券的承销程序 1由发行人和主承销商（保荐人）向证券交易所提供规定的材料；2由发行人或主承销商（保荐人）将可转换公司债募集说明书和发行公告刊登在中国证监会指定的至少一种全国性报刊上。3由证券交易所安排正式上网发行。 可转换公司债券的申购程序T日 投资者申请认购可转换公司债券 每个帐户的申购不少于1000元面值T+1日 交易所结算公司冻结申购资金T+2日 验资、出具验资报告 T+3日 摇号抽签、当日公布中签结果 T+4日 对未中签的申购款予以解冻 四、可转换公司债券的转股程序上市公司的转债在发行结束6个月后，依据约定的条件转股转股 自愿转股 强制性

12、转股 自愿转股程序为:转换期间的交易时间内，通过报盘方式申请转股,但转股申请不能撤单 申请转股的债券面值须是交易单位的整数倍 交易所在接到报盘并确认有效后 记减债券数额 记加股份数额 转股实行T+1的交收制度 转股套利 转换价值=转换比率正股市价转换价值转债市价时，出现套利机会套利空间=转换价值转债市价 风险套利转债交易和转股的T+1交收制度买入转债并进行转换需要2天的时间套现上看，卖出转债而不是转股 1天转换价值转债市价时，买入转债进行转股需要支付转股溢价 转股溢价率=(转债价格转换价值)转股价值强制性转股交易所将转债自动转成股票,并进行相应的股权登记 第五章 风险资本融资 第一节 风险资本

13、的特点与功能 第二节 风险资本市场结构与运作第三节 投资银行在风险投资中的作用 第四节 中国风险投资的现状与发展 第五节 蒙牛股份的风险投资案例分析 第一节 风险资本的特点与功能概念：1、广义风险资本 一切高风险高潜在收益2、狭义风险资本 特指高新技术3、全美风险投资协会 新兴 迅速发展 巨大竞争潜力一、风险资本的基本特点投资对象多为高新技术企业 风险高于一般的投资 个别投资失败率较高，总体投资收益率却高于一般投资 资金筹措一般采用私募方式 投资回报期较长 谋求退出机制，具有周期流动性 二、风险资本在现代经济发展中的作用 培育和促进高科技企业的发展 加快高科技成果的转化 促进资源配置优化 支撑

14、国民经济的高速增长 第二节 风险资本市场结构与运作一、风险资本市场结构风险企业风险投资基金 风险投资公司 中小企业投资公司 投资银行 投资者筹资者投资银行参与风险投资的方式机构型风险资本投资有限合伙公司(Institutionally Funded Venture-Capital Limited Partnerships)个人型风险资本投资合伙公司(Individual Venture-Capital Partnerships) 研究和发展项目投资合伙公司(R&D Projects Investment Partnerships) 专项研究发展投资合伙公司(Pooled R&D Investm

15、ent Partnerships) 二、风险资本市场运作选择投资项目项目规划谈判达成协议 注资资金筹集撤出风险资本参与企业管理第三节 投资银行在风险投资 中的作用一、严格选择投资对象收集投资方案 五个来源 评判风险投资企业的标准 五条标准筛选项目 三个阶段收集投资方案毛遂自荐 组织团队寻找同行推荐其他金融机构推荐 根据专业研究机构的研究成果选择 评判风险投资企业的标准对方案提出的机构，人员、技术能力、 管理能力进行考察 该方案是否属于自己熟悉的科技领域 风险创业者的人格特质 项目的技术可行性与市场预测前景 企业财务状况 筛选项目的三个阶段 第一阶段：根据最基本的投资条件、 投资领域作出抉择 第

16、二阶段：审查企业规划中的主要假 设条件 第三阶段：严格细仔审查 二、提供风险资本确定投资的类型和数量 1/3商议投资协议最终产品的基本指标及未来发展 取得投资权益的方式 参与风险企业经营管理的程序 企业股权转让或出售的方式 双方违约的处理方式 三、参与企业管理参与董事会的日常工作 向企业提供一系列咨询顾问服务 参加企业各级决策 四、设计成功的退出机制公开上市 IPO 股份有锁定期 成本较昂贵 股权收购 M&A方式 MBO方式 清算退出20%-30%失败 60%挫折 5%-10%成功第四节 中国风险投资的现状与发展 一、中国风险投资的现状与问题中国风险投资的现状1984年 中国新技术创业投资公司

17、1998年 北京科技风险投资股份有限公司 2004年 中小企业板 2005年 创业投资企业管理暂行办法 2007年 新合伙企业法 中国风险投资存在的问题 融资渠道单一 法律制度仍不完善 缺乏高素质的风险投资人才 中介机构服务不到位 激励和约束机制不足 风险要高于发达国家的同类投资 风险资本退出渠道不畅 二、进一步发展中国风险投资业的思考1、拓宽风险投资的来源渠道 2、制定优惠的税收政策和法律法规 3、建立多层次的风险投资退出渠道 4、建立风险投资保险机制 5、发展和完善风险投资中介机构 6、鼓励投资银行参与风险投资业务 第五节 蒙牛股份的风险投资 案例分析 一、背景资料蒙牛的困境蒙牛的选择发行

18、A股或H股上市 战略投资 引入风险资本摩根士丹利(美国) 英联(英国) 鼎晖投资(中国) 二、风险投资行业分析首先，创业者及其团体和其在行业的地位 其次，行业的发展 最后，产业特点 三、风险投资实施过程第一轮投资计划实施 2002年12月 投资蒙牛2600万美元2002年6月 在境外注册壳公司2002年9月 “蒙牛股份”在维京群岛注册两家公司 金牛 银牛 2002年9月 增资扩股 股权转换 签订第一份对赌协议 三、风险投资实施过程第一轮投资计划实施后股东持股数股权投票权蒙牛系5102股 /A类股票9.43%51.02%风险投资48980股/B类股票90.57%48.98%三、风险投资实施过程第二轮投资计划实施2003年10月 投资蒙牛3523万美元购买3.67亿股可转换债券投资双方签立第二份对赌协议 四、风险投资退出过程 2004年6月10日 香港IPO 风险投资机构