上海氯碱化工股份有限公司治理专项活动自查事项

1、上海氯碱化工股份有限公司治理专项活动自查事项公司本着实事求是的原则，严格对比公司法、 证券法等有关法律、行政法规，以及公司章程、 董事会议事规则等内部规章制度，对以下咨询题进行自查。一、公司差不多情形、股东状况(一)公司的进展沿革、目前差不多情形1、公司的进展沿革1)股份制改革1992 年 5 月 6 日， 经上海市人民政府经济委员会以沪经企(1992)307号文批准，同意上海氯碱总厂进行股份制试点。1992 年 5 月 30 日，经中国人民银行上海市分行以(92)沪人金股字第 (42)号文及(92)沪人金B 股 (7)号文批准，首次发行人民币一般股8318.107 万股；包括原上海氯碱总厂国

2、有资产折股5053.807万股，公司向境内投资人以公布募集方式发行的以人民币认购的内资股(A 股 )为 864.3万股，发行价格为每股54 元，每股面值10 元，向境外投资人以私人配售的方式发行的外币认购的人民币特种股票(B 股 )为 2400 万股，发行价格为每股人民币 52.50元 (折每股7.985美元)，以6.5767人民币兑1.00美元，每股面值10元。此次发行实际募集资金共166672.2万元，其中A股为46672.2万元, B 股为 120000万元 (扣除发行手续费)。1992 年 6 月 2 日，经上海市人民政府外国投资工作委员会以沪外贸委批字 (92)第 609号文批准，由

3、国有企业上海氯碱总厂改制为上海氯碱化工股份有限公司，以募集方式设置，取得中外合资经营企业批准证书外经贸沪字 1992475 号。 1992 年 7 月 4 日，在上海市工商行政治理局注册登记，取得工商企股沪字第005 号营业执照。1992 年 7 月 14 日的公司创立大会上选举产生了首届董事和监事。1992 年 8 月 20 日，向境外投资人发行以人民币认购的人民币特种股票B 股 2400 万股在上海证券交易所上市。1992年 11 月 13日，以人民币认购的内资股 A 股中流通股164.3万股在上海券交易所上市（职工股32.86万股于 1994年 4月 13日上市） 。 1994年 2月

4、14日，氯碱B 股配股权证上市交易，成为上海B 股市场显现的第一个配股权证，1994年 3月 21 日，一级ADR在美国纽约证券市场交易。1993年 12 月 25日公司临时股东大会通过1992年度每 10股配售 4股的分配方案，配股价每股2元，并在1994年 3月实施完毕，股本从83181. TOC o 1-5 h z 07 万股变为96238.27万股；1997年 6月 21 日第六次股东大会通过1996年度每 10 股送 1 股的分配方案，并于1997 年 7 月实施送股方案，股本从96238.27万股变为105862.097万股； 1999年 5月 19日第九次股东大会通过1999 年

5、每10 股送1 股的分配方案，并于 2000 年 6 月 19 日实施 1999年送股方案，股本从105862.097万股变为116448.3067万股。1994年 8月，公司开展贯彻ISO 9002质量系列标准活动。通过22个月的贯标，终于取得了氯碱行业首张ISO 9002质量体系认证证书，公司获得了上海市质量治理奖。1998 年 1 月，受亚洲金融危机的阻碍，公司效益严峻滑坡。换届年成为改革年。1998年 5月，公司董事会向社会公布聘请总经理。竞聘逐步规范化、 制度化。 治理机构同时进行精简，行政部门由13个压缩到 “八个半”，50%的行政部门正职实行竞争上岗。1998 年 12 月 24

6、 日，公司成立战略委员会和投资委员会，有效促进决策的民主化和科学化。2）扁平化改革2001 年 1 月，公司新一届行政班子组建，开始推行“扁平化”改革，目的在于减少治理层次，提升运行效率。第一，进行干部制度改革。从总经理到中层全部采纳契约制，中层干部实行“一长制”，完全打破干部终身制。其次，推进扁平化，实行减员分流，三年目标减员30。2001 年 6 月，公司机动体制整合启动。检修工种整体划转到机械公司，管修用三分离，责权益各承担，各分厂用心致力于稳固生产；2001 年 9 月 20 日，公司采购中心正式成立。做到采购集中化、治理标准化、手段科学化、人员专业化，比价完全化、资金高效化；2002

7、年 2月，公司检测中心挂牌成立。检测集中治理，以“独立、权威、公平”开展工作； 2002 年 9 月 26 日，聚氯乙烯厂糊状树脂装置化正式试点揭牌，扁平化治理进一步向纵深推进；2002年10月，公司技术体系整合方案出台，11 月下旬全面实施；2003年 10月 13日，公司调度中心正式起用，实行一级调度，真正实现决策指挥和执行实施的职能分离。至此，公司差不多实现扁平化。最后，致力提升治理水平。2001 年 3 月， 2000 版 ISO9001 质量认证体系和ISO14001 环境体系认证正式启动。 2002年 8月 15日顺利获得两证；2003年 3月，完成公司信息化建设总体规划。向下覆盖

8、、向上连通的信息网络格局初步形成，开始实施各功能模块的整合，向ERP迈出坚实一步。2、目前差不多情形公司法定中文名称：上海氯碱化工股份有限公司英文名称：SHANGHAI CHLOR ALKALI CHEMICAL CO.， LTD.股票上市地：上海证券交易所登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股票简称：氯碱化工氯碱 B 股股票代码：600618900908注册登记日期：1992年 7月 4日注册登记地点：上海市工商行政治理局注册地址：上海市龙吴路4747 号办公地址：上海市龙吴路4747 号邮政编码：200241公司经营范畴为：生产烧碱、氯、氟和聚氯乙烯系列化工原料及加工产品。

9、化工机械设备，生产用化学品、原辅材料、包装材料，化物运输。销售自产产品及与自产产品同类的商品；与自产产品同类的商品的进出口、批发、佣金代理（不含拍卖）、并提供有关配套服务。以上经营范畴涉及配额许可证治理、危险化学品治理及专项规定治理的商品按照国家有关规定办理，涉及许可经营的凭许可证经营。公司地处全国重点化工基地之一的上海吴泾化学工业区，要紧生产烧碱，聚氯乙烯，氯产品，精细化工产品和塑料加工制品等，其中烧碱和聚氯乙烯的产能差不多分不达到为 40万吨/年和43万吨/年，居全国前列。目 前公司拥有上海吴泾、上海漕泾以及宁夏西部三大生产基地。公司按现代企业制度的要求运行规范，贯彻 ISO9002质量标

10、准，严格 执行规范的股份制财务制度，在业内和社会上具有良好的声誉。公司为上 海市最佳企业形象单位，拥有“申峰”、“电化”等中国名牌和上海市名牌 商标。上海国有资产产智管理委员会|I 1OO %（二）公司操纵k系和操纵链条，七用方框图讲明,列示到最终实际 日上海半i宜（生团公H 操纵大一J5 1 , cc %上，每氟藏1乜工月二份有口艮公司（三）公司的股权结构情形，控股股东或实际操纵人的情形及对公司 的阻碍1、公司的股权结构情形（截止 2006年12月31日）此次变动前此次变动增减（十，一）此次变动后数量比例发行新 股送 股公积金 转股其他小计数量比例一、有限售条件股份1、国家持股611,510

11、,64752.51-14,945,209-14,945,209596,565,438.0051.592、国有法人持股3、其他内资持股118,580,00010.18-5,105,823-5,105,823113,474,177.009.81其中：境内法人持股118,580,00010.18-5,105,823-5,105,823113,474,177.009.81境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股有限售条件股份合计730,090,64762.70-20,051,032-20,051,032710,039,61561.4二、无限售条件流通股份1、人民币一般股27,832,

12、4202.3911,967,94111,967,94139,800,3613.442、境内上市的外资股406,560,00034.9100406,560,00035.163、境外上市的外资股4、其他无限售条件流通股份 合计446,360,36137.3011,967,94111,967,941446,360,36138.60三、股份总数1,164,483,067100-8,083,091-8,083,0911,156,399,976.001002、控股股东或实际操纵人的情形及对公司的阻碍1）控股股东情形控股股东名称：上海华谊（集团）公司法人代表：张培璋注册资本：406,624万元成立日期：19

13、97年 1 月 23日要紧经营业务或治理活动：授权范畴内的国有资产经营和治理，实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装、修理及承包服务。2）实际操纵人情形实际操纵人名称：上海市国有资产监督治理委员会3）控股股东或实际操纵人对公司的阻碍公司有关于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立性，控股股东或实际操纵人对公司的生产经营无阻碍。A、业务方面：本公司业务结构完整，自主独立经营，但与控股股东之 间存在潜在的同业竞争，控股股东不存在直截了当或间接干预公司经营运作的情形。B、人员方面：本公司在人事及工资治理等各方面均独立于控股股东。总经理、副总经理、董事会秘书

14、等高级治理人员均在本公司领取酬劳。C、资产方面：本公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。但部分生产经营场所和土地使用权未独立于控股股东。D、机构方面：本公司设置了健全的组织机构体系，总经办、商务部、市场营销部、国际贸易部、财务部、人力资源部、生产治理部、技术进展部、质量环安部、法务部、审计部、保卫监察部、投资治理部、采购中心、信息中心等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。（四）公司控股股东或实际操纵人是否存在“一控多”现象，如存在, 请讲明对公司治理和稳固经营的阻碍或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易

15、等情形公司控股股东上海华谊（集团）公司是由上海市政府国有资产治理委 员会授权，通过资产重组建立的大型企业集团公司。公司所属全资和控股 企业有上海天原（集团）有限公司、上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司、 上海焦化有限公司、上海吴泾化工有限公司等 20多个子公司、公司拥有1 1家设计、研究院所、2家国家级企业技术中心和8家市级企业技术中心， 并设有博士后科研工作站。公司生产的产品涉及基础化工原料、橡胶制品、 化学制剂、生物化学品、化工设备等十几大类约近万种。公司下属有3家上市公司，分不是：上海氯碱化工股份有限公司、上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司、上海三爱富新材料股份有限公司。3家上市公司之间不存

16、在同业竞争，本公司因日常生产需要与上海三爱富新材 料股份有限公司之间有关联交易。但该交易标的仅占公司主营业务收入的 0. 96%。（五）机构投资者情形及对公司的阻碍本公司机构投资者相对稳固。截止 2007年4月24日，公司A股股东 中有5家证券公司，共计持有2,313,520股，占公司总股本0.20%;有10 家信托、银行等投资公司，共计持股 3,705,890股，占公司总股本0.32%。 在这15家机构投资者中，除了方正证券有限责任公司、宏源证券股份有限 公司为新进流通股股东，其余均为公司上市时的募集法人股股东，机构投 资者相对稳固，对公司股价的阻碍有限。机构投资者持股情形如下：机构投资者名

17、称持股数占公司总股本的比例持股性质海通证券股份有限公司1,563,3200.135%募集法人股:方正证券有限责任公司242,0000.021%新进流通股江西省证券公司169,4000.015%募集法人股1宏源证券股份有限公司169,4000.015%新进流通股申银万国证券股份有限公司169,4000.015%募集法人股:小计2,313,5200.20%中国人保控股公司上海分公司1,415,7000.122%募集法人股1中国信达资产治理公司1,043,7460. 090%募集法人股投资银行338,8000.029%募集法人股中国建银投资有限责任公司273,9440.021%募集法人股上海国际信托

18、投资有限责任公司240,0000.021%募集法人股大同市投资公司148,5000.013%募集法人股j北大方正投资有限公司121,0000.010%募集法人股北京鸿佳投资治理有限公司100,0000.009%募集法人股宁波市金港信托投资有限责任公司100,0000.009%募集法人股安徽国兀信托投资有限责任公司24,2000.002%募集法人股小计3,705,8900.32%合计6,019,4100.52%（六）公司章程是否严格按照我会公布的上市公司章程指引（20 06年修订）予以修改完善。公司严格按照中国政证监会公布的 上市公司章程指引（2006年修订） 修改完善公司章程，并于2006年5

19、月10日召开2005年度股东大会审 议通过。二、公司规范运作情形（一）股东大会1、股东大会的召集、召开程序是否符合有关规定公司股东大会的召集、召开程序符合有关规定。每次召开股东大会之前，公司董事会均在中国证监会指定的报刊和上 海证券交易所网站，公布召开股东大会的公告。公告载明会议召开日期、地点和审议事项，有权出席股东大会股东的股权登记日与股东的托付表决权益等事项。2004年2006年，公司共召开年度股东大会3次，临时股东大会4次，有关股东会议1次，具 体情形如下：股东大会类 不股东大会名称召开时刻审议议题召开方式表决方法定期会议2004年度 股东大会2005.3.71、2004年董事会工作报告

20、；2、2004年监事会工作报告；3、关于2004年度财务决算与2005度年财务预算的议案；4、关于计提2004年资产减值预备金及坏帐核销的议案；5、关于2004年利润分配的预案；6、关于2005年度担保授信额度的议案；7、关于2005年度申请贷款额度的议案；8、关于2005年度日常关联交易的议案；9、关于续聘会计师事务所及支付酬劳的议案；现场会议一般决议。议案8关 联股东回避表决。10、选举顾立立先生为本公司第五届监事会监事。2005年度 股东大会2006.5.101、2005年董事会，作报告；2、2005年监事会工作报告；3、关于2005年度财务决算与2006度年财务预算的议案；4、关于计提

21、2005年资产减值预备金及坏帐核销的议案；5、关于2005年利润分配的预案；6、关于2006年度担保授信额度的议案；7、关于2006年度申请贷款额度的议案；8、关于2006年度日常关联交易的议案；9、关于续聘会计师事务所及支付酬劳的议案；10、关于修订公司章程的议案；11、关于修订股东大会议事规则的议案；12、关于修订董事会议事规则的议案；13、关于修订监事会议事规则的议案。现场会议一般决议：议案19, 议案8关联股东回避 表决；专门决议：议案10 13。2006年度 股东大会2007.5.151、2006年董事会工作报告；2、2006年监事会工作报告；3、关于2006年度财务决算与2007度

22、年财务预算的议案；a.关于2006年度财务决算的议案；b.关于2007度年财务预算的议案；4、关于计提2006年资产减值预备金的议案；5、关于2007年度担保授信额度的议案；a关于为大股东关联方的担保授信额度的议案；b关于为控股子公司和参股公司的担保授信额度的议案；6、关于2007年度申请银行授信额度的议案；7、关于2006年利润分配的预案和用盈余公积补偿未分 配利润亏损的议案；a.关于2006年利润分配的预案；b.关于用盈余公积补偿未分配利润亏损的议案；8、关于估量2007年度日常关联交易的议案；9、关于支付会计师事务所 2006年度酬劳的议案；10、关于制订公司关联交易治理方法的议案 ；1

23、1、关于增设董事会战略委员会、投资委员会的议案；12、关于支付独立董事、外部董事2007年津贴的预案；13、关于增加为上海天原集团华胜化工有限公司担保的议案；14、关于追加上海天原集团华胜化工有限公司超额担保6500万元的议案。现场会议一般决议。议案5第1 项、议案8、14关联 股东回避表决。临时会议2004 年布时股东大会2004.12.281、关于转让上海助剂厂有限公司85.13%股权的议案；2、关于注销上海天原化工有限公司独立法人资格的议案。现场会议一般决议。议案 1关 联股东回避表决。2005 年布时股东大会2005.6.131、增选王强先生为第五届董事会董事 ；2、关于修改公司章程的

24、议案。现场会议一般决议：议案1, 专门决议：议案2。2006 年第一次临时 股东大会2006.9.131、关于实施大股东及其附属企业“以股抵债”报告书；a.侵占资金现值的运算方式、现值金额；b.以股抵债的股份价格和冲抵侵占资金的股份数量；c.完全解决侵占行为和防止侵占行为发生的措施；d.对董事会实施以股抵债的授权及其有效期限；2、关于修订公司章程的议案。现场投票 网络投票 托付独立董 事征集投票专门决议，关联股东 回避表决。2006 年第二次临时 股东大会2006.12.121、第五届董事会工作报告；2、第五届监事会工作报告；3、关于受让上海天原集团华胜化工有限公司51%殳权的议案；4、关于变

25、更上海氯碱化工股份有限公司经营范畴的议案；5、关于修改公司章程的议案；6、逐一选举第六届董事会董事、独立董事；7、逐一选举第六届监事会监事。现场会议一般决议：议案13、 67,议案3关联股东 回避表决；议案67 采纳累积投票制。专门决议：议案45。有关会议A股市场 有关股东 会议2005.12.13股权分置改革方案现场投票 网络投票 托付董事会 征集投票专门决议。2、股东大会的通知时刻、授权托付等是否符合有关规定股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权。有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东要求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请讲明其

26、缘故。无。5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情形？如有，请讲明其缘故。公司有单独持有3%以上股份的股东提出临时提案的情形。2005 年度股东大会：公司控股股东上海华谊(集团)公司提出全面修订公司章6、股东大会会议记录是否完整、储存是否安全；会议决议是否充分及时披露。公司认真做好股东大会会议记录和存档工作，确保股东大会会议记录完整、储存安全。股东大会记录包括：(1)会议时刻、地点、议程和召集人姓名或名称；(2)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级治理人员姓名；(3)出席会议的股东和代理人人数、出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东

27、(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例，所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(4)对每一提案的审议通过、发言要点和表决结果，内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情形；(5)股东的质询意见或建议以及相应的答复或讲明；(6)律师及计票人、监票人姓名；(8)出席会议的董事签名。股东大会记录当年有董事会秘书室储存，年底统一归档至公司档案室，确保会议记录储存完整安全。7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情形，是否有先实施后审议的情形？如有，请讲明缘故。无。8、公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。无。（二）董事会1、公司是否制定有董事会

28、议事规则、 独立董事制度等有关内部规则1）公司制定有上海氯碱化工股份有限公司董事会议事规则1993年 2 月 10 日公司一届二次董事会议审议通过，1998年 4月 18日公司二届四次董事会议第一次修改，1997 年 12 月 1 日公司二届五次董事会议第二次修改，2002年 4月 18日公司四届四次董事会议第三次修改，2006 年 4 月 20 日公司五届九次临时董事会议第四次修改。2）公司制定有上海氯碱化工股份有限公司独立董事工作制度2002年 4月 18日公司四届四次董事会议审议通过，提交股东大会审议。2002 年 6 月 20 日公司第十三次股东大会（年会）审议通过。2、公司董事会的构

29、成与来源情形1）构成：本届董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，一名外部董事，二名大股东华谊集团举荐董事，三名内部董事。董事会设董事长一名，副董事长一名。2）来源：由上一届董事会提名，征询大股东华谊集团意见，经董事会审议通过，提交股东大会选举产生。董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生。3、董事长的简历及其要紧职责，是否存在兼职情形，是否存在缺乏制约监督的情形1）董事长简历王强，男，51 岁，曾任上海市胶鞋公司党委书记兼上海回力鞋业有限公司董事长和上海双钞票橡胶有限公司董事长，现任上海华谊（集团）公司副董事长、党委副书记兼任上海华谊企业进展有限公司执行董事、上海 华谊丙烯酸有限公司监事长。

30、2)要紧职责(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(2)督促、检查董事会决议的执行；(3)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；(4)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件；(5)在发生特大自然灾难等不可抗力的紧急情形下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的专门处置权，并在事后向公司董事会和股东大 会汇报。公司制订的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、 财务联签制度细则均对董事长职权予以明确规定，董事长在履职过程 中没有越权情形，其职权行使是规范的、有效的。4、各董事的任职资格、任免情形，专门是国有控股的上市公司任免董 事是否符合法定程序公司董事会各届董事的

31、选举，严格按照公司章程的规定，由上一届董 事会提出候选人建议名单，征询大股东华谊集团意见，经董事会审议通过， 提交股东大会选举产生。2004年2006年董事任免情形:姓名任职时刻免职时刻届次任职程序备注周波P 2003.122005.04第五届股东大会选举产生工作调动，离任王强2005.06第五届、第六届股东大会选举产生张瑞岳2003.12第五届、第六届股东大会选举产生李军2004.04第五届、第六届股东大会选举产生张祖钧2003.12第五届、第六届股东大会选举产生虞社惠:2003.12第五届、第六届股东大会选举产生王新奎2003.12第五届、第六届股东大会选举产生汤期庆P 2003.12第五

32、届、第六届股东大会选举产生杨国平2003.12第五届、第六届股东大会选举产生潘飞P 2003.12第五届、第六届股东大会选举产生王开国2003.122006.12第五届股东大会选举产生任届期满戎光道2003.122006.12第五届股东大会选举产生任届期满白礼杰2003.122006.12第五届股东大会选举产生任届期满5、各董事的勤奋尽责情形，包括参加董事会会议以及其他履行职责情 形2004年2006年，公司召开董事会定期会议 6次，临时会议12次, 各董事参加董事会会议情形如下表：姓名定期会议临时会议应参加 董事会议 （次）亲自出席 （次）托付出席 （次）缺席 （次）应参加董事会议（次）亲自

33、出席 （次）托付出席 （次）缺席 （次）周波2255张瑞岳661212李军551111张祖钧6511212虞社惠661212王新奎6511212王开国5411212戎光道54112102汤期庆6511212杨国平661212潘飞661212白礼杰5231284缺6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资 方面发挥的专业作用如何各董事差不多上治理及其它专业方面的人才，有丰富的社会实践体会 和治理才能。作为董事能较好的履行自己的职责，充分利用自己的专业知 识及丰富的工作体会，为公司的重大决策提出宝贵意见和建议，发挥出谋 划策的作用。7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运

34、作的阻碍，董事与 公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当公司第五届、第六届董事会董事均为兼职董事，秉承骨董利益最大化 的宗旨，在公司章程、董事会议事规则、独立董事工作制度等有 关规则的框架下，履行职责，并及时揭示公司可能存在的风险。董事与公 司不存在利益冲突。8、董事会的召集、召开程序是否符合有关规定公司董事会严格按照公司章程第一百一十四条一百一十五条之规定，由董事长召集召开董事会议。涉及关联交易事项，公司董事会事先征求独立董事意见，在独立董事同意的前提下召集、召开董事会议，关联董事回避表决。9、董事会的通知时刻、授权托付等是否符合有关规定公司严格按照公司章程的有关规定，于董事

35、会议召开10 日前以书面形式向全体董事、监事和有关人员发出会议通知。通知载明会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。董事因故不能亲自出席会议的，按照公司章程第一百二十一条之规定，授权托付其他董事代为出席的，托付书上载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，由托付人签名和盖章。10、董事会是否设置了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情形公司董事会设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬于考核委员会、投资委员会。其中审计委员会、提名委员会、薪酬于考核委员会由独立董事担任主任，三分之二成员由独立董事担任。各委员会职

36、责分工明确，运作正常。1）战略委员会的要紧职责：（ 1）对公司长期进展战略规划进行研究并提出建议；（ 2）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（ 3）对其他阻碍公司进展的重大事项进行研究并提出建议；（ 4） 对以上事项的实施进行检查；（ 5）董事会授权的其他事宜。2）审计委员会的要紧职责：（ 1）提议聘请或更换外部审计机构；（ 2）监督公司的内部审计制度及事实上施；（ 3）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （ 4）审核公司的财务信息及其披露；（ 5）审查公司内操纵度，对重大关联交易进行审计；（ 6）公司董事会授予的其他事宜。3）提名委

37、员会的要紧职责：（ 1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（ 2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（ 3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（ 4）董事会授权的其他事宜。4）薪酬与考核委员会的要紧职责：（ 1）按照董事及高级治理人员的岗位要求制定薪酬打算或方案；（ 2）薪酬打算或方案要紧包括但不限于绩效评判标准、程序及要紧评判体系，奖励和惩处的要紧方案和制度等；（ 3）审查公司董事及高管履行职责情形并对其进行年度绩效考评；（ 4）负责对公司薪酬制度执行情形进行监督；（ 5）董事会授权的其他事宜。5）投资委员会的要紧职责：（ 1）从专业的角度研究和审核公司重大对外投资、重

38、大技术改造项目的可行性，为公司战略决策做出分析判定；（ 2）充分运用各成员丰富的治理体会和社会履历，为公司投资项目对社会环境、人文因素的阻碍提出专业意见，为公司科学决策提供依据；（ 3）董事会授权的其他事宜。11、董事会会议记录是否完整、储存是否安全，会议决议是否充分及时披露公司认真做好董事会会议记录和存档工作，确保董事会会议记录完整、储存安全。董事会会议记录包括：（ 1）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （ 2）出席董事的姓名以及受他人托付出席董事会的董事姓名；（ 3）会议议程； （ 4）董事发言要点；（ 5）每一决议事项的表决方式和结果；（ 6）出席董事签名。董事会会议记录当年有董事会秘

39、书室储存，年底统一归档至公司档案室，确保会议记录储存完整安全。12、董事会决议是否存在他人代为签字的情形无。13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情形14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用独立董事运用其丰富的财务知识及对特大型企业综合治理等方面的体会，主动参与公司重大经营和对外投资等方面的研究和决策，并提出独到的意见和建议。通过分析研究公司财务状况，如三项费用、盈利能力、应收账款等，对公司经营情形做出分析和研究，提出建设性意见。能按照公司所处行业水平和销售等情形，提出高管人员的新酬标准。公司高级治理人员的任命，第一按国

40、资委有关干部任免规定，经公司党政联席会议讨论，提出建议名单，报控股股东华谊集团审核通过后，再向公司董事会提出举荐名单，由董事会聘任，公司未履行提名委员会的提名程序。15、独立董事履行职责是否受到上市公司要紧股东、实际操纵人等的阻碍公司召开董事会议之前，事先请独立董事对会议议题进行审议，并发表独立意见，其履职权益不受公司大股东和实际操纵人的阻碍。16、独立董事履行职责是否能得到充分保证，是否得到公司有关机构、人员的配合公司持续加大与董事的沟通和联系，经常性地与董事专门是外部董事及独立董事保持良好的沟通和联系，确保董事在知情的前提下履行职责。公司一方面，通过编制董事会信息，使外部董事及独立董事及时

41、了解公司的生产经营状况；另一方面，董秘室加大定期会议和通讯表决事项的事前沟通，约见董事，做好重要议案和定期报告的当面汇报工作，使董事在获得完整信息的基础上，履行表决职能。17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。18、独立董事的工作时刻安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情形独立董事能按照证券法、 独立董事工作制度等法律法规的要求，认真履行诚信和勤奋义务，切实爱护公司的整体利益及中小股东的合法利益，认真参加公司的董事会及股东大会，主动了解公司的各项经济运行情形，为公司的治理活动提供咨询，对公司的生产经营、

42、对外投资、关联交易等事项发表专业性的意见，为董事会客观科学的决策起到了主动的作用。独立董事的工作时刻安排是适当的。独立董事在收到召开董事会议通知后，均能合理安排时刻，准时出席会议。确有专门情形不能出席会议的，也尽可能通过电子邮件等方式批阅会议资料，发表意见，托付其他董事表决。各董事均不存在连续3 次未亲自参会的情形。19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情形如何董事会秘书是公司高管人员，负责公司信息披露、投资者关系治理和董事会日常具体事务的实施，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管，以及公司股东资料的治理等事宜。随着全流通时代的到来，投资者对公司生产经营情形的关注度大大提升，了解公

43、司进展状况的愿望日益强烈。为此，董事会秘书注重做好公司信息披露和投资者关系治理工作，通过电话交流、上门拜望、接待来访以及召开投资者座谈会和组织投资者参观等多种形式，加大与投资者的沟通和联系，促进公司与投资者的交流和互动，增强投资者对公司以后进展的信心。董事会秘书还作为公司战略委员会和投资委员会的成员，参与公司进展战略和重大投资方案的拟定等工作。20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督公司章程第四十一条中股东大会对董事会的授权投资权限有着明确的规定。该授权权限符合公司法、 股票上市交易规则等法律法规。由公司董事会做出的对外投资的决定都在规定的授权范畴内，没有

44、超出股东大会对董事会的授权权限。公司监事会也对董事会做出的决议进行审议和发表意见，发挥有效的监督作用。（三）监事会1、公司是否制定有监事会议事规则或类似制度公司制定有监事会议事规则。 2002 年 4 月 18 日四届五次监事会议审议通过，2006年 3月 27日五届十次监事会议修订。2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定1）构成：本届监事会由五名监事组成，其中大股东华谊集团举荐监事二名，内部监事一名，职工监事二名。监事会设主席一名，副主席一名。2）来源：由上一届监事会提名，征询大股东华谊集团意见，经监事会 审议通过，提交股东大会选举产生。职工监事由公司职工民主选举产生。 监事会主席

45、和副主席由全体监事过半数选举产生。3、监事的任职资格、任免情形公司监事会各届监事的选举，严格按照公司章程的规定，由上一届监 事会提名，报大股东华谊集团审核，经监事会审议通过，提交股东大会选 举产生。职工监事由公司职工民主选举产生。2004年2006年监事任免情形:姓名任职时刻免职时刻届次任职程序备注沈丽萍2003.12第五届、第六届股东大会选举产生陈兴浦2003.12第五届、第六届股东大会选举产生顾立立2005.01第五届、第六届股东大会选举产生1天福2003.122006.12第五届股东大会选举产生任届期满李爱敏2003.122006.12第五届股东大会选举产生r任届期满俞兆钧2003.12

46、2006.12第五届股东大会选举产生任届期满石卫2003.122006.12第五届股东大会选举产生任届期满邵伟大2006.12铲届股东大会选举产生王鸣春2006.12铲届股东大会选举产生4、监事会的召集、召开程序是否符合有关规定公司监事会议的召集、召开程序符合有关规定。公司监事会严格按照 公司章程的规定，由监事会主席召集召开监事会议。5、监事会的通知时刻、授权托付等是否符合有关规定公司严格按照公司章程的有关规定，于监事会议召开前以书面形 式向全体监事和有关人员发出会议通知。通知载明会议日期和地点、会议 期限、事由及议题、发出通知的日期。监事因故不能亲自出席会议，授权 托付其他监事代为出席的，托

47、付书上载明代理人的姓名、代理事项、权限 和有效期限，由托付人签名和盖章。6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情形，是否发觉并纠正了 公司财务报告的不实之处，是否发觉并纠正了董事、总经理履行职务时的 违法违规行为无。7、监事会会议记录是否完整、储存是否安全，会议决议是否充分及时披露公司认真做好监事会会议记录和存档工作，确保监事会会议记录完整、储存安全。监事会会议记录包括：（ 1）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （ 2）出席监事的姓名以及受他人托付出席监事会的监事姓名；（ 3）会议议程； （ 4）监事发言要点；（ 5）每一决议事项的表决方式和结果；（ 6）出席监事签名。监事会会议记录当年有

48、监事会储存，年底统一归档至公司档案室，确保会议记录储存完整安全。8、在日常工作中，监事会是否勤奋尽责，如何行使其监督职责在日常工作中，公司监事会勤奋尽责，认真行使监督职责。3 年来，公司监事会共召开了十六次会议，列席公司董事会召开的每一次定期会议。监事们认真听取各项议案，提出意见和建议，认真行使监事会监督职责。同时，监事会加大对企业日常经营治理情形的监督，参加公司行政例会和生产经营和谐会，及时了解公司的运营情形，及时对加大应收账款的治理和追讨提出监督意见，提升监事会的运作效率。监事会每年还分不对公司下属子公司、分公司进行巡视考察，3 年来， 监事会先后巡视考察了助剂厂、达凯塑胶、PVC 厂，深

49、化和强化了监事会的监督作用。（四）经理层1、公司是否制定有经理议事规则或类似制度公司制定有上海氯碱化工股份有限公司总经理工作细则，经四届二次董事会议审议通过。2、经理层专门是总经理人选的产生、聘请，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制公司经理层专门是总经理人员的产生、聘请，通过竞聘方式选出。公司多年来一直采纳竞聘方式选聘人员，已形成合理的选聘流程和机制，其流程为：a.确定聘请岗位、职位职责和权益、工作目标等；b.公布聘请信息； c.同意竞聘报名；d同意竞聘报告；e.组织召开竞聘会；f.综合评分和考察。3、总经理的简历，是否来自控股股东单位1）总经理简历李军， 1959年 8月生，工商治

50、理硕士（EMBA） ，高级经济师。曾任上海天原（集团）有限公司、上海氯碱化工股份有限公司总经理助理兼办公室主任，副总经理兼市场部经理、常务副总经理兼市场部经理。现任公司总经理、党委副书记、上海天原（集团）有限公司党委副书记。2）来源来自本公司，经公布竞聘上岗。4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效操纵经理层履行对公司忠实、勤奋义务，严格按照董事会要求，对日常生产经营实施全程操纵，具体体现在：1） 经理层以预算治理为中心，强调月、旬、周的滚动预算分析，做到及时纠偏，确保生产经营始终按预算进度稳步实施；2）经理层定期组织召开总经理办公会议、行政例会、公司生产经营和谐会、生产调度会等经营决策性

51、会议，研究决定公司生产、经营、治理中的重大咨询题；高级治理人员严格按照总经理的授权，主动、主动地主持分管工作，相互支持配合，确保公司各项治理规范有效运行；3）经理层能持续推进各部门的扁平化治理，完善职能部门设置，实现流程优化、治理高效，从而确保了公司日常生产经营的有效操纵。5、经理层在任期内是否能保持稳固性经理层在任职期内能够保持决策人员的相对稳固，20042006年，高层治理人员未发生变化。6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情形如何，是否有一定的奖惩措施2004年2006年是中国氯碱行业进展最为迅猛、竞争最为猛烈的三年。PVC 产能年平均增长32，产量年平均增长26。

52、其中电石法PVC 更异军突起，爆发性增长，其权重已占PVC 总量的70。与PVC 扩张同期而至的是国际石油价格的连续走高带动乙烯价格的飙升，使乙烯法PVC 制造成本高于电石法20%以上，电石法的成本优势抑制了 PVC整体售价的走高。在原料价格上升和产品价格下降的双重打击下，乙烯法 PVC 企业步履维艰。与 PVC 产能扩张相匹配的是烧碱产能超常扩张，烧碱产量从2004年初的年产 1100万吨上升到2006年底的 1870万吨， 年平均增长18，使原有的烧碱供大于求的矛盾进一步加剧。在这严肃的形势下，公司经营层凝视度势，沉着应对。第一，从调整战略方针方面，变“做强主业”为“调整主业定位，优化进展

53、战略”，突出了推进新业的地位，并在战略实施中加以贯彻；其次，确定市场错位竞争策略，烧碱和PVC 以国际市场为目标市场，依靠公司多年建立起来的良好商业信誉和销售网络，扩大出口优势。烧碱出口抓住国际市场价格回升的机遇，大幅进军国际烧碱需求量最大的澳洲市场。PVC 出口形成与电石法的差异化竞争优势；再次，在生产组织上，打破十年来老生产模式，转变经营理念，把目标从“产量最大化”转到“效益最大化”。 努力研发高质量、高附加值的产品，以迎合市场的需要，提升核心竞争力。通过一系列的调整，公司在2005年起氯碱行业乙烯法制造企业普遍巨 TOC o 1-5 h z 亏的环境下，尽可能延缓了2005年显现年度亏损

54、和最大限度减少2006年的亏损。 2004年公司实现主营业务收入497826.11 万元， 净利润5378.29万元，比 2003年分不增长27.47 %、 114.84 %；净资产收益率为1.84 %。 2005 年度公司实现主营业务收入412029万元，比2004年度下降17.23，净利润 410.57万元，比2004年下降92.37；2006年估量净利润亏损在1.5 亿上下。但从利润构成来看，对外投资收益（除证券、债券收益）已从2005年起显现回报，其对利润的奉献达到91.4，2006年投资收益1136万元， 比 2005年同期增长113.63%。 而到 2007年， 这种回报还将有明显

55、上升。能够讲 2005 年开始，公司进入对外投资回报的收成期。因此，董事会对经营层三年中所做出的努力表示赞扬。公司薪酬与考核委员会按照经营层完成董事会确定的年度利润、净资产收益率、企业战略等情形，每年度结账确认后，提交董事会批准。经营层的薪酬由基薪与考核薪二部分构成，其中考核薪视实际完成情形上下浮动。 2004年经营层薪酬按120%发放，2005年按 97%发放， 2006年按 80%、 J/ J发放。7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人操纵”倾向公司通过制订和实施财务联签制度细则和重大事项报告制度、投资治理规定、 投资收益

56、治理方法、 申请托付担保方法、 固定资产治理方法等公司内操纵度，明确经理层的职权，对公司投资、借款、资产抵押、资产处置、关联交易等事项，严格按照涉及的金额范畴实施财务总监、总经理、副董事长、董事长联签，董事会审议，监事会审议和股东大会审议的程序，没有越权行使职权的行为发生，不存在内部人操纵的倾向。8、经理层是否建立内部咨询责机制，治理人员的责权是否明确公司通过各层次、各条线签订经营责任制，明确各级治理人员的职责。经营层按照各自负责的工作条线，对所负责的部门（单位）、子公司进行考核，并按照考核情形实施奖惩。经理层等高级治理人员是否忠实履行职务,爱护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违抗

57、诚信义务的,其行为是否得到惩戒公司经营层等高级治理人员均签署了高管声明和承诺书，并能忠实履行职务。同时，公司通过制订和实施财务联签制度细则、 信息披露事务治理制度和内部操纵制度，督促经理层等高级治理人员忠实履行职务，爱护公司和全体股东的最大利益。公司经理层等高级治理人员没有违抗诚信义务的行为发生。10、过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情形，如果存在，公司是否采取了相应措施过去 3 年持有公司股票的董事、监事和高管人员没有买卖公司股票的情形发生。（五）公司内部操尽情形1、公司内部治理制度要紧包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行公司治理制度针对各专业条线的

58、职能分工、运作流程进行了明确的规定，从专业上来划分要紧包括行政类、营销类、采购类、生产类、人力资源类、资产财务类、技术类、质量环保安全类、审计类、保卫监察类等十大类，从层级上来划分要紧包括公司级、部门级。公司治理制度经逐年完善，在治理制度的行文、发放、修订等方面形成规范的治理流程和方法。公司治理制度的执行与三大体系认证、内外审工作相结合，使公司各类治理制度得到有效执行。2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全1）公司会计核算体系中执行的法律法规：公司严格按照会计法的有关规定进行规范和治理，并按照 企业会计制度和 2007年新实施的企业会计准则进行核算。2）公司在会计信息质量方面，遵循了客观

59、性、可比性、一贯性、及时性和明晰性的原则，在会计信息的加工处理过程保持了会计指标的横向、纵向口径的一致。形成了有序、有效的会计信息处理系统。3）会计核算的账务处理方面：公司按照自身的特点，使用了可靠的财务软件，将凭证、账簿与记账程序有机结合在一起。随着财务治理要求的持续提升及提供更完善的财务信息，为符合信息披露的要求，公司将持续改进和完善公司运算机数据处理能力。4）建立了较为完善的信息沟通渠道，向投资人、债权人、监管部门和公司治理层提供各类会计信息，以便有关层面做出有效判定，提升公司的经营治理水平。3、公司财务治理是否符合有关规定，授权、签章等内部操纵环节是否有效执行公司财务治理要紧分从预算治

60、理、内部操纵和财务分析入手，按照财务治理的要求，成立了预算治理委员会，强化了预算的刚性治理，在执行企业会计制度和新企业会计准则后公司及时修订了预算编制口径，并以降低预算治理偏差为目标，达到了预算和核算的高度统一；在公司内部操纵环节上，按照国家新颁布实施的内控规范及华谊（集团）公司制定的内操纵度的有关规定，对公司的财务内操纵度进行了修订和完善，建立健全了财务联签制度、授权、签章等制度，为了加大对内控薄弱环节的监控， 公司还制定了内操纵度精要， 并严格按照内操纵度的有关规定执行。4、公司公章、印鉴治理制度是否完善，以及执行情形公司制定了公司行政印章治理规定，对印章的式样、字体、质体，印章的制发、收