2022年上市公司股权激励法规汇总

1、上股权鼓励理(2005年12月31日 证监字2005151)第一章 总那么第一条 为进一步促进上建立、健全鼓励与约束机制根据?公?、?法?及其他有关法律、行政法规的规定制定本。第二条 本所称股权鼓励是指上以本股票为标的对其董事、监事、高级理人员及其他员工进展的长性鼓励。上以限制性股票、股票权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权鼓励方案的适用本的规定。第三条 上实行的股权鼓励方案应当符合法律、行政法规、本和章程的规定有利于上的持续开展不得损害上利益。上的董事、监事和高级理人员在实行股权鼓励方案中应当老实守信勤勉尽责维护和全体股东的利益。第四条 上实行股权鼓励方案应当严格按照有关规定和本的要求履

2、行义务。第五条 为上股权鼓励方案出具的专业机构应当老实守信、勤勉尽责保证所出具的、准确、完好。第六条 任何人不得利用股权鼓励方案进展交易、操纵交易价格和进展欺诈活动。第二章 一般规定第七条 上具有以下情形之一的不得实行股权鼓励方案：一最近一个会计年度财务会计被注册会计师出具否认或者无法表示的审计；二最近一年内因重大违规行为被中国证监会予以行政处分；三中国证监会认定的其他情形。第八条 股权鼓励方案的鼓励对象可以包括上的董事、监事、高级理人员、核心技术业务人员以及认为应当鼓励的其他员工但不应当包括董事。以下人员不得成为鼓励对象：一最近3年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；二最近3年内因重大违

3、规行为被中国证监会予以行政处分的；受行政处分的：上一年个人三年】三具有?公?规定的不得担任董事、监事、高级理人员情形的。股权鼓励方案经审议通过后上应当对鼓励对象予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。第九条 鼓励对象为董事、监事、高级理人员的上应当建立绩效考核体系和考核以绩效考核指标为施行股权鼓励方案的条件。第十条 上不得为鼓励对象依股权鼓励方案获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助包括为其贷款提供担保。第十一条 拟实行股权鼓励方案的上可以根据本实际情况通过以下方式解决标的股票来源：一向鼓励对象发行股份；二回购本股份；三法律、行政法规允许的其他方式。第十二条 上全部有效的股权鼓励方案

4、所涉及的标的股票总数累计不得超过股本总额的10。非经股东大会特别批准任何一名鼓励对象通过全部有效的股权鼓励方案获授的本股票累计不得超过股本总额的1。本条第一款、第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权鼓励方案时已发行的股本总额。第十三条 上应当在股权鼓励方案中对以下事项做出明确规定或说明：一股权鼓励方案的目的；二鼓励对象确实定根据和范围；三股权鼓励方案拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上股本总额的百分比；假设分次施行的每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上股本总额的百分比；四鼓励对象为董事、监事、高级理人员的其各自可获授的权益数量、占股权鼓励方案

5、拟授予权益总量的百分比；其他鼓励对象各自或按适当分类可获授的权益数量及占股权鼓励方案拟授予权益总量的百分比；五股权鼓励方案的有效、授权日、可行权日、标的股票的禁售；六限制性股票的授予价格或授予价格确实定股票权的行权价格或行权价格确实定；七鼓励对象获授权益、行权的条件如绩效考核体系和考核以绩效考核指标为施行股权鼓励方案的条件；八股权鼓励方案所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整和程序；九授予权益及鼓励对象行权的程序；十与鼓励对象各自的权利义务；十一发生控制权变更、合并、分立、鼓励对象发生职务变更、离任、亡等事项时如何施行股权鼓励方案；十二股权鼓励方案的变更、终止；十三其他重要事

6、项。第十四条 上发生本第七条规定的情形之一时应当终止施行股权鼓励方案不得向鼓励对象继续授予新的权益鼓励对象根据股权鼓励方案已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在股权鼓励方案施行过程中鼓励对象出现本第八条规定的不得成为鼓励对象的情形的上不得继续授予其权益其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。第十五条 鼓励对象转让其通过股权鼓励方案所得股票的应当符合有关法律、行政法规及本的规定。第三章 限制性股票第十六条 本所称限制性股票是指鼓励对象按照股权鼓励方案规定的条件从上获得的一定数量的本股票。第十七条 上授予鼓励对象限制性股票应当在股权鼓励方案中规定鼓励对象获授股票的业绩条件、禁售限。第十八条 上以股票

7、价为基准确定限制性股票授予价格的在以下间内不得向鼓励对象授予股票：一定公布前30日；二重大交易或重大事项过程中至该事项后2个交易日；三其他可能影响股价的重大发生之日起至后2个交易日。第四章 股票权第十九条 本所称股票权是指上授予鼓励对象在将来一定限内以预先确定的价格和条件购置本一定数量股份的权利。鼓励对象可以其获授的股票权在规定的间内以预先确定的价格和条件购置上一定数量的股份也可以放弃该种权利。第二十条 鼓励对象获授的股票权不得转让、用于担保或归还债务。第二十一条 上可以根据股东大会审议批准的股票权方案一次性授出或分次授出股票权但累计授出的股票权涉及的标的股票总额不得超过股票权方案所涉及的标的

8、股票总额。第二十二条 股票权授权日与获授股票权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。股票权的有效从授权日计算不得超过10年。第二十三条 在股票权有效内上应当规定鼓励对象分行权。股票权有效过后已授出但尚未行权的股票权不得行权。第二十四条 上在授予鼓励对象股票权时应当确定行权价格或行权价格确实定。行权价格不应低于以下价格较高者：一股权鼓励方案草案摘要公布前一个交易日的标的股票收盘价；二股权鼓励方案草案摘要公布前30个交易日内的标的股票平均收盘价。第二十五条 上因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票权数量的可以按照股票权方案规定的原那么和方式进展调整。上根据前款调整行权价格或股票权数量

9、的应当由做出并经股东大会审议批准或者由股东大会授权。律师应当就上述调整是否符合本、章程和股票权方案的规定向出具专业。第二十六条 上在以下间内不得向鼓励对象授予股票权：一定公布前30日；二重大交易或重大事项过程中至该事项后2个交易日；三其他可能影响股价的重大发生之日起至后2个交易日。第二十七条 鼓励对象应当在上定公布后第2个交易日至下一次定公布前10个交易日内行权但不得在以下间内行权：一重大交易或重大事项过程中至该事项后2个交易日；二其他可能影响股价的重大发生之日起至后2个交易日。第五章 施序和第二十八条 上下设的薪酬与考核会负责拟定股权鼓励方案草案。薪酬与考核会应当建立完善的议事规那么其拟订的

10、股权鼓励方案草案应当提交审议。第二十九条 董事应当就股权鼓励方案是否有利于上的持续开展是否存在明显损害上及全体股东利益发表。第三十条 上应当在审议通过股权鼓励方案草案后的2个交易日内、股权鼓励方案草案摘要、董事。股权鼓励方案草案摘要至少应当包括本第十三条第一至八项、第十二项的内容。第三十一条 上应当聘请律师对股权鼓励方案出具法律书至少对以下事项发表专业：一股权鼓励方案是否符合本的规定；二股权鼓励方案是否已经履行了法定程序；三上是否已经履行了义务； 四股权鼓励方案是否存在明显损害上及全体股东利益和违犯有关法律、行政法规的情形；五其他应当说明的事项。第三十二条 上下设的薪酬与考核会认为必要时可以要

11、求上聘请财务参谋对股权鼓励方案的可行性、是否有利于上的持续开展、是否损害上利益以及对股东利益的影响发表专业。财务参谋应当出具财务参谋至少对以下事项发表专业：一股权鼓励方案是否符合本的规定；二实行股权鼓励方案的可行性；三对鼓励对象范围和资格的核查；四对股权鼓励方案权益授出额度的核查；五施行股权鼓励方案的财务测算；六施行股权鼓励方案对上持续经营才能、股东权益的影响；七对上是否为鼓励对象提供任何形式的财务资助的核查；八股权鼓励方案是否存在明显损害上及全体股东利益的情形；九上绩效考核体系和考核的合理性；十其他应当说明的事项。第三十三条 审议通过股权鼓励方案后上应将有关材料报中国证监会备案同时抄报交易所

12、及所在地证监。上股权鼓励方案备案材料应当包括以下：一；二股权鼓励方案；三法律书；四聘请财务参谋的财务参谋；五上实行股权鼓励方案按照规定需要获得有关部门批准的有关；六中国证监会要求报送的其他。第三十四条 中国证监会自收到完好的股权鼓励方案备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的上可以发出召开股东大会的审议并施行股权鼓励方案。在上述限内中国证监会提出异议的上不得发出召开股东大会的审议及施行该方案。第三十五条 上在发出召开股东大会时应当同时法律书；聘请财务参谋的还应当同时财务参谋。第三十六条 董事应当就股权鼓励方案向所有的股东征集委托投票权。第三十七条 股东大会应当对股权鼓励方案中的如下内容进展

13、表决：一股权鼓励方案所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数量；二鼓励对象确实定根据和范围；三股权鼓励方案中董事、监事各自被授予的权益数额或权益数额确实定；高级理人员和其他鼓励对象各自或按适当分类被授予的权益数额或权益数额确实定；四股权鼓励方案的有效、标的股票禁售；五鼓励对象获授权益、行权的条件；六限制性股票的授予价格或授予价格确实定股票权的行权价格或行权价格确实定；七股权鼓励方案涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权价格的调整和程序；八股权鼓励方案的变更、终止；九对有关股权鼓励方案相关事宜的授权；十其他需要股东大会表决的事项。股东大会就上述事项作出必须经出席会议的股东所持表决权

14、的2/3以上通过。第三十八条 股权鼓励方案经股东大会审议通过后上应当持相关到交易所事宜到登记结算机构有关登记结算事宜。第三十九条 上应当按照登记结算机构的业务规那么在登记结算机构开设账户用于股权鼓励方案的施行。尚未行权的股票权以及不得转让的标的股票应当予以锁定。第四十条 鼓励对象的股票权的行权申请以及限制性股票的锁定和解锁经或授权的机构确认后上应当向交易所提出行权申请经交易所确认后由登记结算机构登记结算事宜。已行权的股票权应当及时注销。第四十一条 除非得到股东大会明确授权上变更股权鼓励方案中本第三十七条所列事项的应当提交股东大会审议批准。第四十二条 上应在定中披露内股权鼓励方案的施行情况包括：

15、一内鼓励对象的范围；二内授出、行使和失效的权益总额；三至末累计已授出但尚未行使的权益总额；四内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的授予价格与行权价格；五董事、监事、高级理人员各自的、职务以及在内历次获授和行使权益的情况；六因鼓励对象行权所引起的股本变动情况；七股权鼓励的会计处理。第四十三条 上应当按照有关规定在财务中披露股权鼓励的会计处理。第四十四条 交易所应当在其业务规那么中明确股权鼓励方案所涉及的要求。第四十五条 登记结算机构应当在其业务规那么中明确股权鼓励方案所涉及的登记结算业务的要求。第六章 监和处分第四十六条 上的财务会计有虚假记载的负有责任的鼓励对象自该财务会计之日起12

16、个月内由股权鼓励方案所获得的全部利益应当返还给。第四十七条 上不符合本的规定实行股权鼓励方案的中国证监会责其改正对及相关责任人依法予以处分；在责改正间中国证监会不受理该的申请。第四十八条 上未按照本及其他相关规定披露股权鼓励方案相关信息或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的中国证监会责其改正对及相关责任人依法予以处分。第四十九条 利用股权鼓励方案虚构业绩、操纵或者进展交易获取不正当利益的中国证监会依法没收所得对相关责任人员采取禁入等措施；构成犯罪的移交依法查处。第五十条 为上股权鼓励方案出具的相关专业机构未履行勤勉尽责义务所发表的专业存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的中国证监

17、会对相关专业机构及签字人员采取监谈话、出具警示、责整改等措施并移交相关专业机构主部门处理；情节严重的处以警告、罚款等处分；构成行为的依法追究法律责任。第七章 附那么第五十一条 本以下用语具有如下含义：高级理人员：指上经理、副经理、财务负责人、秘书和章程规定的其别人员。标的股票：指根据股权鼓励方案鼓励对象有权获授或购置的上股票。权益：指鼓励对象根据股权鼓励方案获得的上股票、股票权。授权日：指上向鼓励对象授予股票权的日。授权日必须为交易日。行权：指鼓励对象根据股票权鼓励方案在规定的间内以预先确定的价格和条件购置上股份的行为。可行权日：指鼓励对象可以开始行权的日。可行权日必须为交易日。行权价格：上向

18、鼓励对象授予股票权时所确定的、鼓励对象购置上股份的价格。授予价格：上向鼓励对象授予限制性股票时所确定的、鼓励对象获得上股份的价格。本所称的“超过、“少于不含本数。第五十二条 本适用于股票在上海、深圳交易所上的。第五十三条 本自2006年1月1日起施行。解读证监会?上股权鼓励理?()为了健全上治理构造建立对上高级理人员的鼓励与约束机制中国证监会日前发布了?上股权鼓励理?()根据规定已完成股权分置改革的上可自2006年1月1日施行之日起遵照该的要务施行股权鼓励建立健全鼓励与约束机制。此?理?的出台将对上的运作与持续开展产生深远影响。假设干重要事项明确1、明确了鼓励对象与股票来源。根据?理?的规定股

19、权鼓励方案的鼓励对象必须是员工详细对象由根据实际需要自主确定可以包括上的董事、监事、高级理人员、核心技术(业务)人员以及认为应当鼓励的其他员工但是有污点记录的人员不能成为鼓励对象以催促高人员勤勉尽责。为保障董事的性?理?明确规定股权鼓励对象不得包括董事1。此外财务虚假和有重大违规行为2的上不能施行股权鼓励方案。在股票来源方面?理?明确了向鼓励对象发行股份和回购本股份等方式。在股票数量方面参考了国际上的一些通行做法规定上全部有效的股权鼓励方案所涉及的标的股票总数不得超过已发行股本总额的百分之十；其中个人获授部原那么上不得超过股本总额的百分之一超过百分之一的需要获得股东大会特别批准。2、防范操纵。

20、股票权的行权价格以股权鼓励方案草案摘要公布前三十个交易日的平均价与公布前的价孰高原那么确定以防止股价操纵。为了防止鼓励对象有短行为?理?要求授权日与可行权日之间应保证至少一年的等待。考虑到鼓励对象尤其是高人员属于信息知易出现交易和操纵股价行为?理?以定的公布和重大的披露为时点设立了行权窗口鼓励对象只有在窗口内才能行权。行权窗口：在上定公布后第2个交易日至下一次定公布前10个交易日内行权】3、发挥和股东大会的作用。股权鼓励方案的施序为薪酬与考核会拟定股权鼓励方案草案后提交审议最后由股东大会批准。正式发布的?理?进步了股东大会表决的要求股权鼓励方案需经股东大会三分之二以上表决通过。为了让中小股东尽

21、可能参加表决董事应当向所有股东征集投票权。应当聘请律师就股权鼓励方案的可行性、合法合规性发表以充分发挥中介机构的专业参谋和监视作用。4、表达自治。从施序上来看此次?理?的制定表达了?公?修订中自治的思路由制定方案、股东大会加以决策监部门只是要求在审议通过后事中备案即可。正是由于自治权的扩大更需要强调董事的忠实与勤勉义务以保障股东权益；股东亦应更加积极地参与到事务中来以维护自身利益。5、强化增加透明度。为了保障广阔者的知情权?理?规定了严格的制度不仅要求上在、股东大会形成后及时披露还要求在定中详细披露内股权鼓励方案的施行情况。6、加大监和处分。对于滥用股权鼓励的行为?理?也规定了详细的罚那么。上

22、的财务会计有虚假记载的负有责任的鼓励对象自该财务会计之日起十二个月内由股权鼓励方案所获得的全部利益应当返还给。同时对利用股权鼓励方案虚构业绩、操纵或者进展交易获取不正当利益的行为监部门可依法没收其所得并对相关责任人员采取禁入等措施。构成犯罪的移交依法查处。.1.8 股权鼓励有关备忘录1一、提取鼓励问题1、假设标的股票的来源是存量即从二级购入股票那么按照?公?回购股票的相关规定执行；2、假设标的股票的来源是增量即定向增发方式获得股票那么 1提取鼓励应符合现行法律法规、会计准那么并遵守章程及相关议事规程。2提取的鼓励不得用于资助鼓励对象购置限制性股票或者行使股票权。二、主要股东、实际控制人成为鼓励

23、对象问题持股5以上的主要股东或实际控制人原那么上不得成为鼓励对象。除非经股东大会表决通过且股东大会对该事项进展投票表决时关联股东须回避表决。持股5以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属假设符合成为鼓励对象的条件可以成为鼓励对象但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进展投票表决时关联股东须回避表决。三、限制性股票授予价格的折扣问题1、假设标的股票的来源是存量即从二级购入股票那么按照?公?回购股票的相关规定执行；2、假设标的股票的来源是增量即通过定向增发方式获得股票其本质属于定向发行那么参照现行?上发行理?中有关定向增发的定价原那么和锁定要求确定价格和锁定同时考虑股

24、权鼓励的鼓励效应。1发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的50；2自股票授予日起十二个月内不得转让鼓励对象为控股股东、实际控制人的自股票授予日起三十六个月内不得转让。假设低于上述那么需由在股权鼓励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响我部提交重组审核会讨。四、分授予问题假设股权鼓励方案的授予方式为一次授予那么授予数量应与其股本规模、鼓励对象人数等因素相匹配不宜一次性授予太多以充分表达长鼓励的效应。假设股权鼓励方案的授予方式为分授予那么须在每次授权前召开确定本次授权的权益数量、鼓励对象、授予价格等相关事宜并披露本次授权情况的摘要。授予价格的定价根底以该次召开并披露摘要情况前的价为基

25、准。其中区分不同的股权鼓励方案方式按以下原那么确定：1、如股权鼓励方案的方式是股票权授予价格按照?上股权鼓励理?第24条规定确定。2、如股权鼓励方案的方式是限制性股票授予价格定价原那么遵循首次授予价格原那么假设以后各的授予价格定价原那么与首次不一致的那么应重新履行申报程序。预留股份的处理参照上述要求。五、行权指标设定问题设定的行权指标须考虑的业绩情况原那么上实行股权鼓励后的业绩指标如：每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等不低于历史程度。此外鼓励同时采用以下指标：1值指标：如各考核内的平均值程度不低于同综合指数或成份股指数；2行业比较指标：如业绩指标不低于同行业平均程度。六、授予日问题的股

26、权鼓励方案中须明确股票权或者限制性股票的详细授予日或授予日确实定方式、等待或锁定的起止日。假设鼓励方案有授予条件那么授予日须确定在授权条件成就之后。七、鼓励对象资格问题鼓励对象不能同时参加两个或以上上的股权鼓励方案。八、股东大会投票方式问题股东大会在对股权鼓励方案进展投票表决时须在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。中国证监会上监部2008年3月17日.1.9 股权鼓励有关备忘录2一、鼓励对象问题1、上应当对鼓励对象予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。为确保上监事性充分发挥其监视作用上监事不得成为股权鼓励对象。2、为充分发挥和社会监视作用对外披露股权鼓励方案草案时除预留部外鼓励对象为

27、董事、高人员的须披露其、职务、获授数量。除董事、高人员外的其他鼓励对象须通过交易所网站披露其、职务。同时须发布提示者关注交易所网站披露内容。预留股份鼓励对象经确认后须参照上述要求进展披露。二、股权鼓励与重大间隔问题1、上发生?上理?第三十条规定的重大应当履行义务在履行义务间及履行义务完毕后30日内不得推出股权鼓励方案草案。2、上提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项施行完毕后30日内上不得提出股权鼓励方案草案。增发新股、发行可转债施行完毕指所募集资金已经到位；资产注入施行完毕指相关产权过户手续完毕。3、披露股权鼓励方案草案至股权鼓励方案经股东大会审议通过后30日内上不得进展

28、增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。三、股份来源问题股东不得直接向鼓励对象赠予或转让股份。股东拟提供股份的应将股份赠予或转让上并视为上以零价格或特定价格向这部股东定向回购股份。然后按照经我会备案无异议的股权鼓励方案由上将股份授予鼓励对象。上对回购股份的授予应符合?公?第一百四十三条规定即必须在一年内将回购股份授予鼓励对象。四、其他问题1、根据自身情况可设定适宜于本的绩效考核指标。绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标。绩效考核指标如涉及会计利润应采用按新会计准那么计算、扣除非经常性损益后的净利润。同时权本钱应在经常性损益中列支。2、表决股权鼓励方案草案时关联董事应予回避。3、如无特殊原因

29、原那么上不得预留股份。确有需要预留股份的预留比例不得超过本次股权鼓励方案拟授予权益数量的百分之十。4、上应当在股权鼓励方案中明确规定自股东大会审议通过股权鼓励方案之日起30日内应当按相关规定召开对鼓励对象进展授权并完成登记、等相关程序。 中国证监会上监部 2008年3月17日.1.10 股权鼓励有关事项备忘录3一、股权鼓励方案的变更与撤销1、为确保股权鼓励方案备案工作的严肃性股权鼓励方案备案过程中上不可随意提出修改权益价格或鼓励方式。上如拟修改权益价格或鼓励方式应由审议通过并撤销原股权鼓励方案的同时上应向中国证监会提交终止原股权鼓励方案备案的申请。2、上审议通过撤销施行股权鼓励方案或股东大会审

30、议未通过股权鼓励方案的自之日起6个月内上不得再次审议和披露股权鼓励方案草案。二、股权鼓励会计处理上应根据股权鼓励方案设定的条件采用恰当的估值技术分别计算各权的公允价值；在每个资产负债表日根据获得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息修正预计可行权的股票权数量并以此为根据确认各应分摊的费用。上应在股权鼓励方案中明确说明股权鼓励会计处理测算并列明施行股权鼓励方案对各业绩的影响。三、行权或解锁条件问题上股权鼓励方案应明确股票权等待或限制性股票锁定内各年度归属于上股东的净利润及归属于上股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均程度且不得为负。四、行权安排问题股权鼓励方

31、案中不得设置上发生控制权变更、合并、分立等情况下鼓励对象可以加速行权或提早解锁的条款。五、同时采用两种鼓励方式问题同时采用股票权和限制性股票两种鼓励方式的上应当聘请财务参谋对其方案发表。六、附条件授予权益问题股权鼓励方案中明确规定授予权益条件的上应当在授予条件成就后30日内完成权益授权、登记、等相关程序。七、鼓励对象范围合理性问题董事、高级理人员、核心技术业务人员以外人员成为鼓励对象的上应在股权鼓励方案备案材料中逐一分析其与上业务或业绩的关联程度说明其作为鼓励对象的合理性。中国证监会上监部2008年9月16日.1.11 国有控股上境内施行股权鼓励国有资产监视理睬、国资发分配2006175第一章

32、总那么第一条 为指导国有控股上境内施行股权鼓励制度建立健全鼓励与约束相结合的中长鼓励机制进一步完善公人治理构造根据?公?、?法?、?企业国有资产监视理?等有关法律、行政法规的规定制定本。第二条 本适用于股票在境内上的国有控股上以下简称上。第三条 本主要用于指导上国有控股股东依法履行相关职责按本要求申报上股权鼓励方案并按履行国有资产出资人职责的机构或部门审议表决上股权鼓励方案。第四条 本所称股权鼓励主要是指上以本股票为标的对高级理等人员施行的中长鼓励。第五条 施行股权鼓励的上应具备以下条件：一治理构造股东会、经理层组织健全职责明确。外部董事含董事下同占成员半数以上；二薪酬会由外部董事构成且薪酬会

33、制度健全议事规那么完善运行；三控制制度和绩效考核体系健全根底理制度建立了符合经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；四开展战略明确资产质量和财务状况良好经营业绩稳健；近三年无财务违规行为和不良记录；五监部门规定的其他条件。第六条 施行股权鼓励应遵循以下原那么：一坚持鼓励与约束相结合风险与收益相对称强化对上理层的鼓励力度；二坚持股东利益、利益和理层利益相一致有利于促进国有资本保值增值有利于维护中小股东利益有利于上的可持续开展；三坚持依法公开透明遵循相关法律法规和章程规定；四坚持从实际出发审慎起步循序渐进不断完善。第二章 股权鼓励方案的拟订第七条 股权鼓励方案应包括股权鼓励方

34、式、鼓励对象、鼓励条件、授予数量、授予价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁限等主要内容。第八条 股权鼓励的方式包括股票权、限制性股票以及法律、行政法规允许的其他方式。上应以权鼓励机制为导向根据施行股权鼓励的目的结合本行业及本的特点确定股权鼓励的方式。第九条 施行股权鼓励方案所需标的股票来源可以根据本实际情况通过向鼓励对象发行股份、回购本股份及法律、行政法规允许的其他方式确定不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。第十条 施行股权鼓励方案应当以绩效考核指标完成情况为条件建立健全绩效考核体系和考核。绩效考核目的应由股东大会确定。第十一条 股权鼓励对象原那么上限于上董事、高级理人员以及对上

35、整体业绩和持续开展有直接影响的核心技术人员和理骨干。上监事、董事以及由上控股以外的人员担任的外部董事暂不纳入股权鼓励方案。监部门规定的不得成为鼓励对象的人员不得参与股权鼓励方案。第十二条 施行股权鼓励的核心技术人员和理骨干应根据上开展的需要及各类人员的岗位职责、绩效考核等相关情况综合确定并须在股权鼓励方案中就确定根据、鼓励条件、授予范围及数量等情况作出说明。第十三条 上母控股的负责人在上担任职务的可参加股权鼓励方案但只能参与一家上的股权鼓励方案。在股权授予日任何持有上5以上有表决权的股份的人员未经股东大会批准不得参加股权鼓励方案。第十四条 在股权鼓励方案有效内授予的股权总量应结合上股本规模的大

36、小和股权鼓励对象的范围、股权鼓励程度等因素在0.1至10之间合理确定。但上全部有效的股权鼓励方案所涉及的标的股票总数累计不得超过股本总额的10。上首次施行股权鼓励方案授予的股权数量原那么上应控制在上股本总额的1以内。第十五条 上任何一名鼓励对象通过全部有效的股权鼓励方案获授的本股权累计不得超过股本总额的1经股东大会特别批准的除外。第十六条 授予高级理人员的股权数量按以下确定：一在股权鼓励方案有效内高级理人员个人股权鼓励预收益程度应控制在其薪酬总程度含预的权或股权收益的30以内。高级理人员薪酬总程度应参照国有资产监视理机构或部门的原那么规定根据上绩效考核与薪酬理确定。二参照国际通行的权定价模型或

37、股票公平价科学合理测算股票权的预价值或限制性股票的预收益。按照上述的股权鼓励收益和股权授予价格行权价格确定高级理人员股权授予数量。第十七条 授予董事、核心技术人员和理骨干的股权数量比照高级理人员确实定。各鼓励对象薪酬总程度和预股权鼓励收益占薪酬总程度的比例应根据上岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序列确定。第十八条 根据公平价原那么确定股权的授予价格行权价格。一上股权的授予价格应不低于以下价格较高者：1、股权鼓励方案草案摘要公布前一个交易日的标的股票收盘价；2、股权鼓励方案草案摘要公布前30个交易日内的标的股票平均收盘价。二上首次公开发行股票时拟施行的股权鼓励方案其股权的授予价格在上首次公开发

38、行上满30个交易日以后根据上述原那么规定的价格确定。第十九条 股权鼓励方案的有效自股东大会通过之日起计算一般不超过10年。股权鼓励方案有效满上不得根据此方案再授予任何股权。第二十条 在股权鼓励方案有效内应采取分次施行的方式每股权授予方案的间隔应在一个完好的会计年度以上。第二十一条 在股权鼓励方案有效内每授予的股票权均应设置行权限制和行权有效并按设定的时间表分批行权：一行权限制为股权自授予日授权日至股权生效日可行权日止的限。行权限制原那么上不得少于2年在限制内不可以行权。二行权有效为股权生效日至股权失效日止的限由上根据实际确定但不得低于3年。在行权有效内原那么上采取匀速分批行权。超过行权有效的其

39、权利自动失效并不可追溯行使。第二十二条 在股权鼓励方案有效内每授予的限制性股票其禁售不得低于2年。禁售满根据股权鼓励方案和业绩目的完成情况确定鼓励对象可解锁转让、的股票数量。解锁不得低于3年在解锁内原那么上采取匀速解锁。第二十三条 高级理人员转让、其通过股权鼓励方案所得的股票应符合有关法律、行政法规的相关规定。第二十四条 在讨审批或定业绩等影响股票价格的敏感事项发生时不得授予股权或行权。第三章 股权鼓励方案的申报第二十五条 上国有控股股东在股东大会审议批准股权鼓励方案之前应将上拟施行的股权鼓励方案报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核控股股东为集团的由集团申报经审核同意后报股东大会审议。第二

40、十六条 国有控股股东申报的股权鼓励应包括以下内容：一上简要情况包括薪酬理制度、薪酬程度等情况；二股权鼓励方案和股权鼓励理等应由股东大会审议的事项及其相关说明；三选择的权定价模型及股票权的公平价值的测算、限制性股票的预收益等情况的说明；四上绩效考核评价制度及开展战略和施行方案的说明等。绩效考核评价制度应当包括岗位职责核定、绩效考核评价指标和、年度及任绩效考核目的、考核评价程序以及根据绩效考核评价对高人员股权的授予和行权的相关规定。第二十七条 国有控股股东应将上按股权鼓励方案施行的分股权鼓励方案事前报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案。第二十八条 国有控股股东在以下情况下应按本规定重新履行申报

41、审核程序：一上终止股权鼓励方案并施行新方案或变更股权鼓励方案相关事项的；二上因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权鼓励对象范围、授予数量等股权鼓励方案主要内容的。第二十九条 股权鼓励方案应就控制权变更、合并、分立以及鼓励对象辞职、调动、被辞退、退休、亡、丧失民事行为才能等事项发生时的股权处理依法作出行权加速、终止等相应规定。第四章 股权鼓励方案的考核、理第三十条 国有控股股东应依法行使股东权利要求和催促上制定严格的股权鼓励理并建立与之相适应的绩效考核评价制度以绩效考核指标完成情况为根底对股权鼓励方案施行动态理。第三十一条 按照上股权鼓励理和绩效考核

42、评价确定对鼓励对象股权的授予、行权或解锁。对已经授予的股票权在行权时可根据年度绩效考核情况进展动态调整。对已经授予的限制性股票在解锁时可根据年度绩效考核情况确定可解锁的股票数量在设定的解锁内未能解锁上应收回或以鼓励对象购置时的价格回购已授予的限制性股票。第三十二条 参与上股权鼓励方案的上母或控股的负责人其股权鼓励方案的施行应符合?企业负责人经营业绩考核暂行?或相应国有资产监机构或部门的有关规定。第三十三条 授予董事、高级理人员的股权应根据任考核或经济责任审计结果行权或兑现。授予的股票权应有不低于授予总量的20留至任职或任考核合格后行权；授予的限制性股票应将不低于20的部锁定任职或任满后兑现。第三十四条 国有控股股东应依法行使股东权利要求上在发生以下情形之一时中止施行股权鼓励方案自发生之日起一年内不得向鼓励对象授予新的股权鼓励对象也不得根据股权鼓励方案行使权利或获得收益：一企业年度绩效考核达不到股权鼓励方案规定的绩效考核；二国有资产监视理机构或部门、或门对上业绩或年度财务会计提出重大异议；三发生重大违规行为受到监及其他有关部门处分。第三十五条 股权鼓励对象有以下情形之一的上国有控股股东应依法行