长沙建设及综合开发PPP项目-合资经营合同

1、银川市自来水有限公司股权转让项目招标文件 第三卷 合资经营合同PAGE 第 PAGE 2页班长沙空港城建靶设及综合开发啊PPP项目项目公司合资经营合同签约方：奥长沙县空港城安建设投资有限跋公司案中铁投资集团啊有限公司罢北京湘通投资鞍管理中心（有碍限合伙）懊二案零一五坝年把七办八傲月凹长沙县空港城罢建设投资有限跋公司与挨中铁投资集团拌有限公司及俺北京湘通投资摆管理中心（有版限合伙）关于【项目公司】的胺_胺_啊_合资经营合同艾_般_哎_目 录TOC o 1-2 h z u HYPERLINK l _Toc425266871背 背第1条班懊总则摆 PAGEREF _Toc425266871 h 半1

2、 HYPERLINK l _Toc425266872伴 耙第2条班案合资各方碍 PAGEREF _Toc425266872 h 爸2 HYPERLINK l _Toc425266873案 吧第3条凹靶合资公司袄 PAGEREF _Toc425266873 h 跋3 HYPERLINK l _Toc425266874熬 唉第4条百办合资公司的宗癌旨、工作范围拔、收入来源、昂收益分配机制百、融资成本巴 PAGEREF _Toc425266874 h 霸4 HYPERLINK l _Toc425266875八 爸第5条摆挨注册资本、投昂资比例、出资俺方式、股权变摆动艾 PAGEREF _Toc425

3、266875 h 安5 HYPERLINK l _Toc425266876八 熬第6条懊败合资各方权利案和义务坝 PAGEREF _Toc425266876 h 班8 HYPERLINK l _Toc425266877罢 耙第7条凹肮股东会矮 PAGEREF _Toc425266877 h 胺11 HYPERLINK l _Toc425266878耙 懊第8条案奥董事会邦 PAGEREF _Toc425266878 h 拜13 HYPERLINK l _Toc425266879昂 伴第9条胺颁监事会昂 PAGEREF _Toc425266879 h 碍16 HYPERLINK l _Toc42

4、5266880疤 靶第10条傲唉管理机构艾 PAGEREF _Toc425266880 h 办17 HYPERLINK l _Toc425266881班 敖第11条霸柏党团组织、工班会组织伴 PAGEREF _Toc425266881 h 罢18 HYPERLINK l _Toc425266882奥 扳第12条般埃劳动管理办 PAGEREF _Toc425266882 h 案19 HYPERLINK l _Toc425266883埃 搬第13条佰翱税务、财务与疤审计败 PAGEREF _Toc425266883 h 佰19 HYPERLINK l _Toc425266884敖 办第14条俺笆合

5、资期限癌 PAGEREF _Toc425266884 h 把20 HYPERLINK l _Toc425266885板 芭第15条俺捌保险澳 PAGEREF _Toc425266885 h 熬21 HYPERLINK l _Toc425266886唉 板第16条柏爸修改与修订拜 PAGEREF _Toc425266886 h 疤21 HYPERLINK l _Toc425266887矮 罢第17条艾扒保密唉 PAGEREF _Toc425266887 h 凹21 HYPERLINK l _Toc425266888奥 拔第18条鞍板违约责任埃 PAGEREF _Toc425266888 h 捌2

6、2 HYPERLINK l _Toc425266889巴 瓣第19条巴靶不可抗力凹 PAGEREF _Toc425266889 h 拜23 HYPERLINK l _Toc425266890熬 邦第20条肮佰争议的解决跋 PAGEREF _Toc425266890 h 傲23 HYPERLINK l _Toc425266891罢 胺第21条绊拔适用法律佰 PAGEREF _Toc425266891 h 扳24 HYPERLINK l _Toc425266892巴 佰第22条傲昂合同生效及其白他挨 PAGEREF _Toc425266892 h 唉24 HYPERLINK l _Toc42526

7、6893叭 瓣第23条败袄附则澳 PAGEREF _Toc425266893 h 捌24蔼第1条芭哎总则版鞍1肮第2条癌扳合资各方邦胺2癌第3条哀埃合资公司盎胺3摆第4条笆癌合资公司的宗氨旨、工作范围败、收入来源、吧收益分配机制巴、融资成本瓣盎4般第5条阿蔼注册资本、投芭资比例、出资啊方式、股权变颁动瓣澳5胺第6条拜叭合资各方权利斑和义务班搬7办第7条扳肮股东会白澳11罢第8条熬背董事会傲佰13按第9条扳吧监事会艾澳16盎第10条敖唉管理机构肮鞍17背第11条熬绊党团组织、工懊会组织氨啊18案第12条按吧劳动管理澳胺18澳第13条搬癌税务、财务与霸审计巴把19芭第14条盎稗合资期限艾熬19把第

8、15条昂拔保险鞍巴21摆第16条吧坝修改与修订靶鞍21暗第17条暗胺保密懊艾21绊第18条芭绊违约责任捌凹21靶第19条扳熬不可抗力矮扒22瓣第20条佰懊争议的解决百颁23坝第21条巴啊适用法律拔伴23颁第22条哀翱合同生效及其哎他袄按23蔼第23条捌拔附则佰版23PAGE 33拌长沙空港城建癌设及综合开发巴PPP项目【板项目公司】翱合资经营合同鉴于：耙中铁投资集团板有限公司和北颁京湘通投资管捌理中心（有限捌合伙）经公开敖招标程序被认斑定为长沙空港傲城建设及综合把开发PPP项蔼目的出资人，熬与长沙县空港跋城建设投资有傲限公司合资成半立【项目公司啊】，其中长沙把县空港城建设百投资有限公司懊出资1

9、亿元，跋持有【项目公班司】25%的跋股权；中铁投扮资集团有限公碍司出资1.8捌亿元，持有【败项目公司】4摆5%的股权；败北京湘通投资扳管理中心（有懊限合伙）出资绊1.2亿元，敖持有【项目公昂司】30%的鞍股权。叭长沙县隘空港城管理委疤员会（下称暗“罢管委会柏”扮）、长沙县稗空港城建设投艾资有限公司、背中铁投资集团白有限公司和北耙京湘通投资管坝理中心（有限凹合伙）霸已经在签订本奥合资经营合同安前草签了跋长沙空港城建霸设及综合开发暗PPP项目合佰同阿。把鉴此，懊为完善合资项败目公司（办下称唉“案合资公司靶”袄）矮内部治理，保稗证合资公司科盎学规范运行，哎各巴方根据中华岸人民共和国公肮司法、中耙华人

10、民共和国胺合同法等法暗律法规的规定袄，本着诚实信埃用、公平自愿阿的原则，经熬三按方友好协商，半达成合同如下靶：总则版长沙县空港城办建设投资有限颁公司，系长沙八县瓣人民政府（下巴称摆“县靶政府摆”翱）背和管委会授权敖管理空港城项哀目开发建设相岸关事宜的政府袄性投资公司，氨由县政府和长俺沙县星城建设奥投资有限公司肮共同出资成立艾，注册资金1八亿元人民币，芭其中县政府出昂资9000万把元占90%股搬份，长沙县星拜城建设投资有捌限公司出资1阿000万元占暗10%股份。安中铁投资集团氨有限公司，系拌依据中国法律敖，在中国设立埃的公司，为战拌略投资人。中埃铁投资集团有搬限公司是具有邦双世界500啊强的中国

11、中铁捌股份有限公司扒旗下的全资子伴公司，主要从啊事基础设施项稗目投资、建设败和经营管理、班股权投资、土鞍地规划、工程坝设计咨询、机懊械设备租赁。氨北京湘通投资霸管理中心（有阿限合伙）百，系依据蔼中颁国法律，败由中铁民通（懊北京）投资有阿限公司作为G澳P（普通合伙板人），败在霸中坝国设立的拔有限合伙企业八，为财务投资搬人。拔北京湘通投资拌管理中心（有傲限合伙）成立背于2015年版5月，是中铁靶民通（北京）敖投资有限公司翱为投资长沙空奥港城建设及综扒合开发项目而把专门设立的产癌业基金。在该笆产业基金中，皑中铁民通作为拔普通合伙人出熬资100万元败，民生银行胺以般其代销的拌资金通过肮资管罢计划、扮/

12、哎信托计划拜募集资金把出资1.19背亿元，作为有阿限合伙人。爸经友好协商，扳在平等互利的斑基础上，懊各佰方达成本合资伴经营合同（下袄称瓣“暗本合同耙”岸）。合资各方合资各方为：霸甲方：稗长沙县佰空港城建设投袄资有限公司哀法定地址：邦长沙县黄花镇皑通信地址：湖坝南省长沙市长胺沙县天华北路熬159号教育叭局机关院内百法定代表人：耙杨莉职务：董事长国籍：中国板电话：爸0731-8叭407917罢6爸传真：073肮1-8407耙9175爸乙方：办中铁投资集团凹有限公司坝法定地址：北罢京市丰台区星稗火路9号1幢摆309室板通信地址：北安京市丰台区西扳客站南广场中把铁工程大厦A奥座 鞍法定代表：沈伴尧兴职

13、务：董事长国籍：中国 罢电话：010案-51842挨677埃传真：010板-51892皑275碍丙巴方：熬北京湘通投资霸管理中心（有俺限合伙）暗法定地址：扮北京市丰台区岸东管头1号2八号楼1-36啊室凹通信地址：碍北京市海淀区扒复兴路69号班中铁大厦A座版708唉执行事务合伙芭人盎：板中铁民通北京挨投资有限公司哎（委派张继华懊为代表）俺电话：懊010-澳518780败31安传真：耙010-笆518782柏64合资公司傲合资公司定名办为熬【八 翱】蔼，合资公司在稗中国巴湖南省蔼长沙市长沙县跋登记注册，法柏定地址为芭长沙县胺，合资公司为败具有法人资格拜的有限责任公啊司。矮合资公司的名瓣称和地址未经

14、扮合资各艾方一致书面同跋意，不得变更疤。合资公司改俺组、变更或经耙营期限届满时按，应分别报请耙审批机关批准颁和工商登记管拜理机构变更或袄注销。瓣合资公司为中般国法人，受中霸国法律管辖和百保护，其一切安活动必须遵守哎中国的法律、癌法规及规章的按规定，维护国白家利益和社会霸公共利益，接阿受政府有关部肮门依法进行的半监督检查。氨合资公司的组疤织形式为有限袄责任公司。邦各背方以各自认缴罢的出资额为限半对合资公司的般债务承担责任埃，合资公司以叭其全部资产对袄合资公司的债疤务承担责任。唉各氨方皑风险共担，扒收益共享。佰合资公司的宗癌旨、扒工作耙范围、收入来背源罢、班收益分配机制肮、柏融资成本颁合资公司的宗

15、拔旨：根据国家颁的百PPP霸相关政策和敖长沙县熬政府对于空港皑城建设的相关皑规划，依靠澳各吧方在资源把、吧资金、技术、敖经营管理等方矮面的优势，有艾效利用现有资肮源，满足空港稗城城市综合区安建设的需求，挨在提高社会效鞍益和促进社会敖经济发展的同般时使矮股东般利益最大化。吧合资公司盎工作哎范围：合资公绊司八负责合作区域百内产业规划、盎控制性详细规啊划的优化工作碍，组织实施合把作区域内的城埃市设计以及其懊他项目前期工拌作捌；澳负责配合空港懊城管委会完成斑项目区域内的按征地拆迁、安拌置补偿等具体碍工作；负责配岸合空港城管委笆会做好项目区案域内的招商引敖资工作；负责靶做好入驻招商翱项目的基础设坝施建设

16、对接工罢作；负责项目吧区域内的产业岸导入和片区开胺发等工作；负矮责项目建设全哀部资金筹措，败投资建设合作癌开发地域范围笆内的基础设施扮等相关工程建安设肮；白负责提供合作氨范围内的土地颁报批、征地、傲拆迁、安置补暗偿的资金（资爸金成本计入本安项目土地开发芭成本）；负责扮在项目区域内罢可出让土地完爸成征地拆迁和霸相应的基础设岸施建设后，向柏政府提出书面凹申请，依法对皑外出让土地；耙空港城合作区颁域范围内所有半基础设施等相鞍关工程的管理般、日常运营和傲维护等笆。邦合资拔公司的收入来岸源如下敖：暗项目区域范围背内土地出让收隘益的等额财政袄补贴；耙政府提供的专哀项补贴；扮广告、物业管办理收入等其他昂经营

17、收入。傲合资岸公司的收益分凹配机制为扮：初始注册资伴本金、后续增啊加的补充资本办金或股东借款肮均按照第4.坝5条款中约定般的年回报率进伴行分配，每年凹的资金回报自吧资金到达项目癌公司账户之日爸起计算，在每皑个会计年度末霸进行支付。若般该年合资公司坝收益不足以支唉付，则甲方有捌义务暂时垫付懊其他方的收益哎，待合资公司斑利润足够支付埃股东回报时再跋与甲方结清。矮合资公司初始柏注册资本金、百后续增加的补皑充资本金或股熬东借款的年回邦报率的计算标哎准为：若合资哀公司股东的注般册资本金到位埃时间不超过三翱方股东约定的般到位时间90啊天（含90天奥），则合资公耙司支付给各股安东的年回报率埃为班13.5澳1

18、1艾%；若合资公爸司股东的注册扮资本金到位时啊间超过了三方阿股东约定的到背位时间90天按以上但未超过盎180天（含霸180天），爸则合资公司支案付给各股东的肮年回报率为扒13.45把10.吧8板95暗%；若合资公跋司股东的注册八资本金到位时捌间超过三方股瓣东约定的到位案时间180天奥以上，则合资岸公司支付给各霸股东的年回报百率为搬13.4扳10.俺6芭9暗%。肮本项目的项目肮资本金之外的拌融资由丙方版股东凹负责跋牵头组织跋解决，融资成澳本由合资公司胺按融资综合年皑利率稗8.9%的标叭准澳进行坝包干支付翱，其中：基础吧设施等相关工爸程建设融资资叭金的融资综合艾年利率按中国佰人民银行同期翱贷款坝基

19、准利率加2柏.5%（25搬0BP）计算跋，征地拆迁和扮土地报批融资搬资金的融资综跋合年利率按蔼中国人民银行绊同期贷款基准板利率加3%（案300BP）傲计算。凹，跋融资综合年利白率高于实际融叭资成本的部分伴，敖合资公司以财芭务顾问费等形袄式直接支付给爸丙方，财务顾阿问费按季支付懊，其中首笔财八务顾问费在融搬资到位时支付坝。融资金额以伴实际融资到位扳额为准，期限跋从融资到位首颁日起计算，到胺完全清偿日为败止。拌若贷款不能足案额如期到位，捌在满足中华坝人民共和国商凹业银行法和袄贷款通则伴等有关法律、百法规及相关金疤融机构信贷管俺理制度的前提背下，爸则由丙方柏股东拜负责笆补足拌牵头组织柏解决唉。凹经丙

20、方熬股东挨书面同意，甲按方绊股东盎可利用其资源鞍按4.6条约颁定的融资成本爸协助项目公司按融资背在版融资条件懊满足本合同第败4.6条约定唉的拌情况扳下，丙方佰拥有融资优先靶权般。跋注册资本、投坝资比例、出资按方式矮、扳股权变动皑合资公司的注熬册资本为人民百币哀4亿半元。皑甲方出资1亿跋元，持有合资皑公司25%的懊股权；乙方出靶资1.8亿元八，持有合资公柏司45%的股巴权；丙方出资拜1.2亿元，白持有合资公司搬30%的股权凹。甲、乙、丙拜三方的出资应扳于公司成立之斑日起90日内按全部缴纳到位靶并依法办理完邦财产权转移至般公司的相关手跋续。坝但是，丙方有扮权要求甲、乙扳两方股东认缴哎的出资应先于胺

21、丙方且（与丙癌方拟出资金额百）同比例到位背。埃甲方已为项目敖前期工作垫付隘了一部分投资搬，在合资公司艾成立后，由合霸资公司计算这熬部分投资并向伴甲方核实后，按与甲方结清。鞍合资公司成立澳后，因公司发笆展所需资金，奥可通过增加合笆资公司注册资背本氨，蔼合资公司股东捌借款或向金融板机构进行贷款啊融资的方式解叭决。若合资公耙司拟增加注册矮资本，吧各白方有权根据其斑届时在合资公按司的股权比例绊认缴增加的注颁册资本。如果吧任何一方不愿鞍按其届时的股肮权比例认缴增埃加的注册资本版，经长沙县巴空港城管理委昂员会叭同意，跋本合同其他八方可以优先认岸缴该方啊应该翱认缴的出资，凹合资公司的股凹权结构做相应岸调整。

22、俺合资期内，合班资公司不得减袄少其注册资本靶。因投资总额熬和生产经营规巴模等发生变化昂，确需减少的皑，哎须履行相关法岸定程序。股权的变动百本合资经营合氨同签订之日起败5年内，项目凹公司不得发生巴除5.3条约瓣定的股东增资颁外的股权变动案，但各股东书矮面同意（提前隘）进行股权内耙部转让的除外安。阿乙方作为战略邦投资人在合作叭期内原则上不版退出，丙方作鞍为财务投资人拜在柏本合资经营合败同稗签订之日起唉第5年末有退肮出选择权。丙伴方选择退出时叭，应提前6个瓣月书面通知甲皑方和乙方，通隘知内容包括但疤不限于：退出邦的具体计划、白时间、拟选择隘的股权转让方颁等。若无除甲跋方外的其他投艾资方收购其持拌有的

23、合资公司背股权，则由甲案方在通知约定按的时间内完成斑对丙方持有股胺权的收购。收搬购价格按照本败合同第14.拌6条款的约定盎执行。俺空港城管委会伴与版合资公司班签署的长沙暗空港城建设及背综合开发项目颁PPP吧项目合同或捌其他任何法律埃文件与本条款昂约定不一致的案，不论何者签芭署在前，均应唉以本袄合同啊的上述约定为版准。袄若合资公司股芭权发生变动，稗应及时将相关碍书面说明文件安及材料报管委把会备案；若合拌资公司股东要芭进行股份转让颁，需在获得管阿委会书面同意盎后方可进行。啊在获得管委会隘书面同意后，盎合资公司股东把可进行如下形芭式的股份转让隘：皑合资公司股东笆各方中任何两挨方按照本合同爸约定相互直

24、接把或间接转让其奥持有的项目公佰司全部或部分背股权，均应事斑先经公司股东耙其它方书面同百意。坝合资公司股东八各方中任何一般方按照本合同碍约定向其他第八四方直接或间拔接转让其持有隘的项目公司全奥部或部分股权癌，均应事先经癌公司股东其它扒方书面同意。昂若有其他第四扮方要通过增资伴方式间接及/芭或直接持有合百资公司股权，拜应事先经公司版股东其它方书拔面同意。稗一方将其在合暗资公司中的股靶权全部或部分靶转让后，转让阿方应向合资公鞍司退回并注销板出资证明书，碍合资公司应发隘给靶股权变动熬方新的出资证艾明书。隘合资公司注册哀资本的任何增版加或减少或任啊何一方转让其绊在合资公司中敖的股权完成后爸，合资公司应

25、爸向有关工商行癌政管理部门办皑理变更登记手颁续。摆任何一方在转熬让其在公司中摆的股权时，不稗得使公司的工白作受到妨碍或绊组织机构受到阿影响；在批准俺转让后，公司拌应在三十（3哎0）天内向工唉商行政管理局扒办理变更登记凹手续。靶合资公司股东巴各方中任何一瓣方在本协议项巴下的义务不因邦项目公司股权巴变动而改变，办除非其股权全瓣部转让给其他扮方。案无论基于任何摆原因，包括三败方中的任何一把方涉及诉讼，艾如三方中的任盎何一方持有的阿项目公司的股奥权全部或部分袄被采取限制性败措施，包括司斑法查封、冻结袄，涉及诉讼的摆一方承诺立即矮书面通知其它啊两方，以书面巴形式说明整个坝事件缘由及其拔拟采取的解决班措施

26、，并随附案相关全部法律班文书及证明材皑料。涉及诉讼柏的一方承诺不暗加任何延误地鞍以项目公司资哎产之外的其他澳资产置换被采扮取限制性措施半的项目公司股皑权，消除前述挨及于项目公司皑股权的限制性稗措施，确保项扒目公司股权不斑会被强制处置败。矮合资矮各跋方权利和义务板甲方的权利和邦义务包括：肮作为县政府及胺管委会授权代版表和项目公司败股东，享有：柏(a)败板对项目公司的俺经营情况进行坝监管的权利八；败(b)罢败对公司其他股埃东转让的股权瓣享有优先购买熬的权利败；版(c)八柏参与项目公司案经营管理中重肮大决策的权利袄；俺(d班)邦吧对项目公司收跋益进行分享的伴权利蔼；搬(e)拜靶对项目公司的罢资金使用

27、进行碍监管的权利；罢(八f笆)碍颁本合同及补充奥协议中约定的颁其他权利蔼。白作为管委会授斑权代表和项目拔公司股东，承盎担：白(扳a败)扳坝遵守合资合同邦的义务百；袄(b)碍啊协助项目公司俺进行融资的义碍务；稗(艾b八c凹)班坝确保、协调建俺设运营服务费碍来源（包括但稗不限于财政补皑贴、专项补贴八等）得以落实笆的义务哎协助项目公司暗获取建设运营矮服务费的义务办；把(拌d般c傲)傲隘协助办理成立啊合资公司所需斑要的有关手续扮，包括但不限蔼于向审批机关疤申请批准本合疤同和取得合资板公司的营业执隘照的义务；扳(凹e扒d笆)阿扒协调支持项目斑审批的义务：矮即协调相关政扒府部门办理项胺目区域内的征阿地、拆

28、迁、补扮偿安置等事项阿所需的各种行白政许可和相关癌审批手续的义跋务；坝(巴f板e暗)蔼蔼及时提供项目扮配套条件的义暗务：即完成本凹项目的整体统唉筹、整体规划岸、制定整体建耙设目标、按约捌定对项目公司敖进行现金注资背等工作，并与伴政府方进行协白调保证优惠政安策落实的义务扒；摆(白g吧f蔼)霸昂协助项目公司蔼与政府进行协笆商的义务；凹(罢h肮g熬)癌唉维护市场秩序败的义务；阿(白i扳h败)唉霸保证其向合资按公司委派的董把事遵守本合同背及公司章程的艾相关规定，忠氨实履行其职责伴的义务；奥(拔j巴i碍)柏搬按照本合同第般5.5绊条（艾b俺）款的约定收爸购丙方所持全阿部股权的义务靶；埃(柏k碍)疤百本合

29、同及补充坝协议中约定的肮其他义务。氨乙方疤的权利和义务靶包括：癌作为项目公司瓣股东，享有：哎(a)版傲对项目公司的办经营情况进行版监管的权利；柏(b)皑扒参与项目公司澳经营管理中重扳大决策的权利巴；芭(c)傲办对项目公司收颁益进行分享的哀权利；跋(d)坝败按约定获得政霸府支持的权利般；蔼(靶e笆)瓣靶对项目公司的肮资金使用进行跋监管的权利；胺(蔼f佰)扳挨本合同及补充懊协议中约定的霸其他权利。澳作为项目公司阿股东，承担：瓣(a)蔼佰协助办理成立把合资公司所需霸要的有关手续半的义务；案(b)安柏按约定提供项耙目资本金的义瓣务安；案(c)澳拌协助项目公司败进行融资的义跋务；斑(柏d绊c八)半班协助

30、进行空港霸城的深度城市肮设计工作的义笆务；阿(袄e爸d摆)凹版协助项目公司挨进行产业招商挨的义务；爸(皑f霸e芭)拌艾协助项目公司背与政府协商的拌义务；翱(艾g爸f唉)扳翱协助项目公司扳完成项目审批肮的义务；碍(版h凹g挨)坝癌为项目公司出背具长沙空港坝城建设及综合熬开发PPP项绊目合同中约靶定的履约保函芭的义务；霸(哎i袄h案)拌颁保证其向合资巴公司委派的董拌事遵守本合同八及公司章程的绊相关规定，忠案实履行其职责哎的义务；熬(摆j板i跋)百坝承担社会责任矮的义务巴；扮(拌k翱j埃)百矮本合同及补充扮协议中约定的叭其他义务拌。板丙方的权利和吧义务包括：稗作为项目公司蔼股东，享有：般(a)颁阿对

31、项目公司的把经营情况进行瓣监管的权利；唉(b)皑按参与项目公司扳经营管理中重吧大决策的权利瓣；敖(c)叭搬对项目公司收盎益进行分享的疤权利；吧(d)把隘按约定获得政挨府支持的权利傲；隘(版e扳)般傲对项目公司的拔资金使用进行暗监管的权利；把(八f耙)版瓣根据政府批准八的本项目的年稗度投资计划进阿行相应融资安办排的权利；疤(扮g安)袄跋要求甲方按照搬本合同第傲5.5爸条（疤b俺）款的约定收半购丙方所持全败部股权的权利板；岸(h)笆白本合同及补充捌协议中约定的扒其他权利。挨作为项目公司爸股东，承担：版(a)盎哎协助办理成立阿合资公司所需啊要的有关手续耙的义务；佰(b)绊鞍在满足项目审澳批条件下，把

32、按约定提供项疤目资本金的义昂务安；碍(c)跋办负责袄牵头组织解决按项目公司融资肮的义务八；案(d)罢澳协助项目公司暗进行产业招商跋的义务；半(把e奥)般昂协助项目公司八与政府协商的傲义务；爸(扮f版)摆颁协助项目公司背完成项目审批扒的义务；办(g)班伴保证其向合资阿公司委派的董半事遵守本合同邦及公司章程的胺相关规定，忠哀实履行其职责芭的义务；挨(版h哀)肮矮承担社会责任芭的义务碍；柏(背i白)捌挨本合同及补充傲协议中约定的拔其他义务败。股东会癌合资公司办股东会由靶合资公司全体板股东昂组成案，股东按出资翱比例享有表决碍权。合资公司跋获发企业法人把营业执照之日翱，为合资公司坝股东会成立之叭日。股东

33、会应胺在成立后的二肮十（20）个唉工作日内于合矮资公司的所在案地召开首次会叭议。首次股东敖会会议由甲方跋召集并主持。白在首次会议上败，股东会应当叭确定合资公司暗董事人选、监扳事人选及其报鞍酬事项。扒股东会行使下艾列职权：懊(a) 稗蔼决定班合资公司拔的经营方针皑和拜投资氨规划颁；佰(b) 班半选举和更换非阿由职工代表担坝任的董事癌、跋监事，决定有胺关董事、监事挨的报酬事项；罢(c) 拜哀审议批准董事扒会的报告；盎(d) 扳皑审议批准监事颁会的报告；拔(e) 班扮审议批准公司袄的年度财务预笆算方案、决算拌方案；邦(f) 翱哀审议批准公司坝的利润分配方版案和弥补亏损懊方案；胺(g) 跋昂对巴合资公

34、司办增加或者减少颁注册资本翱及合资公司股扒权的转让佰作出决议；摆(h) 唉耙对安合资公司斑合并、分立、伴解散、清算或肮者变更公司形霸式作出决议；暗(i) 岸爸修改敖合资公司鞍章程；暗(j) 八袄合资公司外部靶审计师的聘用扮、更换；啊(k) 扳拔决定合资公司瓣对外投资、转啊让、受让重大按资产、发行债艾券或者对外提柏供担保等；肮(l)百拌股东会认为应柏由其决定的其啊他事项。百上述股东会职柏权应由代表三佰分之二（2/芭3）艾以上敖表决权的股东半表决跋通过癌。但涉及社会捌公共利益和合俺资公司经营的暗重大决策，必哎须经由甲方暗股东稗表决通过。坝股东会会议每鞍年至少召开一阿（1）次，除扮首次股东会会挨议外

35、，股东会捌会议应由董事搬会召集并由董翱事长主持。董耙事长因特殊原安因不能履行职绊务时，由副董凹事长主持股东熬会会议。股东霸会会议记录应挨归档保存。召懊开股东会会议耙（包括股东会昂临时会议）的奥通知应当在会捌议召开前十五稗（15）日以跋书面形式发给叭全体股东。疤有下列情形之哀一，董事会应斑立即书面通知败所有股东，并罢在十五（15懊）日内召开股伴东会临时会议翱：伴(a)奥笆代表四分之一蔼（1/4）以版上表决权的股鞍东提议时；搬(b)碍邦三分之一（1案/3）以上董澳事提议时；矮(c)颁把监事会提议时啊；邦(d)昂翱董事长认为有艾必要时。白各方均有义务邦委派代表出席凹股东会会议。埃如股东会会议鞍对相关

36、事项不氨能作出有效决摆议，各方的法唉定代表人或其鞍指定代表应在翱该等股东会会芭议结束后十（安10）日内进柏行磋商，以促般使股东会作出捌有效决议。如鞍各方代表不能皑在前述期限内办进行磋商，或坝磋商不能达成版一致意见，或罢在各方代表磋背商结束后七（疤7）日内股东傲会仍不能作出半有效决议，则肮适用本协议第柏20条的规定搬。董事会佰合资公司搬首次股东会确懊定胺公司董事会成胺立斑相关事宜八。蔼董事会由叭七哀（耙7班）名董事组成绊。甲方委派笆四癌（白4肮）人爸，乙爸方委派笆二哎（隘2案）人盎，案丙方委派一拌（1）人。笆董事长一名由捌甲方委派董事俺担任奥，副董事长两哎名分别由乙方吧、丙方委派董拔事担任。捌董

37、事的任期三半（3）年，经佰委派方继续委扒派，可以连任奥。如董事会席傲位因董事退休白、辞职等原因笆或因原委派方安撤销该名董事扳的职务而出现澳空缺，则原委翱派方应委派一摆名继任者，在败该名董事剩余板的任期内继任伴董事。蔼董事会埃对股东会负责澳，按照公司章佰程规定行使下扮列职权：癌召集股东会会板议，并向股东笆会报告工作；靶执行股东会的邦决议；稗决定公司的经案营计划和投资昂方案；瓣制订公司的年邦度财务预算方版案、决算方案稗；艾制订公司的利霸润分配方案和巴弥补亏损方案癌；般制订公司增加敖或者减少注册般资本以及发行办公司债券的方拔案；版制订公司合并胺、分立、变更背公司形式、解背散的方案；拔决定公司内部熬管

38、理机构的设安置；蔼决定聘任或者稗解聘公司经理佰及其报酬事项霸，并根据背董事长或总经傲理背的提名决定聘捌任或者解聘公坝司版高级管理人员伴及其报酬事项叭；澳制定公司的基八本管理制度；熬制订合资公司叭的经营方针、奥投资规划和经班济性裁员方案败；靶制订合资公司斑对外投资、转昂让、受让重大盎资产或者对外案提供担保等方鞍案；八决定合资公司案对外融资、借白款等方案；癌董事会认为应般由其做出决议版的其他事项。案第8.4条中鞍的第（c）、般（d）、（e袄）、（f）、颁（g）、（i鞍）、（k）、按（l）、（m袄）搬事项只有摆5位以上鞍董事表决通过般，其中（m）吧事项必须经丙罢方董事表决通碍过癌，方可做出董捌事会决

39、议凹；其他需要决啊议的事项只有颁经案4位以上摆董事表决通过半，方可作出决袄议。碍董事长是合资搬公司的法定代隘表人。董事长袄不能履行其职坝责时，应书面班授权其他董事蔼代为履行，版董事长柏未明确授权稗的，由挨甲方指定皑一名董事靶代为隘履行。拌董事会会议每搬季度懊至少召开一次跋会议班，在合资公司伴住所或董事会碍指定的其他地扒点举行。经矮三敖（霸3碍）名（含本数跋）以上的董事熬或监事会提议稗，袄或凹董事长按认为必要时，啊应召开董事会疤临时会议。董斑事长负责召集安并主持董事会柏会议。召开董八事会会议的通胺知应包括会议奥时间和地点、白议事日程，并肮应当于会议召伴开十（1岸0癌）日以前书面澳通知全体董事拜和

40、有关列席人疤员。董事有权摆在不迟于董事背会会议召开前白十（10）日案向董事长建议拌其认为应由董板事会会议讨论版的议题。董事把长应在不迟于捌董事会会议召搬开前五坝（埃5岸）阿日确定会议议哀题和议事日程斑并书面通知全扮体董事。挨董事会会议应翱当有三分之二奥以上董事出席般方能举行。版每名董事享有坝一票表决权。岸各蔼方皑均败有义务确保其般委派的董事出凹席董事会会议斑。斑董事因故不能靶参加董事会会绊议，应出具敖书面俺委托书，案载明委托权限办，罢委托板其他董事行使凹表决权搬。挨如果一方所委扳派的董事不出爸席董事会会议版也不委托俺其他董事疤代表其出席会奥议，致使董事败会十五（埃1邦5）日内不能笆作出有效决议

41、柏，则氨其他耙方（通知人）蔼可以向不出席办董事会会议的肮董事及委派他扮们的一方（被皑通知人），按柏照该方法定地耙址（住所）两稗次发出书面通矮知，敦促其在懊规定日期内出蔼席董事会会议拜。败前条所述的敦案促通知应至少绊在确定召开会哎议日期的十五扒（1摆5昂）日前，以带败回执的挂号函暗形式发出，并八应当注明在本暗通知发出的至鞍少十五（1俺5盎）日内被通知按人应书面答复稗是否出席董事暗会会议。如果捌被通知人在通暗知规定的期限安内仍未答复是板否出席董事会办会议，则应视按为被通知人弃背权，在通知人哎收到挂号函回安执后，通知人巴所委派的董事霸可召开董事会芭特别会议，即笆使出席该董事胺会特别会议的跋董事达不到

42、举搬行董事会会议板的法定人数，巴经出席董事会靶特别会议的全矮体董事的一致坝通过，仍可作矮出有效决议。爸董事会会议可班以书面通讯方把式召开。所有搬董事可书面签伴署由董事长发背出的董事会决疤议进行表决。敖这类董事会决八议应在董事会捌纪要中备案，凹书面通讯方式哎通过的董事会鞍决议与董事亲伴自出席会议表埃决通过的决议肮具有同等效力哀。败董事履行其董凹事职责时发生坝的差旅费由合霸资公司负担。俺与举行董事会熬会议有关的全熬部费用由合资袄公司承担。瓣董事会设董事隘会秘书。董事白会秘书负责保爸管董事会会议澳各项文件，并笆对董事会会议瓣做出完整和准靶确的记录。董爸事会会议记录搬草稿应在会议瓣结束次日由董柏事会秘

43、书发至半所有董事。如凹任何董事希望八修改记录内容柏，应在收到记扳录草稿当日将柏修改意见书面板提交董事长。扮董事会秘书应百在会议结束后哎三（3）日内疤将会议记录定安稿（一式拌四稗份）发至全体安董事，董事应半在收到后二（埃2）日内签署啊并寄回合资公摆司。甲、乙般、丙三盎方和合资公司柏各保存会议记岸录一份。柏为保证合资公哎司的运营效率吧，董事会应遵敖照适用法律和班财务规定制定坝内部分级控制啊和财务授权授熬信审批制度。监事会坝合资公司设监拜事会。监事会瓣由三（3）名安监事组成，其霸中甲方委派一班（1）名，办乙敖方委派捌一霸（盎1矮）名靶，丙方委派一柏（1）名埃。扒监事会设主席扮一人，由按乙方扮委派监事

44、敖担任矮。监事会主席熬召集和主持监笆事会会议；监按事会主席不能凹履行职务或者白不履行职务的阿，由其余监事澳共同推举一名盎监事召集和主伴持监事会会议拌。坝董事、高级管扒理人员不得兼鞍任监事。凹监事的任期每爸届为三（3）凹年。监事任期背届满，可以连伴选连任。芭监事会行使下半列职权：啊(a)绊挨自行或委托有板资质的中介机扒构检查合资公碍司财务；挨(b)唉阿对董事、高级版管理人员执行摆合资公司职务翱的行为进行监靶督； 蔼(c)跋肮当董事、高级氨管理人员的行拜为损害合资公唉司的利益时，捌要求董事、高白级管理人员予阿以纠正；佰(d)芭昂提议召开董事哎会临时会议；暗(e)拔坝向董事会会议颁提出提案案；吧(败

45、f矮)傲捌对违反法律、熬行政法规、公颁司章程或者股笆东会决议的董巴事、高级管理叭人员提出罢免背的建议；霸(艾g伴)岸八依照公司俺法的规定，对把危害和侵犯公澳司、股东合法蔼权益的芭董事、高级管阿理人员提起诉笆讼。跋监事可以列席疤董事会会议，懊并对董事会决挨议事项提出质板询或者建议。坝监事会每年度艾至少召开一次败会议，监事可败以提议召开临百时监事会会议按。扒监事会决议应拔当经半数以上埃监事通过。靶监事会行使职癌权所必需的费扳用，由合资公吧司承担。管理机构袄合资公司设立癌经营管理机构办，负责日常经疤营管理工作。懊经营管理机构翱由高级管理人熬员组成，包括拜总经理一人、背副总经理若干奥人隘（包括版财务、

46、技术搬等方面）懊和董事会确定扒的其他人员。白高级管理人员般由董事会聘任般，其中总经理凹由肮甲皑方提名、董事耙会聘任，任期爸三（3）年。肮主管财务盎的副总经理由板丙方挨提名，其他高把级管理人员由唉董事长或总经疤理提名唉，董事会聘任熬。埃总经理直接对半董事会负责，岸执行董事会各白项决议，组织袄领导合资公司澳的全面生产和斑经营；副总经癌理等高级管理哀人员分管各部疤门的具体业务罢，对总经理负懊责。霸总经理应履行矮下列职责：佰主持公司的生鞍产经营管理工肮作，组织实施颁董事会决议；傲组织实施公司阿年度经营计划斑和投资方案；鞍拟订公司内部百管理机构设置案方案；疤拟订公司的基霸本管理制度；按制定公司的具昂体规

47、章；爸提请董事会聘按任或解聘合资拔公司凹除财务总监以斑外的懊高级管理人员罢；斑董事会授予的坝其他职权。蔼公司章程对总挨经理职权另有挨规定的，从其扮规定。总经理佰列席董事会会拜议。搬总经理有权在按董事会会议召哀开十（10）笆日前向董事长癌建议并提交其板认为应由董事袄会讨论决定的按会议议题耙。懊合资公司与总熬经理等高级管办理人员的聘用艾合同，由背董事长哀代表合资公司碍签订。扒总经理等高级隘管理人员未经绊董事会批准，鞍不得兼任其他跋经济实体的职摆务，不得参与氨其他公司对合白资公司的商业岸竞争。对高级办管理人员未经哀批准的兼职行碍为，董事会将熬责令其在规定邦期限内辞去兼扮职，未能在规背定期限内辞去奥兼

48、职的，董事笆会将解聘其公安司职务。如确邦有事实证明总拌经理等高级管捌理人员有营私靶舞弊、严重失扒职行为的，经岸董事会决定，摆可随时解聘，氨并由有关部门扒依法对相关人巴员进行处理。奥党白团八组织、工会组按织邦在合资公司中坝，根据 HYPERLINK javascript:SLC(43495,0) 癌中国共产党章岸程扳及有关规定，扳设立中国共产巴党的组织，开昂展党的活动。矮根据中国共产绊主义青年团及伴有关规定设立霸团的组织，开艾展团的活动板。合资公司应昂当为党颁团奥组织的活动提鞍供必要条件盎。罢合资公司按照邦中华人民共奥和国工会法吧和适用法律的唉规定建立基层矮工会组织，开捌展工会活动。胺职工建立工

49、会版后，公司按有隘关法律法规的奥规定拨发工会板组织经费。劳动管理 阿合资公司员工奥劳动合同的订唉立和解除、工百资、福利、劳凹动保险、劳动昂保护、劳动纪半律、带薪休假肮等事宜，应符挨合适用法律、矮地方政府的有扒关规定和班股东会及皑董事会制定的皑有关笆制度芭。摆合资公司所有捌员工，依照国斑家政策、法律爸、法规、昂湖南省、长沙瓣市和长沙县俺人民政府的相霸关规定，享有斑包括但不限于隘养老保险（包翱括养老补充保矮险）、失业保昂险、医疗保险艾（包括医疗补啊充保险）、工扳伤保险、生育疤保险和住房公把积金等法定权翱利和劳动合同伴约定的权利，矮并承担相应的熬义务。斑税务、财务与阿审计皑合资公司的会瓣计制度，按照

50、白中华人民共和跋国有关法律规绊定执行。柏合资公司的会蔼计年度为公历挨年制，即公历氨一月一日起至碍十二月三十一般日止。哎合资公司的一把切记账凭证、吧账册、报表用熬中文书写。哀合资公司的记柏账本位币为人拌民币。案在每一会计年吧度结束后六十板（60）日内败，总经理应组凹织完成编制该叭会计年度的财半务报告。阿在每一会计年傲度结束后八十蔼（80）日内蔼，合资公司应坝聘请中国的注巴册会计师完成耙年度财务报告傲的审计，并由傲会计师向董事傲会和总经理报哀告审计结果。艾合资公司的外昂汇事宜，依照伴中国国家外汇扮管理规定办理板。合资期限安合资公司合资芭期限为笆八斑（翱8皑）年，从签发拜企业法人营业岸执照之日起计昂

51、算。在合资期摆限内，合资任胺何一方不得自哀行与任何单位哎签订有损合资盎公司的协议、半合同。挨合资公司合资埃期限期满，为安履行长沙空翱港城建设及综暗合开发PPP唉项目合同的巴目的，经懊各班方协议可申请拜延长合同期限澳，但应在合资阿期满前六（6坝）个月提出，鞍并报原审批机摆关批准。坝如发生下列情艾况，一方可书哀面通知敖其他阿方，要求终止奥本合同，通知搬发出后三十（懊30）日内，傲各敖方应促使坝股东会隘做出终止本合班同的决议：俺(a)癌凹一方违反阿长沙空港城建阿设及综合开发吧PPP项目合拌同矮、本合同或翱合资公司章程板，给扮其他岸造成重大损失白或致使合资公肮司无法继续经鞍营，并且违约爸方在接到书面靶

52、通知后三十（颁30）天内未隘纠正该违约行八为；翱(b)扮碍合资公司未能耙在获发企业法熬人营业执照之罢日把起十五（拜15拌）个工作日内斑与挨管委会隘正式签订长艾沙空港城建设安及综合开发P案PP项目合同百；绊(c)拜胺一疤方无力偿付债熬务或进入破产佰还债程序，或埃在非正常经营柏的情形下被指罢定接收人，或安停止营业；伴(d)绊啊一方违反本合啊同的规定转让袄其在合资公司昂中拥有的权益笆或对该权益设岸置担保权益；袄(e)耙奥合资公司全部百资产或任何重绊要资产被政府暗机构征收、征瓣用；霸(f)熬搬对任何一方或蔼合资公司有管阿辖权的机关要邦求对本合同的拜任何规定进行吧修改，该修改按将对合资公司霸或任何一方造

53、伴成重大不利影袄响；袄(g)霸把因不可抗力事翱件所产生的情靶况或后果已严胺重妨碍合资公斑司的正常运营安，并且袄各瓣方未能在不可败抗力事件发生敖后三（3）个扒月内找到恰当唉的解决办法；按(h)吧傲中国法律法规霸中规定的其他按任何可终止本柏合同的原因。挨如长沙空港扮城建设及综合澳开发PPP项敖目合同提前坝终止，本合同哀同时终止。埃在合资公司发八生清算时斑，蔼甲方应按届时般合资公司实收安资本中其他昂方挨股权的部分和叭投资回报中的拔应付未付部分懊分别拌支付给其他熬方坝。此外，违约拔方还应按照本鞍合同规定向叭其他胺方承担违约赔氨偿责任（如有暗）。澳若合资公司股拔东间发生股权蔼转让，股权转昂让价格按届时百

54、合资公司中转翱让方所转让股败权数量对应的哎合资公司实收蔼资本进行计算跋。保险稗1笆5啊.1 合资矮公司的各项保版险均可向有资板质的中国境内拌的保险公司投矮保。修改与修订叭本合同的任何胺修改和修订经绊各搬方达成书面协奥议后生效。保密伴一方保证对于巴其他笆方向合资公司暗披露的所有保阿密资料应无限鞍期地保守机密熬。但非因该方艾行为或过错而罢公布于众的保岸密资料除外。隘各碍方坝均罢应促使合资公肮司和其员工、芭代理人遵守本班条的规定。本笆条的规定在本暗合同终止后仍捌然有效，并将蔼约束合资公司八、艾各蔼方和它们的所捌有员工和代理颁人。违约责任肮任何一方应负哎责赔偿在合资摆公司设立过程熬中因其行为给凹其他盎方造成的任何安损失。邦若建设运营服板务费支付的时阿间超过PPP奥合同中约定的啊